青岛天能重工股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第三十五次会议

                          有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规、规范性文件及《青岛天能重工股份有限公司章程》、
《青岛天能重工股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为青岛天
能重工股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会的独立董事，就公司第三届
董事会第三十五次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
       1、关于签署投资合作协议的独立意见
    公司与陆丰市人民政府、中广核新能源投资（深圳）有限公司华南分公司签
署《投资合作协议》，计划在陆丰市投资建设海上风电配套装备制造项目，符合
公司的发展战略，有利于提高公司的综合竞争力，未损害中小股东的合法权益，
符合公司的战略目标和经营目标的需求。因此我们同意签署该协议。

       2、关于为子公司融资租赁及综合授信业务提供担保的独立意见

    我们认为，公司全资子公司阳泉景祐新能源有限公司（以下简称“阳泉景祐”）
开展融资租赁业务是基于其项目建设的实际需要，公司为阳泉景祐与光大金融租
赁股份有限公司的融资租赁业务提供担保，有利于其拓展融资渠道，满足其相关
风电场项目的建设资金需求；公司为江苏天能海洋重工有限公司（以下简称“江
苏天能”）、湖南湘能重工有限公司（以下简称“湖南湘能”）、兴安盟天能重工有
限公司（以下简称“兴安盟天能”）和哈密红星重工有限公司（以下简称“哈密
红星”）向银行申请综合授信业务提供担保（担保金额合计不超过人民币 50,000
万元），有利于满足上述公司日常经营需要，有利于提高其经营效率和盈利能力。

    阳泉景祐、江苏天能、湖南湘能、兴安盟天能、哈密红星资产状况和资信状
况良好，公司为其担保不会给公司生产经营带来风险。担保事项的审议程序符合
有关法律法规及公司章程的规定，未损害公司和股东，尤其是中小股东的合法权
益。

    我们同意阳泉景祐为其融资租赁业务提供的担保措施，并同意公司为阳泉景
祐的该笔融资租赁业务提供连带责任保证担保；同意公司为江苏天能、湖南湘能、
兴安盟天能、哈密红星向银行申请综合授信业务提供连带责任保证担保（担保金
额合计不超过人民币 50,000 万元），担保期限为担保协议签署之日起不超过三年
（具体担保金额和担保期限以公司及上述子公司实际签署的相关协议为准）。

    （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议有关事项
独立意见的签署页）




   宋进军                    王亚平                    郭年华




                                                      年    月    日