证券简称：天能重工 证券代码：300569
青岛天能重工股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于《关于请做好天能重工公开发行可转债发审
委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
1-1-1
关于《关于请做好天能重工公开发行可转债发审委会议准备工作的
函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 5 月 26 日签发的《关于请做好天能重工公开发行可转债发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。中泰证券股份有限公司作
为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“发行人”或“公司”）公开
发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人、发行人律师和申报会计师，就
告知函所提问题逐项进行了认真核查，并做出如下回复说明。
本回复说明中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义。本告知函回
复说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入
所致。
1-1-2
目 录
问题 1、关于应收账款。申请人 2019 年末应收账款账面余额增长 97.06%，但坏
账准备综合计提比例较以前年度大幅度下降，且明显低于同行业可比公司水
平，其中：一年以内的比例为 2%，低于同行业公司 5%的预期信用损失率。请
申请人：（1）说明按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017
年修订）》，对应收款项各种风险特征组合下信用风险损失计提方法和比例进行
变更的具体过程，坏账准备综合计提比例下降的原因及合理性；（2）说明上述
各种组合下计提比例与可比公司相比具有合理性；（3）按照以前年度计提方法
和比例对 2019 年末应收款项坏账准备计提，模拟测算对 2019 年度业绩的影响，
模拟计算结果是否满足本次公开发行的相关条件；（4）结合行业平均水平，进
一步就计提坏账对财务报表的影响进行敏感性分析说明。请保荐机构、申请人
会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。............................................ 6
问题 2、关于募投项目。申请人本次募集资金拟投资的德州一期项目、德州二
期项目。2019 年以来，国家发改委、国家能源局先后发布《关于积极推进风
电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》、《关于完善风电上网电价政策
的通知》、《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等政策通
知，提出 2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国
家不再补贴。2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前
仍未完成并网的，国家不再补贴。同时，根据反馈意见，2019 年，山东省累计
装机并网容量为 1354 万千瓦，发电量 225 亿千瓦时，初步测算平均利用小时数
约 1662 小时/年，低于公司德州一期项目、德州二期项目测算的 2341 小时/年和
2250 小时/年。请申请人：（1）说明目前两个募投项目的施工情况、完工时间预
测；结合募投项目的实施进度、疫情影响等，就上述补贴退坡政策对申请人未
来财务报表的影响进行敏感性分析，并充分提示风险；（2）结合历史上风电行
业抢装潮情况，说明近期风力发电行业是否面临抢装潮，预计对申请人未来风
电设备销售和经营业绩的影响情况；（3）结合目前山东省平均利用小时数、当
前宏观经济形势下用电需求预测等，进一歩说明募投项目效益测算的合理性。
请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。...... 13
问题 3、关于靖边风润。申请人披露，于 2019 年 8 月以 8000 万元向陕西盛高收
1-1-3
购靖边风润 100%股权。前述股权转让合同显示,工程总承包合同项下靖边风润
需向陕西盛高支付尾款 15731.71 万元，并要求陕西盛高就靖边风润采购设备事
项开具增值税发票。至 2019 年末，申请人应收陕西盛高 4119.24 万元，其为申
请人第四大应收账款客户。此外，申请人于 2018 年 11 月与靖边天润作为共同承
租人，和天信租赁签订融资租赁合同，并披露合同有利于公司拓宽融资渠道。
此合同至 2019 年 11 月因申请人收购靖边风润而终止，申请人自 2019 年 12 月起
为靖边天润担保 3.4 亿。请申请人：（1）说明与天信租赁融资租赁合同项下承
担的具体权利义务，合同有利于申请人拓宽融资渠道的具体方式；（2）结合定
期报告披露的重大销售合同事项，说明 2018 年以来向陕西盛高销售设备的项目
情况，以及项目招投标、订立合同、销售款回收等情况；（3）若申请人产品用
于靖边天润项目，说明相关设备采购主体、项目招投标过程、合同关键要素、
实际交付、收入确认、款项回收等情况；（4）结合 2018 年 11 月与靖边天润共
同签订融资租赁合同等事项，说明申请人并购靖边天润项目相关约束性法律文
件的签署及合同所称的基准日等事项。请保荐机构、申请人会计师说明核查过
程、依据，并发表明确核查意见。.......................................................................... 23
问题 4、关于远景汇力。申请人披露，于 2019 年 5 月以 18959.9 万元向远景能源
收购远景汇力及其子公司长子远景 100%股权。远景能源为申请人 2018 年度第
一大销售客户，也是截止 2018 年末申请人应收账款第一大客户。请申请人：
（1）结合定期报告披露的重大销售合同等情况，说明 2018 年 1 月以来向远景能
源销售设备的项目情况，以及项目招投标、订立合同、销售款回收等情况；（2）
若申请人生产的设备用于长子远景项目，说明相关设备釆购主体、项目招投标
过程、合同关键要素、实际交付、收入确认、款项回收等情况；（3）结合转让
合同规定收取的资金占用费等事项，说明转让合同的基准日、相关约束性法律
文件签署等情况。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明
确核查意见.................................................................................................................. 27
问题 5、关于向山东国瑞销售事项。申请人披露，山东国瑞是申请人 2019 年度
第一大销售客户，销售金额 30,460.65 万元，同时也是申请人 2019 年末应收账款
金额最大的客户，应收金额 16,522.75 万元。请申请人结合定期报告披露的重大
销售合同事项，说明 2019 年度向山东国瑞销售设备的具体项目，以及招投标过
1-1-4
程、合同关键要素、实际交付、收入确认、款项回收等情况。请保荐机构、申
请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。.................................. 30
问题 6、关于预付款项。申请人最近一年末预付款项大幅增加，其中其他非流
动资产中存在大额预付长期资产款。请申请人补充说明：（1）最近一年又一期
末预付款项（包括预付账款和预付长期资产款）的主要对象、是否存在关联关
系、主要交易内容；（2）预付长期资产款大幅增加的原因、合理性。请保荐机
构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。...................... 30
问题 7、关于存货。申请人最近一期末存货跌价准备余额占存货比例为 0.77%，
低于同行业可比公司水平。报告期末库龄一年以上存货余额为 6,786.38 万元，
其中库存商品和发出商品余额为 5,859.71 万元。申请人说明主要采取“以销定
产”的方式进行生产。请申请人：（1）结合库龄较长的原因，说明截至最近一期
末库龄一年以上的存货计提跌价准备的情况；（2）结合订单覆盖情况及对应订
单交货期及合同金额，说明期末一年以上的库存商品和发出商品未能交付的原
因，是否存在订单取消或中止导致库存商品存在减值风险；（3）相关减值准备
计提是否足额、充分。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表
明确核查意见。.......................................................................................................... 38
问题 8、关于行政处罚事项核查。针对申请人及其合并报表范围内的子公司最
近 36 个月内受到的行政处罚事项，请保荐人和申请人律师对核查情况的全面
性、完整性作说明，如是否全面查阅合并报表范围内的所有子公司报告期营业
外支出明细表，是否在国家企业信用信息公示系统查阅合并报表范围内的所有
子公司情况等。.......................................................................................................... 43
1-1-5
问题 1、关于应收账款。申请人 2019 年末应收账款账面余额增长 97.06%，但坏
账准备综合计提比例较以前年度大幅度下降，且明显低于同行业可比公司水平，
其中：一年以内的比例为 2%，低于同行业公司 5%的预期信用损失率。请申请
人：（1）说明按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修
订）》，对应收款项各种风险特征组合下信用风险损失计提方法和比例进行变更
的具体过程，坏账准备综合计提比例下降的原因及合理性；（2）说明上述各种
组合下计提比例与可比公司相比具有合理性；（3）按照以前年度计提方法和比
例对 2019 年末应收款项坏账准备计提，模拟测算对 2019 年度业绩的影响，模
拟计算结果是否满足本次公开发行的相关条件；（4）结合行业平均水平，进一
步就计提坏账对财务报表的影响进行敏感性分析说明。请保荐机构、申请人会
计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）说明按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年
修订）》，对应收款项各种风险特征组合下信用风险损失计提方法和比例进行变
更的具体过程，坏账准备综合计提比例下降的原因及合理性
1、对应收款项各种风险特征组合下信用风险损失计提方法和比例进行变更
的具体过程
根据财政部要求，上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，金
融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期信用损失法”，该模型要求持
续评估金融资产的信用风险，以更加及时、足额的计提金融资产减值准备，揭示
和防控金融资产信用风险。
本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风险的考虑，公司对应收账款各种风
险特征组合下信用风险损失计提方法和比例进行调整。本次调整坏账计提比例自
2019 年 1 月 1 日起开始执行。
2、坏账准备综合计提比例调整的原因及合理性
1-1-6
随着公司的战略转型和产业链拓展的不断推进，公司新能源发电业务规模不
断扩大，为了更加客观、公允反映企业的财务状况和经营成果，公司参考新能源
行业上市公司应收电费及补贴款坏账计提方式后，自 2019 年 1 月 1 日起将公司
应收账款依据信用风险特征划分为以下组合：
组合名称 确定组合的依据
应收账款组合 1—应收电费及补贴组合 应收国家电网公司款项及国家上网补贴
应收账款组合 2—账龄组合 应收外部客户
应收电费及补贴组合包括标杆电价电费与应收国家财政补贴的电费，其中标
杆电价电费收入每月结算，国家补贴部分由国家财政部不定期发放。由于国家补
贴电费已纳入补贴规模预算，属于国家信用，公司判断信用风险较低，这部分应
收款项未计提坏账准备。
对于划分为账龄组合的应收账款，公司结合客户回款的安全性、客户构成、
收款风险、报告期内未曾实际发生坏账损失等因素，结合当前状况以及对未来经
济状况的预测，将账龄为 1 年以内的应收账款预期信用损失率变更为 2%。
综上，综合考虑公司业务情况、报告期内未曾实际发生坏账损失以及新能源
行业上市公司坏账计提政策情况，公司应收账款的坏账准备计提政策合理，符合
公司实际情况。
（二）说明上述各种组合下计提比例与可比公司相比具有合理性
2019 年度，公司不同组合下坏账准备计提比例如下：
组合名称 账龄 计提比率
应收账款组合 1—应收电费及补贴组合 - 0%
1 年以内（含 1 年） 2%
1-2 年 10%
应收账款组合 2—账龄组合 2-3 年 30%
3-4 年 50%
4 年以上 100%
1、应收电费及补贴组合未计提坏账准备具有合理性
1-1-7
根据新能源行业公司已披露的会计政策，上海电力、川能动力、太阳能、晶
澳科技等公司对应收国家电网售电款（包括补贴）未计提坏账准备，具体如下：
序号 上市公司名称 应收电费及补贴款坏账计提政策
川能动力 标杆电价和由政府补助的电费补贴，由国家电网公司发放，
1
（000155.SZ） 回收风险小，为无回收风险组合，不计提坏账准备
应收国家电网公司电费及可再生能源补贴回收概率明显高
东方能源
2 于普通债权，历史经验表明回收风险极低，属于低风险组合，
（000958.SZ）
未计提坏账准备
上海电力 国网上海市电力公司信用良好，不存在回收风险，未计提坏
3
（600021.SH） 账准备
太阳能 应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押金、
4
（000591.SZ） 职工借款，该组合单独测试，一般不计提坏账准备
拓日新能 供电局应收账款由国家信用担保无坏账风险，不计提坏账准
5
（002218.SZ） 备
亚玛顿
6 新能源补贴组合不计提坏账准备
（002623.SZ）
东方日升 保证金、退税、应收电网电费（含补）等具有低风险信用特
7
（300118.SZ） 征，不计提坏账准备
不计提坏账准备的应收款项组合包括：光伏发电应收款（包
珈伟新能
8 括应收电力公司标杆电费与应收国家财政补贴的电费）、正
（300317.SZ）
常的员工备用金、押金、各类保证金、应收政府款项
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策：应收电网公司电费、
晶澳科技
9 合并范围内关联方款项计入“应收账款—其他组合”，不计提
（002459）
预期信用损失
鉴于电力销售应收款项定期结付之过往记录及电价补贴应
收账项的收回受政府政策的有力支持，董事认为该等客户的
熊猫绿能
10 违约风险并不重大，且预期不会由于该等客户不履约行为而
（00686.HK）
产生任何亏损。因此，经评估应收账项及电价补贴应收账项
之预期信贷亏损近乎零，因此未计提拨备
注：上表中应收售电款坏账计提政策摘自该公司年报等公开资料或根据该公司公开资料
整理。
根据电费回款以及项目补贴的申请和发放情况，考虑到国家电网信用等级
高，补贴回款系依据国家信用，因此预计应收电网公司售电款以及相关补贴不存
在回款困难，发生减值的风险很小，未实际计提坏账准备，与新能源行业上市公
司坏账计提政策一致，具有合理性。
2、账龄组合下计提比例与可比公司相比具有合理性
公司账龄为 1 年以上的应收账款坏账准备计提比例处于同行业上市公司坏
1-1-8
账准备计提的波动范围以内，具有合理性，具体如下表：
账龄 1 年以内 1至 2年 2至 3年 3至 4年 4 年以上
大金重工 5% 10% 20% 30% 40%-80%
泰胜风能 5% 10% 30% 100% 100%
天顺风能 5% 10% 30% 100% 100%
天能重工 2% 10% 30% 50% 100%
注：泰胜风能 2019 年年报未披露预期信用损失率，上表计提比例系 2018 年比例。
公司账龄为 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司，主
要系：
（1）公司应收账款回款风险低
公司按账龄组合计提的应收账款主要集中在中国广核集团有限公司、中国电
力建设集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、华能集团有限公司等大型国
有风力发电集团及其下属机构，该类应收账款客户实力较强、信誉较好且与公司
长期合作，回款风险较低。
此外，为保证产品质量，公司质检人员和客户派出的驻厂监理对整个产品生
产过程进行检验及监督管理，公司产品需要由该项目的驻厂监理检验合格后，方
可对外发货。因此，报告期内，公司产品未出现质量问题而导致退换货的情况，
与客户无纠纷，公司回款风险较小。
（2）2019 年末公司应收账款账龄结构比同行业公司较为合理
2019 年末，随着公司新能源发电业务规模扩大以及公司传统风电塔筒业务
收入大幅增长，账龄为一年以内的应收账款占比提高。公司应收账款账龄结构优
于同行业上市公司平均值，账龄结构较为合理。具体情况如下表所示：
1 年以内
公司名称 1-2 年 2-3 年 3 年以上
（含 1 年）
大金重工 56.74% 21.74% 14.13% 7.40%
天顺风能 82.11% 13.31% 3.87% 0.70%
泰胜风能 64.16% 10.73% 14.79% 10.32%
平均值 67.67% 15.26% 10.93% 6.14%
天能重工 85.97% 9.23% 3.52% 1.27%
1-1-9
（3）公司不存在应收账款核销情况
报告期内，公司应收塔筒货款的回收情况良好，未出现实际核销坏账的情况，
而同行业上均有不同金额的坏账核销，如泰胜风能 2019 年核销了 620.10 万元坏
账，天顺风能 2019 年核销了 191.59 万元坏账，大金重工 2017 年核销了 196.65
万元坏账。
综上，综合考虑公司应收账款账龄结构较为合理、公司应收账款回款风险低
和报告期不存在坏账核销情况，公司账龄一年以内的坏账准备计提比例较低具有
合理性。
（三）按照以前年度计提方法和比例对 2019 年末应收款项坏账准备计提，
模拟测算对 2019 年度业绩的影响，模拟计算结果是否满足本次公开发行的相关
条件
2019 年度采用以前年度坏账计提政策计提坏账的模拟测算如下：
单位：万元
账龄结构 账面余额 原计提比率 模拟测算坏账准备
1 年以内（含 1 年） 104,055.26 5% 5,202.76
1-2 年 11,175.49 10% 1,117.55
2-3 年 4,263.68 30% 1,279.10
3-4 年 1,542.20 50% 771.10
4 年以上 1.00 100% 1.00
合计 121,037.64 - 8,371.52
在上述模拟计提比例的基础上，2019 年度公司应收账款坏账准备及坏账损
失金额及对 2019 年业绩的影响如下：
单位：万元
项目 财务指标 2019.12.31/2019 年度 2019.01.01
应收账款坏账准备 4,898.65 4,351.61
披露数据
应收账款坏账损失 -547.04 -
应收账款坏账准备 8,371.52 5,945.60
模拟测算数据
应收账款坏账损失 -2,425.92 -
影响金额 模拟测算下影响利润总额 -1,878.88 -
1-1-10
项目 财务指标 2019.12.31/2019 年度 2019.01.01
模拟测算影响利润总额占 2019 年度利润总额的比例 -5.57% -
按 2019 年实际税负计算影响净利润金额 -1,583.48 -
模拟测算归母净利润 25,388.87 -
模拟测算扣非后归母净利润 24,356.99 -
如上表所示，如采用以前年度计提方法和比例对 2019 年末应收款项计提坏
账准备，对 2019 年的利润总额影响为-1,878.88 万元，占 2019 年利润总额的
5.57%，对 2019 年经营业绩的影响较小，2019 年模拟测算的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 24,356.99 万元，仍然满足公开发行条件。
（四）结合行业平均水平，进一步就计提坏账对财务报表的影响进行敏感
性分析说明
2019 年度采用同行业平均水平计提坏账准备的模拟测算如下：
单位：万元
账龄结构 账面余额 同行业计提比例 模拟测算坏账准备
1 年以内（含 1 年） 104,055.26 5% 5,202.76
1-2 年 11,175.49 10% 1,117.55
2-3 年 4,263.68 27% 1,151.19
3-4 年 1,542.20 77% 1,187.49
4 年以上 1.00 80% 0.80
合计 121,037.64 - 8,659.80
在上述模拟计提比例的基础上，2019 年度公司应收账款坏账准备及坏账损
失金额及对财务报表的影响如下：
单位：万元
项目 财务指标 2019.12.31/2019 年度 2019.01.01
应收账款坏账准备 4,898.65 4,351.61
披露数据
应收账款坏账损失 -547.04
应收账款坏账准备 8,659.80 4,351.61
模拟测算数据
应收账款坏账损失 -4,308.19 -
影响金额 模拟测算下影响利润总额 -3,761.15 -
模拟测算影响利润总额占 2019 年度利润总额的比例 11.15% -
1-1-11
项目 财务指标 2019.12.31/2019 年度 2019.01.01
按 2019 年实际税负计算影响净利润金额 -3,169.82 -
模拟测算归母净利润 23,860.36 -
模拟测算扣非后归母净利润 22,828.49 -
注：模拟测算未根据行业平均水平对 2019 年 1 月 1 日的坏账准备金额进行测算。
如上表所示，如采用同行业平均水平对 2019 年末应收款项计提坏账准备，
需补提应收账款坏账准备 3,761.15 万元，补提信用减值损失 3,761.15 万元，对
2019 年的净利润的影响为 3,169.82 万元，2019 年模拟测算的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 22,828.49 万元，仍然满足公开发行条件。
二、保荐机构及会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、了解公司应收账款账龄编制方法，获取公司编制的应收账款账龄明细表，
评价其方法的合理性及账龄划分的准确性，重新计算其按照账龄分析法计提坏账
准备的准确性。
2、通过对比同行业上市公司的坏账计提政策、坏账计提比例等，判断公司
坏账计提政策的合理性，并按照可比公司的坏账准备计提政策对发行人坏账损失
计提情况进行测算。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司本次执行新会计准则并变更坏账计提比例是公司根据财政部相关文
件要求并结合公司自身行业特点和经营情况进行的变更，符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
2、公司计提坏账准备的预期信用损失率与同行业上市公司基本一致，公司
的计提政策充分反应了历史及预期信用损失情况，公司应收账款坏账准备计提政
策较为合理。
3、发行人已按照以前年度坏账准备计提方法及同行业公司坏账计提方法对
1-1-12
2019 年的业绩影响进行了模拟测算，经过模拟测算，公司仍符合公开发行条件。
问题 2、关于募投项目。申请人本次募集资金拟投资的德州一期项目、德州二期
项目。2019 年以来，国家发改委、国家能源局先后发布《关于积极推进风电、
光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》、《关于完善风电上网电价政策的通
知》、《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等政策通知，提
出 2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再
补贴。2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完
成并网的，国家不再补贴。同时，根据反馈意见，2019 年，山东省累计装机并
网容量为 1354 万千瓦，发电量 225 亿千瓦时，初步测算平均利用小时数约 1662
小时/年，低于公司德州一期项目、德州二期项目测算的 2341 小时/年和 2250 小
时/年。请申请人：（1）说明目前两个募投项目的施工情况、完工时间预测；结
合募投项目的实施进度、疫情影响等，就上述补贴退坡政策对申请人未来财务
报表的影响进行敏感性分析，并充分提示风险；（2）结合历史上风电行业抢装
潮情况，说明近期风力发电行业是否面临抢装潮，预计对申请人未来风电设备
销售和经营业绩的影响情况；（3）结合目前山东省平均利用小时数、当前宏观
经济形势下用电需求预测等，进一歩说明募投项目效益测算的合理性。请保荐
机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）说明目前两个募投项目的施工情况、完工时间预测；结合募投项目
的实施进度、疫情影响等，就上述补贴退坡政策对申请人未来财务报表的影响
进行敏感性分析，并充分提示风险
1、募投项目施工情况、完工时间预测
截至本告知函回复出具日，德州一期项目和德州二期项目施工及预计完工时
间如下：
项目 德州一期项目 德州二期项目
1-1-13
1、升压站建安工程收尾消缺 1、临时道路及吊装平台施工
正在进行的施
2、风机吊装工程验收消缺及静态调试 2、风机及设备采购
工情况
3、110kV 送出线路工程施工 3、升压站改扩建
1、工程完工时间：2020 年 8 月 1、工程完工时间：2020 年 11 月
预计完工时间
2、并网时间：2020 年 8 月 2、并网时间：2020 年 12 月
2、结合募投项目的实施进度、疫情影响等，就上述补贴退坡政策对申请人
未来财务报表的影响进行敏感性分析，并充分提示风险
2020 年 1 月，我国以及世界多个国家或地区均发生了新型冠状病毒肺炎疫
情（以下简称“本次疫情”）。各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制
物流、人流等疫情防控政策。受交通物流受限、人员返岗受阻的影响，募投项目
施工进度较原计划略有延迟，但随着本次疫情的逐渐控制，交通物流的逐步恢复，
募投项目已恢复到正常施工状态、延迟的时间较短，不会对项目完工、按期并网
造成重大不利影响。
根据 2019 年 5 月国家发改委发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电
价政策的通知》政策（以下简称“2019 年 5 月新政”）通知，2018 年底之前核准
的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；因此本次募投
项目需在 2020 年底前并网发电，从目前施工进展情况看，本次募投项目在 2020
年底前并网发电不存在重大不确定性。
若因项目建设进度延迟、电网公司系统调试进度拖延等外部因素导致项目无
法在 2020 年完成并网，募投项目将按照当地脱硫煤电价上网发电。根据《山东
省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》，山东省燃煤机组标杆上网电
价（含脱硫、脱硝、除尘电价）为 0.3949 元。按照该上网电价测算，本次募投
项目预计效益情况如下：
德州一期项目 德州二期项目
项目及收益指标
含补贴 不含补贴 含补贴 不含补贴
含税上网电价（元/kWh） 0.61 0.3949 0.57 0.3949
运营期平均营业收入
6,155.22 4,090.53 5,674.78 3,931.53
（万元）
运营期平均净利润（万
2,302.79 487.19 2,091.89 610.65
元）
项目投资财务内部收益 9.87% 4.38% 10.96% 5.33%
1-1-14
率（税后）
税后项目投资回收期
9.35 14.34 8.59 12.89
（年）
注：上述收益指标的测算均考虑了项目融资的债务成本
由上表可知，若因外部不可控因素导致公司本次募投项目无法在 2020 年前
并网发电，则德州一期项目在运营期内营业收入将相对减少 2,064.69 万元、净利
润将相对减少 1,815.60 万元，德州二期项目在运营期内营业收入将相对减少
1,743.25 万元、净利润将相对减少 1,481.24 万元；尽管如此，募投项目仍然具有
相对稳定、持续的盈利能力，德州一期、二期项目不含补贴的净利润率分别为
11.91%、15.53%。
公司已在《募集说明书》披露了募投项目不能按期完成并网的风险：“2019
年以来，国家发改委、国家能源局先后发布《关于积极推进风电、光伏发电无补
贴平价上网有关工作的通知》、《关于完善风电上网电价政策的通知》、《关于 2019
年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等政策通知，提出 2018 年底之前
核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。由于风力
发电项目施工周期相对较长，项目实施过程中涉及的场地整理、设备采购、交通
运输等方面问题较多，存在可能导致项目延期的不确定性因素，若公司募投项目
未来不能按照计划并网发电，存在无法享受国家补贴导致风电项目的收入将减少
的风险。”
（二）结合历史上风电行业抢装潮情况，说明近期风力发电行业是否面临
抢装潮，预计对申请人未来风电设备销售和经营业绩的影响情况
1、短期内行业业绩有一定的波动，但对公司经营业绩影响较小
2014 年 12 月，国家发改委发文下调风电上网标杆电价，提高风电产业相对
火电等的整体竞争力。具体情况如下：
调整后的价格适用
文件名称 调整价格 调整后价格
范围
《关于适当调整陆上 2015 年以后核准项
1 类、2 类、3 类资源 1 类：0.49 元 2 类：
风电标杆上网电价的 目；2015 年之前核
区标杆上网电价下 0.52 元 3 类：0.56 元
通知》（发改价格 准但在 2016 年投运
降2分 4 类：0.61 元
[2014]3008 号） 的项目
1-1-15
受此政策影响，诸多 2015 年以前核准的风电项目，纷纷在 2015 年安装风
机，并在 2016 年 1 月 1 日之前项目实现投运，享受下调之前的标杆上网电价，
风电行业出现“抢装”行情。受 2015 年风电行业“抢装潮”的影响，2015 年我国风
电新增装机容量 30.75GW，同比增长 32.58%，风电行业于 2015 年大幅增长过后，
风电整机厂产量减少，风机塔筒需求也随之下降，直至 2018 年行业恢复增长，
且整体呈现快速上涨态势。
为科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，
推动风电产业健康可持续发展。国家发改委于 2019 年 5 月发文完善风电上网电
价政策，具体情况如下：
文件名称 陆上风电 海上风电
①2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 ①对 2018 年底前已核准的海
年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 上风电项目，如在 2021 年底
《关于完善
年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项 前全部机组完成并网的，执行
风电上网电
目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补 核准时的上网电价；2022 年及
价政策的通
贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上 以后全部机组完成并网的，执
知》（发改
风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。 行并网年份的指导价。
价 格
②将陆上风电标杆上网电价改为指导价。新核 ②将海上风电标杆上网电价
[2019]882
准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过 改为指导价，新核准海上风电
号）
竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导 项目全部通过竞争方式确定
价。 上网电价。
为了使相应的风电项目能在规定时间内实现并网，以享受补贴电价，相关企
业开始进行项目抢装建设，风电行业出现“抢装潮”。受此政策影响，2019 年度
我国新增陆上风电装机容量 28.97GW，同比增长 37.03%。
类比 2015 年的“抢装潮”，在 2019 年 5 月颁布的政策影响下，2020 年底之
前国内陆上风电新增装机将很可能再次出现“抢装潮”，2021 年底之前海上风电
新增装机将很可能出现“抢装潮”。“抢装潮”将带来行业一两年内高速增长，但也
可能会影响之后的需求。
受行业政策的影响，短期来看，公司风电设备销售可能会出现波动。但对公
司经营业绩波动较小。
（1）公司继续拓展海上风电的业务机会
1-1-16
相比陆上风电，海上风电具备风电机组发电量高、单机装机容量大、机组运
行稳定以及不占用土地，不消耗水资源，适合大规模开发等优势，同时，海上风
电一般靠近传统电力负荷中心，便于电网消纳，免去长距离输电的问题，因而全
球风电场建设已出现从陆地向近海发展的趋势。2010-2019 年全球海上风电累计
装机 CAGR 达到 27.48%。2019 年全球海上风电新增装机 5.2GW，同比增长
15.56%，占全球风电新增装机 8.9%。
2018 年第四季度，公司首发募投项目之 3.0MW 及以上风机塔架生产项目江
苏部分建成投产，公司开始拓展中高端的海上风电塔筒制造业务；2020 年 5 月，
公司投入自有资金在广东省陆丰市设立全资子公司，注册资本 1 亿元，拟建设海
上风电配套设备制造项目基地。未来公司将持续加码海上风电业务，增强收入多
元性，提高风险抵抗能力。
（2）特高压配套风电基地启动建设，打开市场增长空间
随着能源输送距离和规模越来越大，为满足大型可再生能源基地的集约化开
发和利用，我国积极进行特高压及跨区、跨国电网输送建设，2020 年我国特高
压及跨区、跨国电网输送容量将达到 4.1 亿千瓦。随着我国电网企业加快特高压
输电工程投资，加强区域性同步交流环网，提高远距离西电东送、南北互通的电
力互联互通能力，新能源基地的建设迎来新一轮高潮。
目前，三北地区原有风塔产能无法满足大型风机的要求，加上大型基地对风
塔产品质量和供应商要求极为严格，因此预计三北大基地的风塔订单将集中在国
内少数几家行业领先企业手中。公司是国内拥有辐射三北市场的生产基地数量最
多的企业，在吉林、新疆、山东、山西均设有生产基地。2019 年，公司投资 1
亿元建设兴安盟地区的风塔产能，拓展公司在内蒙古地区的业务范围，将进一步
提升参与其他大基地项目的竞争力。
（3）公司布局新能源产业，风电项目盈利性较好，且较为稳定
公司将顺应风电行业发展趋势，进行产业链拓展，积极开展新能源发电业务，
通过不断的提质增效、产业协同，提升公司的市场竞争力和市场占有率。公司的
新能源发电项目运营良好，盈利稳定；截止 2019 年末，公司合计持有并网光伏
1-1-17
电站约 108MW、持有并网风力发电场约 123.8MW。未来随着公司进一步向下游
新能源业务拓展，盈利规模有望进一步提升。
2、长期来看，公司未来风电设备销售和经营业绩持续向好
（1）国家产业政策支持，风电行业发展趋势向好
2019 年 5 月，国家发改委发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价
政策的通知》明确：“为落实国务院办公厅《能源发展战略行动计划（2014～2020）》
关于风电 2020 年实现与煤电平价上网的目标要求，科学合理引导新能源投资，
实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动风电产业健康可持续发展。”
可见政策目的是实现风电与煤电平价上网，推动风电产业健康可持续发展。
根据 GWEC（全球风能协会）预测，未来五年（2020-2024）全球将新增风
电装机容量 300GW，年均复合增长率将保持在 2.7%以上，每年平均新增装机容
量 55GW 以上，中国市场每年新增装机容量将会保持在 20GW 以上，整个风电
行业发展趋势向好。
（2）早期风电机组临近退役，增加存量市场替代空间
国内风电产业大规模发展已超过十年，随着风电机组 20 年使用寿命的临近，
许多早期安装的风电机组出现坠落、折断等重大事故的几率增加，发电量亦开始
回落，设备技术性能也无法满足电网的要求，国内将会出现大批的退役机组。过
去十余年我国风电市场经历了爆发式的增长，目前我国累计装机容量已占全球的
1/3 以上，旧机组退役更新的市场庞大。
（3）行业格局加速集中，大规模厂商受益
平价项目意味着更好的消纳保证和固定电价，相较于补贴项目可能随时受当
地电网调度指令降低出力（即弃风限电），发电性能的边际效益更为显著。同时
平价上网也意味着项目预期回报率的下降，因此机组质量可靠性和发电效率变得
更加重要。因此，虽然平价项目的招标容量相较“抢装潮”期间会有所减少，但出
于对设备质量和技术指标的重视，开发商将会选择规模较大，质量较好的大型风
塔制造商，一些规模较小，通过低价竞争的小厂商将会被淘汰，行业整合加速。
1-1-18
公司作为风机塔架行业的国内龙头企业之一，凭借着广泛的产能布局、稳定
的产品质量、领先的技术水平等优势，报告期内市场占有率稳步提高；未来随着
行业整合加速，公司市场占有率有望进一步提高。
（三）结合目前山东省平均利用小时数、当前宏观经济形势下用电需求预
测等，进一歩说明募投项目效益测算的合理性
1、本次募投项目效益测算结果
本次募投项目的测算的主要效益情况如下：
预计平均
含税上网
装机容 利用小时 发电量 年均收入 毛利率
项目 电价（元
量（MW） 数（小时/ （MWh） （万元） （%）
/kWh）
年）
德州一期项目 50.00 2,341 117,050.00 0.61 6,155.22 53.61
德州二期项目 50.00 2,250 112,500.00 0.57 5,674.78 53.82
根据项目的收入、成本、费用预测，对本次募投项目财务现金流进行计算，
得出项目的主要效益指标如下：
收益指标 德州一期项目 德州二期项目
项目投资财务内部收益率（税后） 9.87% 10.96%
税后项目投资回收期（年） 9.35 8.59
运营期平均营业收入（万元） 6,155.22 5,674.78
运营期平均净利润（万元） 2,302.79 2,091.89
根据可研报告，德州一期项目和德州二期项目分别按照含税上网电价 0.61
元/kWh、0.57 元/kWh 计算，项目投资财务内部收益率分别为 9.87%和 10.96%，
具有较好的经济效益。
2、本次募投项目效益测算的合理性
（1）募投项目发电小时数测算的合理性
公司依据《风电场风能资源评估办法》（GB/T18710-2002）的技术要求，通
过获取、分析项目区域的测风数据、实测地形图等对风电场的风能情况进行测算
分析。综合考虑尾流修正、空气密度修正、控制与湍流折减、叶片污染折减、厂
1-1-19
用电、线损能量损耗、周边风电场对发电量的影响、软件折减、气候影响停机、
不确定性等因素，对风电场上网电量和发电小时数进行修正。经测算，德州一期
项目、德州二期项目年单机发电小时数分别为 2,341 小时和 2,250 小时，发电小
时数测算具有合理性。
①募投项目所在风场风能资源丰富
德州一期项目、德州二期项目位于山东省德州市开发区，与山东省风能资源
分布特点相符，受冬夏季风影响较大，风向相对集中，风能资源丰富。根据对募
投项目所在风电场测风塔数据进行的风资源分析，本次募投项目所在风电场风速
和风能主要集中在低风速段，其中，德州一期项目在 3～25m/s 风速段的有效风
速利用小时数为 6,823 小时，占全年的 77.9%，风能所占比例为 99.4%，全年可
发电小时数较高；德州二期项目在 3～25m/s 风速段的有效风速利用小时数为
6,969h，占全年的 79.55%，风能所占比例为 99.5%，全年可发电小时数较高。
同时，根据 2019 年 5 月国家发改委、国家能源局公告的《2019 年第一批拟
建平价上网项目信息表》，山东省共有 6 个风电项目上报了风电平价上网，合计
装机容量为 35 万千瓦，上述项目均集中在山东省德州市，可见，本次募投项目
所在德州地区风电资源丰富。
②山东省及可比项目发电小时情况
根据国家能源局公布的《2019 年风电并网运行情况》1 ，2019 年，山东省风
电并网可利用小时数平均为 1,863 小时。
募投项目所在德州地区可比风电项目发电小时数情况如下：
公司名称 项目名称/风电业务 项目测算可利用小时数 实际可利用小时数
德州润津一期 100MW 风
德州润津新 2,300 2,582（2018 年）
电项目
能源有限公
德州润津二期 100MW 风
司 2,400 2,055（2019 年 1-8 月）
电项目
德州一期项目 2,341 -
天能重工
德州二期项目 2,250 -
数据来源：ST 劝业《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》
1
数据来源：http://www.nea.gov.cn/2020-02/28/c_138827910.htm
1-1-20
由于风电项目发电小时数受风电项目风资源状况、选用的风机、切出风速情
况、风机运行可靠性情况等因素影响，因此不同项目的发电小时数存在差异，与
募投项目所在地区可比项目发电小时比较，德州一期项目、德州二期项目发电小
时数分别为 2,341 小时和 2,250 小时，测算合理。
③山东省风电消纳能力强
近年来，随着山东省经济的持续发展，山东省用电需求稳步增长，风力发电
累计装机容量持续上升。最近三年山东省风力发电具体情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
累计装机并网容量（万千瓦） 1,354 1,146 1,061
发电量（亿千瓦时） 225 214 166
弃风率（%） 0.1 1.4 -
注：数据来源于国家能源局
从上表可看出，山东省风力发电形势良好，最近三年风电累计装机并网容量、
发电量均保持稳定增长，其中最近三年累计装机并网容量复合增长率达 12.97%，
发电量复合增速达 16.42%。根据国家统计局发布 2020 年一季度经济和电力运行
数据，2020 年 1-3 月，我国全社会用电量累计 15,698 亿千瓦时，其中，山东、
江苏和广东的全社会用电量位列全国前三，分别为 1,381 亿千瓦时、1,293 亿千
瓦时和 1,156 亿千瓦时。受新冠肺炎疫情影响，虽然一季度山东全社会用电量同
比下降 6.5%，但降幅最低，且 3 月份用电量同比降幅较 2 月份明显收窄，多项
指标向好。3 月底，山东日用电量已恢复到去年同期水平，其中大工业和高压一
般工商业客户日复产电量 8.97 亿千瓦时，成为复工电力指数增长的主要拉动力
量。
从电力消纳情况看，山东省近年来新建风电场发电基本全额消纳，弃风率维
持在较低水平。本次募投项目产生的电力将用于山东地区，消纳电力的压力较小。
（2）募投项目效益结果测算的合理性
本次募投项目预测毛利率水平与可比上市公司同类项目、可比公司风力发电
业务毛利率及公司收购风电项目的对比情况如下：
上市公司 项目名称/风电业务 毛利率（%）
1-1-21
上市公司 项目名称/风电业务 毛利率（%）
永春外山风电场 43.79
福能股份 南安洋坪风电场 43.83
莆田潘宅风电场项目 68.55
大庆大岗风电场项目（48MW） 58.74
九洲电气
大庆平桥风电场项目（48MW） 64.53
焦家畔 100MW 风电项目 57.16
苏家梁 100MW 风电项目 57.16
嘉泽新能
兰考兰熙 50MW 风电项目 53.97
2019 年度风电业务 57.26
塞尼 156MW 风电项目 63.67
北方国际
2019 年度风电业务 70.42
明阳智能 2019 年度风电场发电业务 64.47
金风科技 2019 年度风电场开发业务 62.25
天顺风能 2019 年度发电业务 68.34
中闽能源 2019 年度电力业务 55.39
节能风电 2019 年度电力业务 52.46
最大值 70.42
最小值 43.79
平均值 58.87
对外收购长子石哲风电项目 63.45
对外收购靖边风润风电项目 61.75
天能重工
募投项目之德州一期项目 53.61
募投项目之德州二期项目 53.82
注：上述数据引自上述公司再融资反馈回复、定期报告等公告文件或依据公开数据计算；
由于公司于 2019 年先后收购长子石哲和靖边风润风电项目，两个项目毛利率数据仅为收购
后的数据。
受各项目所处地区的风能状况不同、投资设备选取不同等因素的影响，各项
目的毛利率略有不同。与可比市场案例相比，公司本次募投项目的毛利率处于合
理范围之内，效益测算较为谨慎。
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、就募投项目开展情况与募投项目负责人进行了沟通了解，对募投项目实
1-1-22
施情况进行了走访确认；
2、查阅了公司及同行业上市公司定期报告、行业研究报告，查询风电行业
网站统计数据，查询了国家发改委等相关部门风力发电的相关政策法规，对“抢
装潮”等行业发展情况与公司相关人员进行了访谈；
3、获取并复核了本次募投项目相关的效益测算资料及可行性研究报告，就
本次募投项目效益测算情况进行了研究并与同行业可比项目进行了对比分析，就
募投项目效益测算情况与公司相关负责人进行了访谈；了解了关于风电上网的相
关规定，获取了发行人已有风力电站的经营情况数据，查阅了国家关于风电项目
消纳措施相关的政策。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、根据发行人募投项目的施工进度、完工时间预测，募投项目不能按期并
网发电的可能性较小；发行人已经进行了相应的风险提示；
2、类比 2015 年的“抢装潮”，在 2019 年 5 月颁布的政策影响下，公司的陆
上风电设备销售会有一定的波动，但是对公司经营业绩的影响较小；
3、发行人已补充说明募投项目效益的测算过程、测算依据，本次募投项目
效益测算谨慎合理。
问题 3、关于靖边风润。申请人披露，于 2019 年 8 月以 8000 万元向陕西盛高收
购靖边风润 100%股权。前述股权转让合同显示,工程总承包合同项下靖边风润
需向陕西盛高支付尾款 15731.71 万元，并要求陕西盛高就靖边风润采购设备事
项开具增值税发票。至 2019 年末，申请人应收陕西盛高 4119.24 万元，其为申
请人第四大应收账款客户。此外，申请人于 2018 年 11 月与靖边天润作为共同承
租人，和天信租赁签订融资租赁合同，并披露合同有利于公司拓宽融资渠道。
此合同至 2019 年 11 月因申请人收购靖边风润而终止，申请人自 2019 年 12 月起
为靖边天润担保 3.4 亿。请申请人：（1）说明与天信租赁融资租赁合同项下承担
的具体权利义务，合同有利于申请人拓宽融资渠道的具体方式；（2）结合定期
报告披露的重大销售合同事项，说明 2018 年以来向陕西盛高销售设备的项目情
1-1-23
况，以及项目招投标、订立合同、销售款回收等情况；（3）若申请人产品用于
靖边天润项目，说明相关设备采购主体、项目招投标过程、合同关键要素、实
际交付、收入确认、款项回收等情况；（4）结合 2018 年 11 月与靖边天润共同签
订融资租赁合同等事项，说明申请人并购靖边天润项目相关约束性法律文件的
签署及合同所称的基准日等事项。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、
依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）说明与天信租赁融资租赁合同项下承担的具体权利义务，合同有利
于申请人拓宽融资渠道的具体方式。
1、关于公司融资租赁合同项下承担的具体权利义务的说明
2018 年 11 月，公司作为共同承租人与靖边县风润风电有限公司（以下简称
“靖边风润”、“承租人”）、天信国际租赁有限公司（以下简称“天信租赁”、“出
租人”）共同签署了融资租赁合同，该融资租赁合同对相关方的权利、义务情况
作出如下约定：
承租人基于融资需求，由出租人根据承租人对租赁物、 供应商及／或（总）
承包方的选择，出租人作为买方，向供应商购买风电机组设备、塔架及其他风力
发电辅助设备及相关辅助建设工程形成的资产，并将前述资产即租赁物出租给承
租人使用，承租人依照本合同约定向出租人支付租金及其他款项。
公司作为本合同的联合承租人，同意对本合同项下承租人应承担的支付租前
息、租金、手续费、租赁保证金、期末认购价款及其他应付款项的付款义务按照
本合同约定方式承担连带责任。其中，承租人作为第一顺位的还款人，履行还款
义务，若承租人不能按合同约定按时承担上述义务，则由公司承担；公司履行了
本合同下承租人的任何义务或责任后，有权要求承租人根据公司实际向出租人支
付款项的情况对其承担相应的还款义务和赔偿义务；若发生了公司按照合同的约
定向出租人实际支付租金、利息及其他应付款项的情形，无论公司支付多少金额，
出租人应当根据承租人与公司协商确定的租赁物分割清单，优先向公司交付并出
1-1-24
具与其已付款金额等额的租赁物的所有权转移确认书。
2019 年 11 月，公司完成了对靖边风润的收购，靖边风润提前偿还相关款项，
该融资租赁合同提前终止。
2、关于该合同有利于公司拓宽融资渠道的具体方式
公司与天信租赁签订融资租赁合同，使公司较为深入地了解了融资租赁的模
式和优势，同时也对融资租赁模式与项目的匹配性有了较为充分的认识，为公司
在后续风电场、光伏电站建设和运营等方面的融资提供了新思路，拓宽了融资渠
道。
公司在后续的青海光伏发电项目、德州风力发电项目、大安光伏发电项目、
靖边风润风力发电项目、阳泉景祐风力发电项目等项目的建设中，均陆续采用了
融资租赁的融资模式，并取得了较好的效果，为公司拓展新能源业务，实现战略
转型提供了重要支持。
（二）结合定期报告披露的重大销售合同事项，说明 2018 年以来向陕西盛
高销售设备的项目情况，以及项目招投标、订立合同、销售款回收等情况。
公司在 2018 年度、2019 年度的年度报告中披露了重大销售合同，其中 2018
年度披露的标准为单笔合同金额不低于 6,000.00 万元，2019 年度披露的标准为
单笔合同金额不低于 10,000.00 万元。公司向陕西盛高电力建设工程有限责任公
司（以下简称“陕西盛高”）销售设备的合同均未达到披露标准，因此未予以披
露。
2018 年以来，公司向陕西盛高销售的设备均为塔筒，对应的项目包括陕西
定边姬塬一期风电项目和陕西定边姬塬二期风电项目，上述项目的基本情况如
下：
单位：万元
销售产 销售数 项目取得方 合同金额
序号 对应项目名称 合同签署时间
品 量（台） 式 (含税)
陕西定边姬塬一
1 塔筒 14 竞争性谈判 2018 年 8 月 2,480.79
期风电项目
陕西定边姬塬二
2 塔筒 15 竞争性谈判 2018 年 8 月 2,551.71
期风电项目
合计 29 - - 5,032.50
1-1-25
上述项目的销售回款情况如下：
单位：万元
序 2018 年 2019 年收 截至 2019 年末 2020 年收 累计收款
对应项目名称
号 收款金额 款金额 应收余额 款金额 金额
陕西定边姬塬
1 436.88 - 2,043.91 - 436.88
一期风电项目
陕西定边姬塬
2 417.67 - 2,075.33 1,000.00 1,417.67
二期风电项目
合计 854.55 - 4,119.24 1,000.00 1,854.55
注：公司于 2018 年 8 月与陕西盛高签订了塔筒销售合同，销售的塔筒用于陕西定边姬
塬一期、二期风电项目。双方原定于 2018 年 11 月完成交货，因风电场项目现场当时暂不具
备装机条件，一直延期至 2019 年 12 月才完成发货，导致 2019 年的收款金额为 0 元，因此
2019 年末虽然应收账款余额较大，但账期较短。2020 年，陕西盛高已支付了 1,000.00 万元
款项。
（三）若申请人产品用于靖边天润项目，说明相关设备采购主体、项目招
投标过程、合同关键要素、实际交付、收入确认、款项回收等情况。
公司存在销售的产品用于靖边天润项目的情形，相关项目的基本情况如下：
单位：万元
销售 销售 项目取 合同签署 合同金额
序号 采购主体 对应项目名称
产品 数量 得方式 时间 (含税)
天信国际租 靖边新墩 49MW 竞争性
1 塔筒 20 台 2018 年 8 月 3,358.55
赁有限公司 风电项目 谈判
上述项目对应产品的实际交付、收入确认、款项回收情况如下：
单位：万元
2018 年确认收入 2019 年确认收入 2018 年收款 2019 年收款
序号 交付情况
金额 金额 金额 金额
2019 年 3 月之
1 前全部交付完 579.06 2,316.24 335.86 3,022.69
成
合计 2,895.30 3,358.55
注：上述收入金额为不含税收入金额，收款金额为含税金额，因此金额不一致。
截至本告知函回复出具日，该项目对应的设备款项均已结清。
（四）结合 2018 年 11 月与靖边风润共同签订融资租赁合同等事项，说明
申请人并购靖边风润项目相关约束性法律文件的签署及合同所称的基准日等事
项。
1-1-26
2018 年 11 月，公司与靖边风润、天信租赁共同签订了融资租赁合同，该合
同未对后续收购靖边风润的时间、交易价格、交易方式等作出相关约定，未涉及
到关于收购基准日的约定。
2019 年 7 月，靖边风润项目完成并网。2019 年 8 月，公司与陕西盛高签署
了股权转让协议，收购其持有的靖边风润 100%的股权，协议约定的基准日为 2019
年 7 月 31 日，用于确定靖边风润各项财务数据，以确定股权转让价款。
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、查阅相关融资租赁合同、公司披露的定期报告及其他公告等；
2、查阅公司与陕西盛高签订的销售合同，查看对应的发货单、收款凭证、
银行回单等；
3、查阅与天信国际租赁有限公司签订的销售合同，并查阅对应的发货单、
收款凭证、银行回单等；
4、查阅收购靖边风润项目的股权收购协议，对公司管理层及陕西盛高相关
人员进行访谈；
5、与公司管理人员和财务人员沟通，了解相关合同的签订和执行情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人与陕西盛高的销售合同真实、合理，合同能够正常履行；
2、发行人的产品用于靖边风润项目具有合理性、相关合同真实且正常履行；
3、发行人收购基准日的选定具有合理性，发行人与陕西盛高签订的融资租
赁合同中未对后续收购靖边风润的时间、交易价格、交易方式等作出相关约定。
问题 4、关于远景汇力。申请人披露，于 2019 年 5 月以 18959.9 万元向远景能
源收购远景汇力及其子公司长子远景 100%股权。远景能源为申请人 2018 年度
1-1-27
第一大销售客户，也是截止 2018 年末申请人应收账款第一大客户。请申请人：
（1）结合定期报告披露的重大销售合同等情况，说明 2018 年 1 月以来向远景
能源销售设备的项目情况，以及项目招投标、订立合同、销售款回收等情况；（2）
若申请人生产的设备用于长子远景项目，说明相关设备釆购主体、项目招投标
过程、合同关键要素、实际交付、收入确认、款项回收等情况；（3）结合转让
合同规定收取的资金占用费等事项，说明转让合同的基准日、相关约束性法律
文件签署等情况。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明
确核查意见
回复：
一、发行人情况说明
（一）结合定期报告披露的重大销售合同等情况，说明 2018 年 1 月以来向
远景能源销售设备的项目情况，以及项目招投标、订立合同、销售款回收等情
况。
公司在 2018 年度、2019 年度的年度报告中披露了重大销售合同，其中 2018
年度披露的标准为单笔合同金额不低于 6,000.00 万元，2019 年度披露的标准为
单笔合同金额不低于 10,000.00 万元。公司向远景能源有限公司（原名“远景能
源（江苏）有限公司”，以下简称“远景能源”）销售设备的合同均未达到披露标
准，因此未予以披露。
2018 年 1 月以来，公司向远景能源销售的设备包括塔筒和基础座，对应的
项目包括远景广灵三期项目、远景华能河南汤阴项目和远景能源华能康保项目，
上述项目的基本情况如下：
单位：万元
销售产 销售数 项目取得方 合同金额
序号 对应项目名称 合同签署时间
品 量 式 (含税)
远景广灵三期项
1 塔筒 27 台 公开招标 2017 年 4 月 4,621.35
目
远景华能河南汤
2 塔筒 57 台 竞争性谈判 2018 年 3 月 12,716.28
阴项目
1-1-28
远景能源华能康
3 基础座 44 台 竞争性谈判 2017 年 10 月 691.69
保项目
合计 - - - 18,029.32
注：远景华能河南汤阴项目对应三个合同，合同金额分别为 2,637.87 万元、5,448.58 万
元和 4,629.83 万元。
上述项目的销售款回收情况如下：
单位：万元
2017 年收 2018 年收 2019 年收 2020 年收 累计收款
序号 对应项目名称
款 款 款 款 金额
远景广灵三期
1 1,292.25 1,723.00 1,104.52 501.58 4,621.35
项目
远景华能河南
2 - 6,253.21 4,458.82 1,264.29 11,976.32
汤阴项目
远景能源华能
3 - 208.56 415.01 68.12 691.69
康保项目
合计 1,292.25 8,184.77 5,978.35 1,833.99 17,289.36
截至本告知函回复出具日，远景广灵三期项目和远景能源华能康保项目的设
备款项均已结清，远景华能河南汤阴项目的设备款尚有 739.96 万元未结清，该
款项为尚未到期的质保金。
（二）若申请人生产的设备用于长子远景项目，说明相关设备釆购主体、
项目招投标过程、合同关键要素、实际交付、收入确认、款项回收等情况。
公司不存在生产的设备用于长子远景项目的情形，长子远景项目使用的塔筒
均系向其他塔筒制造厂商采购。
（三）结合转让合同规定收取的资金占用费等事项，说明转让合同的基准
日、相关约束性法律文件签署等情况。
2019 年 1 月，公司开始接触远景能源并有意收购其下属子公司远景汇力，
从而间接收购风电站项目公司长子远景。因此公司聘请了审计机构对远景汇力进
行审计，审计基准日为 2019 年 1 月 31 日。
在审计报告的基础上，公司同远景能源进行了商务谈判。经各方协商，项目
公司自并网之日起收益权归属于天能重工，同时天能重工就远景能源自 2019 年
1 月 1 日至 2019 年 5 月 17 日期间的资本金占用成本进行补偿。计算公式及金额
1-1-29
为：远景能源对远景汇力的实缴出资额 18,942.047616 万元（自 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 5 月 17 日期间的自然天数／365)*9%=639.88 万元。
2019 年 5 月，公司与远景能源签署了股权转让协议，收购其持有的远景汇
力 100%的股权。协议约定的收购基准日为 2019 年 1 月 31 日，即审计基准日，
用于确定远景汇力及其子公司长子远景各项财务数据，以确定股权转让价款。
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、查阅公司与远景能源签订的销售合同，查看对应的发货单、收款凭证、
银行回单等；
2、查阅收购长子远景的股权收购协议、对公司管理人员及远景能源相关人
员进行访谈；
3、与公司管理人员和财务人员沟通，了解相关合同的签订和执行情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人与远景能源的销售合同真实、合同能正常履行、回款良好；
2、发行人收购基准日的选定具有合理性，股权转让合同中约定收取资本金
占用费为双方协商的结果，具有合理性。
问题 5、关于向山东国瑞销售事项。申请人披露，山东国瑞是申请人 2019 年度
第一大销售客户，销售金额 30,460.65 万元，同时也是申请人 2019 年末应收账
款金额最大的客户，应收金额 16,522.75 万元。请申请人结合定期报告披露的重
大销售合同事项，说明 2019 年度向山东国瑞销售设备的具体项目，以及招投标
过程、合同关键要素、实际交付、收入确认、款项回收等情况。请保荐机构、
申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
1-1-30
回复：
一、发行人情况说明
请申请人结合定期报告披露的重大销售合同事项，说明 2019 年度向山东国
瑞销售设备的具体项目，以及招投标过程、合同关键要素、实际交付、收入确
认、款项回收等情况。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发
表明确核查意见
山东国瑞新能源有限公司主要从事新能源发电项目运营业务，公司向山东国
瑞新能源有限公司销售的产品主要为风电塔筒设备。公司在 2019 年年度报告中
披露：与山东国瑞新能源有限公司就济南商河二期风电场项目签订销售合同，金
额为 12,284.67 万元（含税），截至 2019 年末，此合同尚未实现销售；2020 年 1-5
月，销售 3 台，确认收入 815.35 万元。
截至 2019 年末应收账款金额为 16,522.75 万元，其中：2019 年度公司向山
东国瑞新能源有限公司销售金额 30,460.65 万元，对应的项目及合同关键要素情
况如下：
单位：万元
数量 合同金额 项目取得方 合同签署日
序号 项目名称 产品
（台） （含税） 式及时间 期
国 瑞 能 源 济南 章
公开招标
1 丘 九 顶 山 风电 场 塔筒 46 6,987.50 2017 年 9 月
2017 年 8 月
二期项目
瑞 鸿 宁 津 风电 场 公开招标
2 塔筒 20 6,757.44 2018 年 10 月
工程 2018 年 8 月
国 瑞 新 能 源德 州 公开招标
3 塔筒 20 6,757.44 2018 年 10 月
平原风电项目 2018 年 8 月
国 电 投 商 河一 期
公开招标
4 100MW 风电场项 塔筒 40 9,351.65 2018 年 12 月
2018 年 8 月
目
国 电 投 宁 津一 期
公开招标
5 50MW 风电场项 塔筒 20 4,693.60 2018 年 12 月
2018 年 11 月
目
1-1-31
国 电 投 庆 云
公开招标
6 100MW 风电场项 塔筒 40 9,214.91 2018 年 12 月
2018 年 11 月
目
合计 186 43,762.54 - -
注：公司在 2019 年年度报告中披露：与山东国瑞新能源有限公司就济南商河二期风电
场项目签订销售合同，金额为 12,284.67 万元（含税），截至 2019 年末，此合同尚未实现销
售，故未在此表中包含。
公司通过参与山东国瑞新能源有限公司公开招标的方式获取其销售合同，与
其开展合作。收入确认的原则：公司将单套风机塔架（通常包含上、中、下段和
基础环）发出并运送至客户指定地点，经检验无误后，由客户在货物发货清单上
签字确认，公司按此手续确认销售收入。上述项目收入确认，实际交付及回款情
况如下：
单位：万元
截至 2020
其中：2019 截至 2020 年 5 截至 2020
序 年 5 月 31日 2019 年末应收
项目名称 年收入确认 月 31 日收款情 年 5 月 31
号 累计收入确 账款金额
金额 况 日交付情况
认金额
国瑞能源
济南章丘
1 九顶山风 6,049.74 2,842.52 574.81 5,477.52 交付完成
电场二期
项目
瑞鸿宁津
2 风电场工 5,980.03 5,980.03 2,784.30 4,730.20 交付完成
程
国瑞新能
源德州平
3 5,980.03 5,980.03 3,730.34 4,730.20 交付完成
原风电项
目
国电投商
河 一 期
4 100MW 8,275.79 5,999.95 3,899.97 4,675.82 交付完成
风电场项
目
国电投宁
津 一 期
5 4,153.63 4,153.63 2,309.42 3,285.52 交付完成
50MW 风
电场项目
1-1-32
国电投庆
云 已 交 货 35
6 100MW 7,135.44 5,504.48 3,223.91 4,607.46 台，尚有 5
风电场项 台未交付
目
合计 37,574.66 30,460.65 16,522.75 27,506.72 -
注：公司在 2019 年年度报告中披露：与山东国瑞新能源有限公司就济南商河二期风电
场项目签订销售合同，金额为 12,284.67 万元（含税），截至 2019 年末，此合同尚未实现销
售，故未在此表中包含。
截至本告知函回复出具日，上表中公司 2019 年度向山东国瑞新能源有限公
司销售设备的合同，已经有 5 个合同设备已交付完毕，1 个合同正在执行中，目
前合同均正常履行。
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、了解公司招投标过程，查阅公司与山东国瑞签订的销售合同，查看对应
的发货单、收款凭证等；
2、结合公司的销售模式和结算方式，了解收入确认依据，判断发行人现行
的收入确认政策是否合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司通过公开招标方式获取山东国瑞的销售合同，相关合同正常履行，
发货、验收、款项回收不存在异常情况；
2、公司对山东国瑞的销售收入确认政策合理，符合实际业务流程。
问题 6、关于预付款项。申请人最近一年末预付款项大幅增加，其中其他非流动
资产中存在大额预付长期资产款。请申请人补充说明：（1）最近一年又一期末
预付款项（包括预付账款和预付长期资产款）的主要对象、是否存在关联关系、
主要交易内容；（2）预付长期资产款大幅增加的原因、合理性。请保荐机构、
1-1-33
申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）最近一年又一期末预付款项（包括预付账款和预付长期资产款）的
主要对象、是否存在关联关系、主要交易内容。
1、预付账款
公司的预付账款对应的供应商主要为钢材和法兰生产企业，交易内容主要为
采购公司塔筒制造业务所需的主要原材料钢材和法兰。
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日，公司的预付账款前十名的情
况分别如下：
单位：万元
序号 公司名称 交易内容 金额 占比 是否关联方
2020 年 3 月 31 日
1 北京宝钢北方贸易有限公司 钢材 5,509.13 21.65% 否
2 山东钢铁集团日照有限公司 钢材 3,892.32 15.30% 否
3 淮安风场新能源有限公司 钢材 2,407.40 9.46% 否
4 山东省首钢钢铁贸易有限公司 钢材 2,265.64 8.90% 否
5 五矿营口中板有限责任公司 钢材 1,783.66 7.01% 否
6 山西金瑞高压环件有限公司 法兰 1,244.68 4.89% 否
7 莱芜钢铁集团有限公司 钢材 1,153.53 4.53% 否
8 新疆八一钢铁股份有限公司 钢材 790.06 3.11% 否
9 青岛硕宇通环保科技有限公司 外协件 742.24 2.92% 否
10 江阴市华西法兰管件有限公司 法兰 534.66 2.10% 否
合计 - 20,323.32 79.88% -
2019 年 12 月 31 日
1 北京包钢新源科技有限公司 钢材 2,934.23 17.19% 否
2 淮安风场新能源有限公司 钢材 2,407.40 14.10% 否
3 山东省首钢钢铁贸易有限公司 钢材 2,017.12 11.82% 否
1-1-34
4 五矿营口中板有限责任公司 钢材 1,371.40 8.03% 否
5 山西天宝集团有限公司 法兰 1,329.21 7.79% 否
6 丹东丰能工业股份有限公司 法兰 1,188.35 6.96% 否
7 安阳钢铁股份有限公司 钢材 1,007.49 5.90% 否
8 北京宝钢北方贸易有限公司 钢材 878.21 5.14% 否
青岛巴柯曼能源环保设备有限
9 加工费 845.08 4.95% 否
公司
10 山西金瑞高压环件有限公司 法兰 827.47 4.85% 否
合计 - 14,805.96 86.74% -
上述预付款项对应的供应商与公司不存在关联关系。
公司最近一年及一期末的的预付账款余额增长幅度较大，主要是由于 2019
年以来公司业务规模迅速扩大，新增订单较多。截至 2019 年 12 月 31 日，公司
在手订单金额约为 35.12 亿元。截至 2020 年 3 月 31 日，公司的在手订单金额约
为 40.48 亿元，为满足交货需求，公司相应增加了原材料采购规模，预付给供应
商的款项相应增加。
2、预付长期资产款
公司预付长期资产款对应的供应商主要为电力工程施工企业、风力发电设备
供应商、技术服务商等。交易内容主要包括 EPC 总包服务、购置风力发电机组、
工程服务等。
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日，公司的预付长期资产款前五
名的情况分别如下：
单位：万元
序号 公司名称 交易内容 金额 占比 是否关联方
2020 年 3 月 31 日
乌鲁木齐鸿明远电力设计有限公 阿旗 EPC
1 13,375.90 46.96% 否
司 总包
德州二期
2 远景能源有限公司 4,956.62 17.40% 否
风机机组
德州一期
3 中国电建集团核电工程有限公司 4,602.30 16.16% 否
EPC 总包
阳泉二期
4 中国电建集团贵州工程有限公司 1,907.31 6.70% 否
EPC 总包
1-1-35
阳泉二期
5 太原宣力新能源有限公司 959.94 3.37% 否
工程服务
合计 - 25,802.07 90.59% -
2019 年 12 月 31 日
乌鲁木齐鸿明远电力设计有限公 阿旗 EPC
1 14,501.50 63.04% 否
司 总包
德州二期
2 远景能源有限公司 4,956.62 21.55% 否
风机机组
阳泉二期
3 太原宣力新能源有限公司 959.94 4.17% 否
工程服务
德州一期
4 中国电建集团核电工程有限公司 938.06 4.08% 否
EPC 总包
基地施工
5 青岛云川建筑有限公司 422.57 1.84% 否
建设
合计 - 21,778.68 94.67% -
注：EPC 总包主要包括设备和材料采购、建筑安装、工程施工等。
上述预付长期资产款项对应的供应商与公司不存在关联关系。
（二）预付长期资产款大幅增加的原因、合理性
公司的预付长期资产款主要核算预付的购置和建设长期资产的款项。截至
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日，公司的预付长期
资产款余额分别为 11,578.12 万元、23,004.71 万元和 28,483.74 万元。
1、预付长期资产款前五名
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日，公司的预付长期资产款前五
名的交易内容以及对应的项目情况分别如下：
单位：万元
序号 公司名称 交易内容 项目 金额 占比
2020 年 3 月 31 日
乌鲁木齐鸿明远电 阿旗 EPC
1 阿巴嘎旗鑫昇风电项目 13,375.90 46.96%
力设计有限公司 总包
德州二期
2 远景能源有限公司 德州二期风电项目 4,956.62 17.40%
风机机组
中国电建集团核电 德州一期
3 德州一期风电项目 4,602.30 16.16%
工程有限公司 EPC 总包
中国电建集团贵州 阳泉二期
4 阳泉郊区景祐风电项目 1,907.31 6.70%
工程有限公司 EPC 总包
1-1-36
太原宣力新能源有 阳泉二期
5 阳泉郊区景祐风电项目 959.94 3.37%
限公司 工程服务
合计 - - 25,802.07 90.59%
2019 年 12 月 31 日
乌鲁木齐鸿明远电 阿旗 EPC
1 阿巴嘎旗鑫昇风电项目 14,501.50 63.04%
力设计有限公司 总包
德州二期
2 远景能源有限公司 德州二期风电项目 4,956.62 21.55%
风机机组
太原宣力新能源有 阳泉二期
3 阳泉郊区景祐风电项目 959.94 4.17%
限公司 工程服务
中国电建集团核电 德州一期
4 德州一期风电项目 938.06 4.08%
工程有限公司 EPC 总包
青岛云川建筑有限 基地施工
5 总部工程建设 422.57 1.84%
公司 建设
合计 - - 21,778.68 94.67%
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日，公司的预付长期资产款前五
名余额合计占总余额的比重分别为 94.67%和 90.59%。
2、预付长期资产款大幅增加的原因、合理性
公司最近一年及一期末的预付长期资产款大幅增加，主要原因是公司为建设
风力发电项目，预付给项目承包商、风力设备供应商等的款项大幅增长。具体情
形如下：
2019 年，公司继续实施产业链拓展和战略转型，建设和收购风电场。2019
年，公司收购了常州永鑫新能源投资建设有限公司 100%股权，间接控股阿巴嘎
旗鑫昇新能源投资建设有限公司。阿巴嘎旗鑫昇新能源投资建设有限公司与乌鲁
木齐鸿明远电力设计有限公司签订了工程总承包合同，并预付了部分款项，用于
阿巴嘎旗鑫昇风电项目购买风力发电机组。截至 2019 年 12 月 31 日，该项预付
款项的余额为 14,501.50 万元，因此 2019 年 12 月 31 日的预付长期资产款大幅增
加。
2020 年第一季度，公司向德州一期风电项目的总承包商中国电建集团核电
工程有限公司支付了较多款项，用作支付该项目的工程建设款。截至 2020 年 3
月 31 日，余额为 4,602.30 万元，相较 2019 年 12 月 31 日增长了 3,664.24 万元；
此外，因拟购买风力发电机组用于阳泉郊区景祐风电项目，公司于 2020 年第一
1-1-37
季度向中国电建集团贵州工程有限公司支付了 1,907.31 万元款项。上述两个项目
的建设使得 2020 年 3 月 31 日的预付长期资产款大幅增加。
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、查阅发行人一年及一期末预付款项的明细表、公司定期报告，分析其构
成情况；
2、询问发行人管理层及财务人员，了解最近一年又一期预付长期资产购置
款持续增加的原因，评价其合理性；
3、通过网络查询公开信息及询问发行人管理人员，对主要供应商进行访谈，
了解主要供应商与公司是否存在关联关系；
4、查阅发行人与主要供应商签订的相关合同，并了解其执行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司的预付账款的对象主要为钢材和法兰生产企业，交易内容主要为采
购公司塔筒制造业务所需的主要原材料钢材和法兰；
2、公司预付长期资产款的对象主要为电力工程施工企业、风力发电设备供
应商、技术服务商等，交易内容主要包括 EPC 总包服务、购置风力发电机组、
工程服务等；
3、公司与主要预付款项供应商不存在关联关系，公司的预付款项构成与公
司的实际经营情况相符；
4、报告期内，公司预付的长期资产款项余额较高，主要是由于为建设风电
项目，预付的款项大幅增加，符合公司实际经营情况和战略规划，具有合理性。
问题 7、关于存货。申请人最近一期末存货跌价准备余额占存货比例为 0.77%，
低于同行业可比公司水平。报告期末库龄一年以上存货余额为 6,786.38 万元，
1-1-38
其中库存商品和发出商品余额为 5,859.71 万元。申请人说明主要采取“以销定产”
的方式进行生产。请申请人：（1）结合库龄较长的原因，说明截至最近一期末
库龄一年以上的存货计提跌价准备的情况；（2）结合订单覆盖情况及对应订单
交货期及合同金额，说明期末一年以上的库存商品和发出商品未能交付的原因，
是否存在订单取消或中止导致库存商品存在减值风险；（3）相关减值准备计提
是否足额、充分。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确
核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）结合库龄较长的原因，说明截至最近一期末库龄一年以上的存货计
提跌价准备的情况
2019 年末，公司库龄一年以上存货账面余额为 6,786.38 万元，计提跌价准
备金额为 639.69 万元，具体明细情况及库龄较长的原因如下：
单位：万元
库龄一年以 已计提跌
类别 项目 账面净值 库龄较长的原因
上账面余额 价准备
项目总计 18 台塔筒，正常实
华能湖南连坪项目 75.12 - 75.12 施，根据项目进度已交付 17
台，剩余 1 台备料待生产
项目总计 24 台塔筒，正常实
原材料 华能河北围场杨家
110.56 - 110.56 施，根据项目进度已收合同预
湾项目
收款，备料待生产
已实施完结项目剩余节约材
其他 134.48 - 134.48
料，待用于其他项目
小计 320.16 - 320.16
华能辉河、伊敏苏 项目停工，已生产完工未交
5,235.29 639.69 4,595.60
木风电场项目 付，尚无明确交付计划
库存商品 保定天威大安舍力 保定天 威作废 塔筒， 单价
35.25 - 35.25
及发出商 一期风塔 931.03 元/吨，待处置
品 项目共 24 台，正常实施，根
国电优能康平二牛
540.25 - 540.25 据项目进度已交付 19 台，余 5
所口项目
台因上山道路未修好未交付，
1-1-39
库龄一年以 已计提跌
类别 项目 账面净值 库龄较长的原因
上账面余额 价准备
与业主协商在山下堆场收货，
后期陆续交货
河南唐河石柱山项 见在产品河南唐河石柱山项
48.92 - 48.92
目 目
小计 5,859.71 639.69 5,220.02
项目合同共 50 台塔筒，正常
实施，根据项目进度已交付 26
中广核湖北仙舞山
379.63 - 379.63 台，有 6 台已生产未交付，因
一期、二期项目
业主方现场施工缓慢，其中 4
台库龄已一年以上
在产品
项目合同共 20 台塔筒，正常
实施，根据项目进度已交付 4
河南唐河石柱山项
226.88 - 226.88 台，已生产未交付 2 台，因业
目
主方现场施工缓慢，库龄已一
年以上
小计 606.51 - 606.51
合计 6,786.38 639.69 6,146.69
（二）结合订单覆盖情况及对应订单交货期及合同金额，说明期末一年以
上的库存商品和发出商品未能交付的原因，是否存在订单取消或中止导致库存
商品存在减值风险
公司主要采取“以销定产”的方式进行生产，期末库存商品和发出商品均有相
应的订单支持。2019 年末库龄一年以上的库存商品和发出商品未能交付的具体
情况如下：
单位：万元
是否存在订单取消
库龄一年以
项目 订单情况 交货期 未交付原因 或中止导致存货库
上账面余额
存商品减值风险
存在减值风险。已
合同约定共 66 台 预收款 3,138.91 万
项目停工，尚
华能辉河、伊敏苏 风电塔筒及 66 台 元，综合考虑该存
5,235.29 不确定 无明确交付计
木风电场项目 基础，合同金额 货可变现净值后，
划
7,847.27 万元。 已计提存货跌价准
备 639.69 万元
1-1-40
是否存在订单取消
库龄一年以
项目 订单情况 交货期 未交付原因 或中止导致存货库
上账面余额
存商品减值风险
结存单价 931.03 元
项目已实施完 /吨，低于最近一期
保定天威大安舍
35.25 不适用 不适用 毕，剩余废塔 废 钢 回 收 价 格
力一期风塔
待处置 2,903 元/吨，不存
在跌价风险
因项目现场上
山道路未修好 项目正常实施，根
合同对应 5 台塔
国电优能康平二 未交付，与业 据进度交付，项目
540.25 筒，合同额 717.23 2020 年 6 月
牛所口项目 主协商在山下 整体盈利不存在跌
万元
堆场收货，后 价风险
期陆续交货
合同约定共 20 台
风电塔筒，合同金 项目正常实施，根
见在产品河南
河南唐河石柱山 额 3,999.68 万元， 2020 年 12 据进度交付，项目
48.92 唐河石柱山项
项目 尚有 16 台未交付， 月 整体盈利不存在跌
目
对 应 合 同 额 价风险
3,199.74 万元。
2019 年末库龄一年以上的库存商品和发出商品中除华能辉河、伊敏苏木风
电场项目因项目终止存在库存商品减值风险外，其他库存商品相关的项目均正常
实施中，不存在订单取消或中止导致库存商品存在减值风险。
（三）相关减值准备计提是否足额、充分
2019 年末，公司根据库龄一年以上的库存商品和发出商品涉及项目的具体
情况，对存在减值情况的库存商品及发出商品进行减值测试，相关减值准备计提
充分，具体情况如下：
单位：万元
库龄一年
已计提跌 存货减值准备具体情况说
类别 项目 以上账面 账面净值
价准备 明
余额
项目总计 18 台塔筒，项目
华能湖南连坪项
75.12 - 75.12 正常实施整体盈利，不存在
目
减值情况
原材料
项目总计 24 台塔筒，项目
华能河北围场杨
110.56 - 110.56 正常实施整体盈利，不存在
家湾项目
减值情况
1-1-41
库龄一年
已计提跌 存货减值准备具体情况说
类别 项目 以上账面 账面净值
价准备 明
余额
已结束项目剩余节约材料，
其他 134.48 - 134.48 待用于其他项目，不存在减
值情况
小计 320.16 320.16
华能辉河、伊敏
5,235.29 639.69 4,595.60 已充分计提存货减值
苏木风电场项目
结存单价 931.03 元/吨，低
保定天威大安舍
35.25 - 35.25 于最近一期废钢回收价格，
力一期风塔
库存商 不存在跌价风险
品及发 项目共 24 台，项目正常实
国电优能康平二
出商品 540.25 - 540.25 施整体盈利，不存在减值情
牛所口项目
况
河南唐河石柱山 见在产品河 南唐河石 柱山
48.92 - 48.92
项目 项目
小计 5,859.71 639.69 5,220.02
中广核湖北仙舞 项目合同共 50 台塔筒，项
山一期、二期项 379.63 - 379.63 目正常实施整体盈利，不存
目 在减值情况
在产品
项目合同共 20 台塔筒，项
河南唐河石柱山
226.88 - 226.88 目正常实施整体盈利，不存
项目
在减值情况
小计 606.51 - 606.51
合计 6,786.38 639.69 6,146.69
其中，华能辉河、伊敏苏木风电场项目存货跌价准备计提过程如下表：
单位：万元
项目 金额
2019 年 12 月 31 日库 （1）结存重量(吨) 7,075.86
存商品 （2）账面余额 5,235.29
（3）已收合同款 3,138.91
（4）目前废料单价(元/吨) 2,903.00
可变现净值计算 （5）可收回废料收入((1)×(4)) 2,054.12
（6）处置税费 597.43
（7）可变现净值((3)+(5)-(6)) 4,595.60
跌价准备金额 （8）计提跌价准备((2)-(7)) 639.69
二、保荐机构及会计师核查情况
1-1-42
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、获取 2019 年末库龄一年以上的存货余额及跌价准备计提明细情况，查阅
相关销售合同，并询问发行人库龄较长的原因，判断是否存在减值情况。
2、获取存在减值情况的存货减值测算底稿，判断发行人减值测算相关假设
及参数是否合理，并重新执行测算过程，核对测算结果。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人主要采取“以销定产”的方式进行生产，期末存货均有相应的订单支
持，发行人根据库龄一年以上的库存商品和发出商品涉及项目的具体情况，对因
项目中止而存在减值情况的库存商品及发出商品进行减值测试，相关减值准备计
提充分。
问题 8、关于行政处罚事项核查。针对申请人及其合并报表范围内的子公司最近
36 个月内受到的行政处罚事项，请保荐人和申请人律师对核查情况的全面性、
完整性作说明，如是否全面查阅合并报表范围内的所有子公司报告期营业外支
出明细表，是否在国家企业信用信息公示系统查阅合并报表范围内的所有子公
司情况等。
回复：
一、发行人情况说明
报告期内，发行人及其子公司受到有关行政主管部门给予的行政处罚且金额
在1万元以上的共计6项，具体情况如下：
序号 公司名称 处罚文件 处罚机关 处罚时间 处罚事由 金额（元）
1-1-43
车间内部分行车
吊钩无止脱卡、未
新疆生产建
（十三师）安 开 展 2017 年 度 作
设兵团第十
监罚 2017年9月11 业场所职业病危
1 哈密重工 三师安全生 10,000
[2017]0911B1 日 害因素检测、评价
产监督管理
号 及未组织员工进
局
行职业病体检等
原因
海南藏族自
兴公（消）行
治州公安消
兴海新能 罚决字 2018年8月3 未经消防设计审
2 防支队兴海 30,000
源 （2018）0015 日 核擅自施工
县公安消防
号
大队
南县公（消）
贵南新能 行罚决字 贵南县公安 2018年9月10 未经消防设计审
3 30,000
源 （2018）0020 消防大队 日 核擅自施工
号
吕梁市生态
交环罚字 2019年8月26 危废暂存间未设
4 山西天能 环境局交城 30,000
[2019]124号 日 置围堰
分局
部分焊接工段未
吕梁市生态
交环罚字 2019年9月27 采取集中收集处
5 山西天能 环境局交城 100,000
[2019]138号 日 理措施，存在焊接
分局
烟气无组织排放
喷漆房配套建设
的吸附棉堵塞，长
期未进行更换，未
吕梁市生态 按规定使用有机
交环罚字 2019年12月
6 山西天能 环境局交城 废气处理设施；抛 300,000
[2019]153号 12日
分局 丸机车间配套的
除尘器管道破损，
车间内粉尘污染
较大
上述处罚事项已在《募集说明书》、《发行人和保荐机构关于本次可转债发行
反馈意见的回复》中披露。
经核查，除上述已披露的行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司存在金
1-1-44
额较小的行政处罚，主要为交通违章罚款以及一项安全处罚、一项未经批准跨规
定的使用区域开发票的税务罚款，发行人按照重要性原则未进行披露，具体情况
如下：
序号 公司名称 日期 处罚事由 金额（元）
1 天能重工 2017年9月4日 交通违章 250
2 天能重工 2017年9月4日 交通违章 50
3 云南重工 2017年4月14日 交通违章 550
4 云南重工 2017年4月14日 交通违章 200
5 云南重工 2017年11月14日 1名员工未持证上岗 3,000
6 云南重工 2018年4月8日 交通违章 350
7 湘能重工 2017年1月15日 交通违章 1,100
8 湘能重工 2017年3月20日 交通违章 100
9 湘能重工 2017年4月26日 交通违章 400
10 湘能重工 2017年12月4日 交通违章 1,000
11 湘能重工 2017年12月15日 交通违章 200
12 湘能重工 2017年12月15日 交通违章 400
13 湘能重工 2017年12月29日 交通违章 100
2018年3月13日 未经批准跨规定的使用区域
14 贵南新能源 1000
开具发票
15 湘能重工 2018年3月15日 交通违章 100
16 湘能重工 2018年11月23日 交通违章 200
17 湘能重工 2019年1月30日 交通违章 600
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和律师审查了发行人出具的说明与承诺，发行人提供的《行政处罚
1-1-45
决定书》、罚款缴纳凭证等资料，对发行人涉及行政处罚的事项整改情况进行了
核查；查阅了发行人及其合并报表范围内的全部子公司的营业外支出明细表，发
行人及其子公司主管部门出具的合规证明，并登录全国法院被执行人信息网站
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、青岛市网上行政处
罚 服 务 大 厅 （ http://chufa.qingdao.gov.cn ）、 青 岛 市 生 态 环 境 局
（http://mbee.qingdao.gov.cn/）、吕梁市人民政府（http://www.lvliang.gov.cn/）、贵
南县人民政府（http://www.guinan.gov.cn/）、发行人指定信息披露平台巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）等网站进行查询，对公司及子公司所在地环保工
商等主管政府进行了网络检索；针对山西天能涉及的环保处罚，进行了现场走访
和访谈，就处罚及整改事项进行了查看和确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人控股子公司上述违法行为涉及行政罚款金额较小，根据相关处罚
依据不属于情节严重的情形；针对哈密重工的安监处罚和山西天能关于部分焊接
烟气收集处理效率低及因未按规定使用有机废气处理设施和抛丸机车间内粉尘
污染较大的环保处罚，相关主管部门已出具不属于重大违法违规的证明；上述行
政处罚不会对本次发行构成实质性障碍。
2、保荐机构及发行人律师已全面查阅合并报表范围内的所有子公司报告期
营业外支出明细表，并且在国家企业信用信息公示系统查阅合并报表范围内的所
有子公司情况。针对发行人及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内受到的
行政处罚事项已作出全面、完整核查。
1-1-46
（本页无正文，为青岛天能重工股份有限公司《关于<关于请做好天能重工
公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
青岛天能重工股份有限公司
年 月 日
1-1-47
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于<关于请做好天能重工公开
发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
郑 杰 李 硕
中泰证券股份有限公司
年 月 日
1-1-48
页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于<关于请做好青岛天能重工股份
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读青岛天能重工股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构总经理：_____________
毕玉国
中泰证券股份有限公司
年 月 日
1-1-49
