天能重工：北京德和衡律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量的法律意见书2020-07-08
北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量
的法律意见书
德和衡（京）律意见（2020）第 244 号
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释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
天能重工、公司 指 青岛天能重工股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
《公司章程》 指 《青岛天能重工股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元 指 人民币元
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北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量
的法律意见书
德和衡（京）律意见（2020）第 244 号
致：青岛天能重工股份有限公司
根据本所与青岛天能重工股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青
岛天能重工股份有限公司本次股票期权调整事项提供专项法律服务。本所依据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则》（试行）、深圳证券交易所发布的《备忘录第 8 号》及《公司章程》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实
为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2. 天能重工保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书
面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无
任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或
复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的天能重工所有文件、资料及证言进行了审查、
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、天能重工或者其他有关机构出具的证明文件作出判
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断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对天能重工本次实
施股票期权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次股票期权调整事项有关的法律问题发表意见，并不对会计、财
务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。本法律意见书仅供天能重工为本次实施股票期权激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为天能重工调整股票期权所必备的法律文件，随同其他材料
一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次股票期权调整事项的批准与授权
（一）2018 年股票期权激励计划的批准与授权
1、2018 年 10 月 16 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会 2018 年第二次会议，
审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2018 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2018
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权
激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018 年 10 月 26 日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独
立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全
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体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《激励计划（草案）》
及其摘要提交公司最近一次股东大会审议。
4、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<
公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2018 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于
进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管
理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、
积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
5、2018 年 10 月 27 日起至 2018 年 11 月 6 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励对象的任何异议，并于
2018 年 11 月 9 日披露了《监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况
的说明及核查意见》。
6、2018 年 11 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2018
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期
权激励 计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议
通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2018 年股
票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确
定的授予日符合相关规定。
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8、2019 年 1 月 10 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：天能 JLC1，期权代码：036332。
本次授予情况如下：公司激励对象人数为 107 名，授予的股票期权数量为 1,156.50 万份，
首次授予的股票期权数量为 963.00 万份，预留部分的股票期权数量为 193.5 万份。
9、2019 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议
通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，公司 2018 年股
票期权激励计划股票期权的行权价格调整为 7.64 元/份，首次授予的股票期权数量调整为
14,445,000 份；预留部分的股票期权数量调整为 2,902,500 份。
10、2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次
会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预
留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 25 名激励对象授予 268.65 万份股票期权，授予
价格 15.06 元。剩余 21.60 万份预留股票期权因未找到合适的授予对象决定取消。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对
象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
11、2019 年 12 月 4 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了激励计划的预留股份授予登记工作，期权简称：天能 JLC2，期权代码：
036389。本次授予情况如下：公司激励对象人数为 25 名，预留部分的股票期权数量为 268.65
万份。
12、2019 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次
会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期
权第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第一期激励对象共 98 人，其在第一个行
权期可行权共 549.18 万份股票期权。公司 2018 年股权激励计划首次授予的 9 名股票期权激励
对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，对上述共计 71.55 万份股
票期权予以注销。截至 2020 年 6 月 2 日，公司首次授予股票期权第一个行权期涉及的 549.18
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万份股票期权已全部行权完成。
（二）本次股票期权调整事项已取得的批准与授权：
2020 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议审
议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2018 年股票期权激励计划调整股
票期权行权价格和数量事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》的相关规定。
二、本次股票期权调整事项的内容
公司 2019 年度权益分派方案（以公司现有总股本 230,509,800 股为基数，向全体股东每
10 股派 5.600000 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.000000
股。）已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕，根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”
（一）首次授予的股票期权
1、行权价格调整
调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（7.64 元/股-0.56 元/股）÷（1+0.7）=4.17 元/份。
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
公司 2019 年度权益分派实施完成后，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的
行权价格调整为 4.17 元/份。
2、行权数量调整
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调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=8,237,700×（1+0.7）=14,004,090
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数
量。
调整完成后，首次授予的股票期权数量变为 14,004,090 份。
（二）预留部分授予的股票期权
1、行权价格调整
调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（15.06 元/股-0.56 元/股）÷（1+0.7）=8.53 元/份。
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
公司 2019 年度权益分派实施完成后，公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予的股票
期权的行权价格调整为 8.53 元/份。
2、行权数量调整
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=2,686,500×（1+0.7）=4,567,050
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数
量。
调整完成后，预留部分授予的股票期权数量变为 4,567,050 份。
经上述调整，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 7.64 元/份
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调整为 4.17 元/份，行权数量由 8,237,700 份调整为 14,004,090 份；公司 2018 年股票期权激
励计划预留部分授予股票期权的行权价格由 15.06 元/份调整为 8.53 元/份，行权数量由
2,686,500 份调整为 4,567,050 份。
综上，本所律师认为，本次股票期权调整事项的内容符合《激励计划（草案）》及《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2018 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量
事宜已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整股票期权行权价格和数量的内容符合《激励计
划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》的相关规定，合
法、有效；公司尚需就本次调整股票期权行权价格和数量事宜履行后续信息披露义务。
（以下无正文）
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负责人： 刘克江_______________ 经办律师：郭恩颖______________
张明波______________
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