证券代码：300569          证券简称：天能重工           公告编号：2020-064



                      青岛天能重工股份有限公司

                第三届董事会第三十七次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）第三届董
事会第三十七次会议于 2020 年 7 月 7 日以通讯方式召开，会议通知于 2020 年 6
月 30 日以电子邮件、专人送达等形式向全体董事发出，会议应出席董事 7 人，
实际出席 7 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及
有关法律法规的规定。

    经与会董事审议表决，通过了以下议案：

       一、审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量
的议案》

    公司 2019 年度权益分派方案（以公司现有总股本 230,509,800 股为基数，
向全体股东每 10 股派 5.600000 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 7.000000 股。）已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕，根据《青
岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若
激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”截至 2020 年 6 月 2
日，公司首次授予股票期权第一个行权期涉及的 549.18 万份股票期权已全部行
权完成。

    （一）首次授予的股票期权

    1、行权价格调整

    调整方法如下：

    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（7.64 元/股-0.56 元/股）÷（1+0.7）=4.17 元/
份。

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转

                                      1
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    公司 2019 年度权益分派实施完成后，公司 2018 年股票期权激励计划首次授
予股票期权的行权价格调整为 4.17 元/份。

    2、行权数量调整

    调整方法如下：

    Q＝Q0×（1＋n）=8,237,700×（1+0.7）=14,004,090

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

    调整完成后，首次授予的股票期权数量变为 14,004,090 份。

    （二）预留部分授予的股票期权

    1、行权价格调整

    调整方法如下：

    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（15.06 元/股-0.56 元/股）÷（1+0.7）=8.53 元
/份。

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    公司 2019 年度权益分派实施完成后，公司 2018 年股票期权激励计划预留部
分授予的股票期权的行权价格调整为 8.53 元/份。

    2、行权数量调整

    调整方法如下：

    Q＝Q0×（1＋n）=2,686,500×（1+0.7）=4,567,050

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

    调整完成后，预留部分授予的股票期权数量变为 4,567,050 份。

    经上述调整，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格
由 7.64 元/份调整为 4.17 元/份，行权数量由 8,237,700 份调整为 14,004,090


                                   2
份；公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由 15.06
元/份调整为 8.53 元/份，行权数量由 2,686,500 份调整为 4,567,050 份。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。

    2、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

    为顺应国内风电发展趋势，布局风电大基地建设，提高公司市场竞争力，董
事会同意公司以自有资金在内蒙古乌兰察布市商都县设立一家全资子公司——
商都天能重工有限公司（最终以工商核准登记文件为准），注册资金人民币
10,000 万元。

    详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于对外投资设立全资
子公司的公告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    3、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》

    鉴于：1）公司 2019 年度权益分派实施方案（以公司现有总股本 230,509,800
股为基数，向全体股东每 10 股派 5.600000 元人民币现金（含税），同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 7.000000 股。）已于 2020 年 6 月 12 日实施完
毕；（2）截至 2020 年 6 月 2 日，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第一个行权期涉及的 549.18 万份股票期权已全部行权完成。

    基于上述变动，公司拟对公司章程相应条款进行修改，并将本议案提交 2020
年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次
公司注册资本变更和公司章程修改等工商变更手续。

    详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于变更注册资本及修
改公司章程的公告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    该议案须提交 2020 年第二次临时股东大会以特别决议案的形式审议。

    4、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会定于 2020 年 7 月 23 日（星期四）下午 14:00 时，在公司四楼会议


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室召开 2020 年第二次临时股东大会。

    本次临时股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

    详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于召开 2020 年第二
次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    二、备查文件：

    1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议；

    2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七会议有
关事项的独立意见。

    特此公告。
                                              青岛天能重工股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2020 年 7 月 8 日




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