证券代码：300569           证券简称：天能重工          公告编号：2020-066


                    青岛天能重工股份有限公司

              关于调整 2018 年股票期权激励计划的

                       行权价格和数量的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 7 日召开第
三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于
调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，具体情况如下：

    一、公司 2018 年股票期权激励计划相关审批程序简述

    1、2018 年 10 月 16 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会 2018
年第二次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于<公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

    3、2018 年 10 月 26 日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的
独立意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权
激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司最近一次股东大会
审议。

    4、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公
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司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：《激励计划
（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结
构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和
核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动
性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

    5、2018 年 10 月 27 日起至 2018 年 11 月 6 日，公司对授予的激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次
激励对象的任何异议，并于 2018 年 11 月 9 日披露了《监事会关于公司 2018 年
股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

    6、2018 年 11 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于<公司 2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励 计划有关事项的议案》，并披露了
《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。

    7、2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》
及《关于向公司 2018 年股票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件
已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

    8、2019 年 1 月 10 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：
天能 JLC1，期权代码：036332。本次授予情况如下：公司激励对象人数为 107 名，
授予的股票期权数量为 1,156.50 万份，首次授予的股票期权数量为 963.00 万份，
预留部分的股票期权数量为 193.5 万份。

    9、2019 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
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七次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数
量的议案》，公司 2018 年股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为 7.64 元/
份，首次授予的股票期权数量调整为 14,445,000 份；预留部分的股票期权数量
调整为 2,902,500 份。

    10、2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划向激励对象授予
预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 25 名激
励对象授予 268.65 万份股票期权，授予价格 15.06 元。剩余 21.60 万份预留股
票期权因未找到合适的授予对象决定取消。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格
合法有效且确定的授予日符合相关规定。

    11、2019 年 12 月 4 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的预留股份授予登记工作，期权简
称：天能 JLC2，期权代码：036389。本次授予情况如下：公司激励对象人数为
25 名，预留部分的股票期权数量为 268.65 万份。

    12、2019 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，
公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，确定
通过考核的第一期激励对象共 98 人，其在第一个行权期可行权共 549.18 万份股
票期权。公司 2018 年股权激励计划首次授予的 9 名股票期权激励对象因个人原
因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，对上述共计 71.55 万份股
票期权予以注销。截至 2020 年 6 月 2 日，公司首次授予股票期权第一个行权期
涉及的 549.18 万份股票期权已全部行权完成。

    二、股票期权激励计划的调整情况

    公司 2019 年度权益分派方案（以公司现有总股本 230,509,800 股为基数，
向全体股东每 10 股派 5.600000 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 7.000000 股。）已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕，根据《青
岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若
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激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”

    （一）首次授予的股票期权

    1、行权价格调整

    调整方法如下：

    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（7.64 元/股-0.56 元/股）÷（1+0.7）=4.17 元/
份。

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    公司 2019 年度权益分派实施完成后，公司 2018 年股票期权激励计划首次授
予股票期权的行权价格调整为 4.17 元/份。

    2、行权数量调整

    调整方法如下：

    Q＝Q0×（1＋n）=8,237,700×（1+0.7）=14,004,090

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

    调整完成后，首次授予的股票期权数量变为 14,004,090 份。

    （二）预留部分授予的股票期权

    1、行权价格调整

    调整方法如下：

    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（15.06 元/股-0.56 元/股）÷（1+0.7）=8.53 元
/份。

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    公司 2019 年度权益分派实施完成后，公司 2018 年股票期权激励计划预留部
分授予的股票期权的行权价格调整为 8.53 元/份。

    2、行权数量调整

                                   4
    调整方法如下：

    Q＝Q0×（1＋n）=2,686,500×（1+0.7）=4,567,050

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

    调整完成后，预留部分授予的股票期权数量变为 4,567,050 份。

    经上述调整，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格
由 7.64 元/份调整为 4.17 元/份，行权数量由 8,237,700 份调整为 14,004,090
份；公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由 15.06
元/份调整为 8.53 元/份，行权数量由 2,686,500 份调整为 4,567,050 份。

    三、股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响

    因公司 2019 年度权益分派实施完毕，对公司 2018 年股票期权激励计划的
行权价格和数量进行相应调整。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，为股东创造价值。

    四、独立董事的意见

    根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定，公司因 2019 年度权益分派方案实施完毕，对公司 2018 年股票期权激
励计划的行权价格和数量进行相应调整，首次授予股票期权的行权价格由 7.64
元/份调整为 4.17 元/份，行权数量由 8,237,700 份调整为 14,004,090 份；预留
部分授予股票期权的行权价格由 15.06 元/份调整为 8.53 元/份，行权数量由
2,686,500 份调整为 4,567,050 份。
    我们认为公司本次调整股票期权的行权价格和数量符合《上市公司股权激励
管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》及《青岛天
能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会影
响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次调整行权价格和
数量。

    五、监事会意见

    根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定，公司因 2019 年度权益分派方案实施完毕，对公司 2018 年股票期权激
励计划的行权价格和数量进行相应调整，首次授予股票期权的行权价格由 7.64
                                    5
元/份调整为 4.17 元/份，行权数量由 8,237,700 份调整为 14,004,090 份；预留
部分授予股票期权的行权价格由 15.06 元/份调整为 8.53 元/份，行权数量由
2,686,500 份调整为 4,567,050 份。本次调整股票期权的行权价格和数量符合《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》
及《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体
股东利益，同意本次调整行权价格和数量。

    六、法律意见书的结论意见

    公司 2018 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量事宜已取得现
阶段必要的批准和授权，本次调整股票期权行权价格和数量的内容符合《公司激
励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

    七、备查文件
    1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议；
    2、青岛天能重工股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议；
    3、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议
有关事项的独立意见；
    4、北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划调整股票期权行权价格和数量的法律意见书。




                                                 青岛天能重工股份有限公司
                                                                     董事会
                                                            2020 年 7 月 8 日




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