中泰证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券《发行注册环节反馈意见落实函》
之核查意见
深圳证券交易所：
贵所于2020年8月17日签发的关于青岛天能重工股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020140
号）（以下简称“落实函”）已收悉。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰
证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）已会同青岛天能重工股份有限公司（以
下简称“天能重工”或“发行人”）和发行人律师，就落实函所提事项进行了认
真核查，并做出如下核查意见。
本落实函核查意见中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义。本核
查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入
所致。
问题：关于举报事项。据了解，发行人近日被举报关于行政处罚的信息披露
不全面，存在未披露行政处罚的情况。
请发行人补充说明并披露：（1）相关举报事项的具体情况，举报内容是否
属实；（2）未披露相关行政处罚的原因，发行人信息披露是否真实准确完整，
保荐机构、律师等核查是否到位；（3）相关行政处罚的具体情况，是否整改完
毕，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、律师对
发行人相关信息披露的充分性进行核查并发表明确意见，并就自身是否勤勉尽责
发表明确意见。
请发行人根据上述内容，对此前募集说明书的披露内容进行补充、修订
和完善。
1
回复：
一、核查情况说明
（一）举报事项涉及的行政处罚不属于重大违法违规行为
经核查，本次举报事项涉及3项行政处罚，因不属于重大违法违规行为，根
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号》，不属于募集说明书
格式准则中规定的应当披露的情形。未在《募集说明书》进行披露的行政处罚涉
及发行人的下属子公司有庆云天能重工塔筒制造有限公司（以下简称“庆云重
工”）、大安市天润新能源有限公司（以下简称“大安天润”）、长子远景汇合
风电有限公司（以下简称“长子远景”），上述4项行政处罚主要情况如下表所
示：
单位：元
序号 公司名称 处罚文件 处罚单位 处罚时间 处罚事由 金额
庆云重工
德州市生态 风力发电塔筒生
（正履行 庆环罚字 2017年7月12
1 环境局庆云 产项目未办理环 500,000
注销程 [2017]97号 日
分局 评投入生产
序）
风力发电塔筒生
庆云重工
德州市生态 产项目焊接、喷刷
（正履行 庆环罚字 2017年7月12
2 环境局庆云 漆工序未建废气 200,000
注销程 [2017]98号 日
分局 处理设施，废气直
序）
接排放
大安天润 尚未依法报批建
白环罚字 吉林省白城
（2018年 2017 年11月 设项目环境影响
3 [2017]148 市生态环境 80,000
9月收购 17 日 评价文件，即擅自
号 局
项目） 开工建设
未经县级以上人
长子远景 民政府批准，占用
长子国土执
（2019年 长子县国土 2018年3月29 土地建风电升压
4 罚决字 153,872
6月收购 资源局 日 站，其中0.41亩不
[2018]17号
项目） 符合土地利用总
体规划
其中庆云重工和大安天润的的共计3项环保处罚情况与举报情况相符，上述
2
行政处罚的具体情况分别如下：
1、庆云重工环保处罚
（1）庆云重工基本情况
庆云重工成立于2016年12月27日，注册资本1,000万元人民币，为天能重工
的全资子公司，主营业务为塔筒生产制造。2019年12月起，庆云重工不再生产经
营，目前正在履行工商注销的程序。报告期内，庆云重工对发行人主营业务收入
和净利润不具有重要影响，其占发行人的主营业务收入、净利润的比重如下表所
示：
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度
项目
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
庆云重工 530.82 -218.54 710.50 -69.11 7,074.95 946.70
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 0.72% - 0.52% - 2.92% 3.33%
（2）环保处罚及整改情况
2017年，在未办理环评的情况下，庆云重工在其租赁的场地进行风力发电塔
筒的试生产，庆云县环境保护局认为庆云重工风力发电塔筒生产项目未办理环评
即投入生产，同时存在焊接、喷刷漆工序未建废气处理设施，直接排放的情形，
于2017年7月，对发行人控股子公司庆云重工作出庆环罚字[2017]97号、庆环罚
字[2017]98号《行政处罚决定书》以及庆环改字[2017]76号、庆环改字[2017]77
号《责令改正违法行为决定书》，对庆云重工分别作出伍拾万元、贰拾万元的行
政处罚决定以及责令公司立即停产，改正违法行为。
庆云重工在收到《责令改正违法行为决定书》后，立即停产整改、落实了各
项污染治理措施，改正违法行为，并及时缴纳了罚款。2017年9月，庆云县环境
保护局出具了《关于庆云天能重工塔筒制造有限公司风力发电塔架（塔筒）生产
制造项目环境影响报告书的批复》（庆环字[2017]39号），认为庆云重工风力发
电塔筒生产项目产生的环境影响可以接受。2017年10月，庆云县环境保护局对庆
云重工风力发电塔架（塔筒）生产制造建设项目竣工环境保护验收备案情况予以
公示。
3
（3）不属于重大违法违规的说明
庆云重工是在租赁场地未办理环评即进行试生产，且在收到《责令改正违法
行为决定书》后立即停产整改，改正违法行为，对环境污染影响较小；针对上述
环保处罚事项，德州市生态环境局庆云分局（原庆云县环境保护局）已出具《证
明》：“该公司在接到我局出具的《责令改正违法行为决定书》、《行政处罚决
定书》后，立即停产整改、落实了各项污染治理措施，改正了违法行为，我局认
为，该公司的上述违法行为未导致严重环境污染，也未造成恶劣的社会影响，不
属于重大违法违规行为”。
同时，根据《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4、现行再融资
办法对上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36月内不存在重大
违法行为或不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公
司的合规运营情况，发行人和中介机构应当如何把握？答：“（一）关于重大违
法行为的认定标准”之第3款的规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，
若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法
行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣的除外。”
报告期内，庆云重工的主营业务收入和净利润占发行人相应指标的比重较小
（占比均不超过5%），且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣；同时德州市生态环境局庆云分局也针对该违法事项出具了不属于
重大违法违规行为的证明。因此上述违法行为可不视为发行人存在相关情形，亦
不属于重大违法违规。
2、大安天润环保处罚
（1）大安天润基本情况
大安天润成立于2016年7月，注册资本为5,750万元，主营业务为光伏电站的
运营。2018年9月，发行人通过子公司天能中投（北京）新能源科技有限公司收
购了大安天润80%的股权。
2018年度、2019年度，大安天润的主营收入分别为579.43万元、2,445.33万
4
元，净利润分别为299.87万元、1,976.90万元，占发行人收购完成后的相应指标
比重较小，报告期内，发行人的主营业务收入和净利润并非主要来源于大安天润。
（2）环保处罚及整改情况
2017年11月，吉林省白城市环境保护局（现名为白城市生态环境局）对大安
天润作出《行政处罚决定书》（白环罚字[2017]148号），因大安天润未依法报
批建设项目环境影响评价文件即擅自开工建设，根据《中华人民共和国环境影响
评价法》第三十一条的规定，对大安天润罚款捌万元并立即责令停止建设项目。
大安天润在收到《白城市环境保护局责令改正违法行为决定书》后，已立即
停止项目建设，改正违法行为，并及时缴纳了罚款。2017年12月，大安天润取得
了白城市环境保护局出具的《白城市环境保护局关于大安天润光伏扶贫农牧业电
站项目环境影响报告表的批复》（白环建发[2017]27号），白城市环境保护局同
意《报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
（3）不属于重大违法违规的说明
根据《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4、现行再融资办法对
上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36月内不存在重大违法行
为或不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公司的合
规运营情况，发行人和中介机构应当如何把握？答：“（一）关于重大违法行为
的认定标准”之第4款的规定：“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚
于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主
营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”
大安天润为发行人于2018年9月收购的控股孙公司，本次相关处罚于2017年
11月作出，发生在发行人收购完成之前。此外，报告期内，大安天润的主营业务
收入、净利润占发行人收购完成后的相应指标比重较小，不属于发行人主营业务
收入和净利润的主要来源，同时上述违法行为未导致严重环境污染、未造成恶劣
的社会影响。因此大安天润上述违法行为可不视为发行人存在相关情形，亦不属
于重大违法违规。
3、长子远景土地处罚
5
（1）长子远景基本情况
长子远景成立于2015年3月，注册资本为18,992万元，主营业务为风力电站
的运营。2019年6月，发行人通过收购江阴远景汇力能源有限公司，从而间接收
购收购长子远景的股权。
2019年度长子远景的主营收入和净利润分别为4,743.26万元、1,685.46万元，
占发行人收购完成后的相应指标比重较小，报告期内，发行人的主营业务收入和
净利润并非主要来源于长子远景。
（2）土地处罚及整改情况
2018年3月，长子县国土资源局对长子远景作出长子国土执罚决字[2018]17
号《行政处罚决定书》，因长子远景于2017年3月未经县级以上人民政府批准，
占用王峪景区管理中心田家沟土地11.54亩建风电升压站，其中0.41亩不符合土地
利用总体规划，该公司占地行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三
条的规定，对长子远景罚款153,872元，责令退还非法占用的土地，限期拆除在
非法占用的不符合规划的0.41亩土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状。
长子远景已于2018年8月足额缴纳了罚款，对不符合规划的0.41亩土地已进
行相应的整改，并恢复该土地原状。
（3）不属于重大违法违规的说明
根据《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4、现行再融资办法对
上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36月内不存在重大违法行
为或不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公司的合
规运营情况，发行人和中介机构应当如何把握？答：“（一）关于重大违法行为
的认定标准”之第4款的规定：“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚
于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主
营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”
长子远景为发行人于2019年6月收购的控股孙公司，本次相关处罚于2018年3
月作出，发生在发行人收购完成之前。此外，报告期内，长子远景的主营业务收
入、净利润占发行人收购完成后的相应指标比重较小，不属于发行人主营业务收
6
入和净利润的主要来源，同时上述违法行为未造成恶劣的社会影响。因此长子远
景上述违法行为可不视为发行人存在相关情形，亦不属于重大违法违规。
综上，举报事项中涉及的发行人行政处罚不属于重大违法违规，符合《注册
管理办法》的相关规定，不构成本次发行的实质障碍。
（二）发行人相关信息披露的充分性
1、募集说明书格式准则对于违法违规行为的披露要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公
司向不特定对象发行证券募集说明书（2020年修订）》第三十六条规定：“发行
人应披露报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况，并说
明对发行人的影响。”
根据上述规定，发行人应披露与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处
罚的情况。
2、重大违法违规行为的认定标准
（1）《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4第（一）条第3款的
规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利
润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
（2）《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4第（一）条第4款的
规定：“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作
出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要
来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”
3、募集说明书已披露的行政处罚的情况
在募集说明书中，发行人已披露了哈密红星重工有限公司（以下简称“哈密
重工”）、贵南县协和新能源有限公司（以下简称“贵南新能源”）、兴海县协
和新能源有限公司（以下简称“兴海新能源”）、山西天能古冶重工有限公司（以
下简称“山西天能”）等四家子公司的共计6项行政处罚。上述四家子公司占发
行人的主营业务收入、净利润的比重在报告期内出现过大于5%的情形，具体情况
如下：
7
（1）哈密重工
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
哈密重工 6,931.62 229.08 261.78 -136.79 10,757.65 1,616.87
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 9.46% 2.35% 0.19% -1.18% 4.43% 5.69%
（2）贵南新能源
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
贵南新能
- - 1,180.87 662.17 1,126.42 274.77
源
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 - - 0.86% 5.72% 0.46% 0.97%
（3）兴海新能源
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
兴海新能
- - 2,519.71 1,736.87 2,888.38 1,047.47
源
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 - - 1.83% 15.00% 1.19% 3.68%
（4）山西天能
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
山西天能 - - 7,290.98 1,077.52 11,270.27 286.78
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 - - 5.30% 9.31% 4.64% 1.01%
上述行政处罚主体在报告期内均存在某一年度的主营收入或净利润占发行
人比重超过5%的情形，因此发行人对上述行政处罚进行了披露，并逐项说明了其
均不属于重大违法违规。
4、未在募集说明书中披露庆云重工、大安天润和长子远景的4项行政处罚
的原因
8
报告期内，庆云重工、大安天润和长子远景占发行人的主营业务收入、净利
润的比重情况分别如下：
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
庆云重工 530.82 -218.54 710.50 -69.11 7,074.95 946.70
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 0.72% - 0.52% - 2.92% 3.33%
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
大安天润 - - 579.43 299.87 2,445.33 1,976.90
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 - - 0.42% 2.59% 1.01% 6.95%
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
长子远景 - - - - 4,743.26 1,685.46
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 - - - - 1.95% 5.93%
报告期内，庆云重工的主营业务收入和净利润占发行人相应指标的比重较小
（占比均不超过5%），且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣。因此，根据《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4第（一）
条第3款的规定，上述违法行为可不视为发行人存在相关情形，亦不属于重大违
法违规。此外，针对庆云重工的环保处罚事项，德州市生态环境局庆云分局（原
庆云县环境保护局）已出具《证明》：“公司在接到我局出具的《责令改正违法
行为决定书》、《行政处罚决定书》后，立即停产整改、落实了各项污染治理措
施，改正了违法行为，我局认为，该公司的上述违法行为未导致严重环境污染，
也未造成恶劣的社会影响，不属于重大违法违规行为”。
由于大安天润为发行人于2018年9月收购的控股孙公司，本次相关处罚于
9
2017年11月作出，发生在发行人收购完成之前。此外，报告期内，大安天润的主
营收入、净利润占发行人收购完成后的相应指标比重分别较小，不属于上市公司
主营业务收入和净利润的主要来源。上述违法行为未导致严重环境污染、未造成
恶劣的社会影响。因此根据《再融资业务若干问题解答》问题4第（一）条第4
款的的规定，大安天润上述违法行为不视为发行人存在相关情形，亦不属于重大
违法违规。
由于长子远景为发行人于2019年6月收购的控股孙公司，本次相关处罚于
2018年3月作出，发生在发行人收购完成之前。此外，报告期内，长子远景的主
营收入、净利润占发行人收购完成后的相应指标比重分别较小，不属于上市公司
主营业务收入和净利润的主要来源。上述违法行为未造成恶劣的社会影响。因此
根据《再融资业务若干问题解答》问题4第（一）条第4款的的规定，长子远景上
述违法行为不视为发行人存在相关情形，亦不属于重大违法违规。
因庆云重工、大安天润和远景长子均符合《再融资业务若干问题解答》（2020
修订）问题4第（一）条中规定的不属于重大违法违规行为的情形，不属于募集
说明书格式准则中规定的应当披露的情形，因此未在说明书中予以披露并进行论
述，该事项不构成披露遗漏。
综上所述，募集说明书中涉及上述事项的相关信息披露真实、准确、完整。
此外，发行人本次已将庆云重工、大安天润和长子远景的前述4项行政处罚
情况在《募集说明书》“第五节 合规经营与独立性”之“一、发行人及其董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内的行政处罚情况”中进行
了补充披露。
二、保荐机构核查程序及意见
（一）保荐机构核查程序
1、保荐机构核查了发行人出具的说明与承诺，发行人提供的《行政处罚决
定书》、《责令改正违法行为决定书》、罚款缴纳凭证等资料，对发行人涉及行
政处罚的事项整改情况进行了核查，取得了相关处罚主体提供的环境影响评价批
复、环评验收、用地批复等文件；查阅了发行人及其合并报表范围内的全部子公
司的营业外支出明细表，发行人及其子公司主管部门出具的合规证明，并登录全
10
国法院被执行人信息网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、青岛市
网 上 行 政 处 罚 服 务 大 厅 （ http://chufa.qingdao.gov.cn ）、 青 岛 市 生 态 环 境 局
（http://mbee.qingdao.gov.cn/）、吕梁市人民政府（http://www.lvliang.gov.cn/）、
发行人指定信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等网站进行
查询，对公司及子公司所在地的环保、土地等政府主管部门网站进行了网络检索。
2、查阅了发行人2018年收购大安天润、2019年收购长子远景的相关文件；
查阅了发行人报告期内营业外支出的明细情况；取得了报告期内各处罚主体公司
及发行人的主营业务收入和净利润等数据，测算相关指标的占比情况，判断处罚
主体对于发行人的主营业务收入或净利润是否具有重大影响；
3、针对山西天能、庆云重工的环保处罚事项，取得了处罚主体公司所在地
有权机关出具的不属于重大违法违规的证明文件；
4、对发行人及处罚主体相关负责人进行了访谈；取得了发行人关于报告期
内行政处罚信息全面披露的确认文件。
（二）保荐机构核查结论
1、举报事项涉及的相关处罚主体已立即停产整改、落实各项污染治理措施，
改正违法行为，并及时缴纳罚款；
2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号》、《再融
资业务若干问题解答》，发行人已在《募集说明书》充分披露了行政处罚对发行
人经营的影响，截至本落实函出具日，发行人不存在应披露而未披露的行政处罚
事项，保荐机构尽到了勤勉尽职的义务。
11
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券〈发行注册环节反馈意见落实函〉之核查意见》
之签章页）
保荐代表人签名：
郑 杰 李 硕
中泰证券股份有限公司
年 月 日
12
