天能重工：北京德和衡律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）2020-08-19
北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（七）
德和衡（京）律意见（2020）第270号
中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
1
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（七）
德和衡（京）律意见（2020）第270号
致：青岛天能重工股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受青岛天能重工股份有限公司的委托，为其在中华人民共和国
境内公开发行可转换公司债券工作提供专项法律顾问服务。本所已出具《北京德和衡律师事务
所关于青岛天能重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司公开发行可转换
公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德和衡律师事务所关于青
岛天能重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法
律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京德和衡律师事务所关
于青岛天能重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书（四）》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、
《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法
律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年8月17日下发的《发行注册环节反馈意见落实
函》（审核函〔2020〕020140号），本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进
行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对此前出具的律师工作报告和各法律意见书的修改和补充，前述法律
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
1
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，律师工作报告及各法
律意见书的其他内容继续有效。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》
所使用简称的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《法律工作报告》中发表法律意见的前
提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确
性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
反馈问题：关于举报事项。据了解，发行人近日被举报关于行政处罚的信息披露不全面，
存在未披露行政处罚的情况。
请发行人补充说明并披露：（1）相关举报事项的具体情况，举报内容是否属实；（2）
未披露相关行政处罚的原因，发行人信息披露是否真实准确完整，保荐机构、律师等核查是
否到位；（3）相关行政处罚的具体情况，是否整改完毕，是否构成重大违法违规行为，是否
构成本次发行障碍。请保荐机构、律师对发行人相关信息披露的充分性进行核查并发表明确
意见，并就自身是否勤勉尽责发表明确意见。
答复：
本所律师查阅了发行人提供的《行政处罚决定书》、《责令改正违法行为决定书》、罚款
缴纳凭证，相关处罚主体提供的环境影响评价批复、环评验收等资料，取得了报告期内处罚主
体公司及发行人的主营业务收入和净利润等数据，测算相关指标的占比情况，庆云重工所在地
有权机关出具的不属于重大违法违规的证明文件，发行人出具的说明与承诺、发行人及其子公
司主管部门出具的合规证明等资料，并经本所律师对发行人及处罚主体相关负责人进行访谈，
登录全国法院被执行人信息网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、青岛市网上
行政处罚服务大厅（http://chufa.qingdao.gov.cn）、青岛市生态环境局
（http://mbee.qingdao.gov.cn/）、吕梁市人民政府（http://www.lvliang.gov.cn/）、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、公司及子公司所在地环保工商等政府主管部门网
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
2
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
站进行查询，本所律师确认如下事实：
经核查，发行人下属子公司大安市天润新能源有限公司（以下简称“大安天润”）、庆云
天能重工塔筒制造有限公司（以下简称“庆云重工”）、长子远景汇合风电有限公司(以下简
称“长子远景”)存在如下行政处罚，具体情况如下：
序号 公司名称 处罚文件 处罚单位 处罚时间 处罚事由 金额（元）
大安天润 尚未依法报批建设
（2018年9 白环罚字 吉林省白城市 2017年11月 项目环境影响评价
1 80,000
月收购项 [2017]148 号 生态环境局 17 日 文件，即擅自开工
目） 建设
庆云重工
风力发电塔筒生产
（正在履 庆环罚字 庆云县环境保 2017年7月12
2 项目未办理环评投 500,000
行注销程 [2017]97号 护局 日
入生产
序）
风力发电塔筒生产
庆云重工
项目焊接、喷刷漆
（正在履 庆环罚字 庆云县环境保 2017年7月12
3 工序未建废气处理 200,000
行注销程 [2017]98号 护局 日
设施，废气直接排
序）
放
未经县级以上人民
长子远景
长子国土执罚 政府批准，占用土
（2019年6 长子县国土资 2018年3月29
4 决字[2018]17 地建风电升压站， 153,872
月收购项 源局 日
号 其中0.41亩不符合
目）
土地利用总体规划
1、大安天润环保处罚
（1）大安天润的基本情况
大安天润成立于2016年7月，注册资本5,750万元，主营业务为光伏电站的运营。2018年9
月，发行人通过子公司天能中投（北京）新能源科技有限公司收购了大安天润80%的股权。
2018年度、2019年度，大安天润的主营收入分别为579.43万元、2,445.33万元，净利润分
别为299.87万元，1,976.90万元，占发行人收购完成后的相应指标比重较小，报告期内，发行
人的主营业务收入和净利润非主要来源于大安天润。
（2）环保处罚及整改情况
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
3
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
2017年11月，吉林省白城市环境保护局（现名为白城市生态环境局）对大安天润作出《行
政处罚决定书》（白环罚字[2017]148号），因大安天润未依法报批建设项目环境影响评价文
件，即擅自开工建设，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，对大安天
润罚款捌万元并责令立即停止建设项目。
大安天润在收到《白城市环境保护局责令改正违法行为决定书》后，已立即停止项目建设，
改正违法行为，并及时缴纳了罚款。2017年12月，大安天润取得了白城市环境保护局出具的《白
城市环境保护局关于大安天润光伏扶贫农牧业电站项目环境影响报告表的批复》（白环建发
[2017]27号），白城市环境保护局同意《报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点和拟采
取的环境保护措施。
（3）不属于重大违法违规的说明
根据《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4、现行再融资办法对上市公司合规
运营情况有一定要求，要求上市公司最近36月内不存在重大违法行为或不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公司的合规运营情况，发行人和中介机构应当如何
把握？答：“（一）关于重大违法行为的认定标准”之第4款的规定：“如被处罚主体为发行
人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但
上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”
大安天润为发行人于2018年9月收购的控股孙公司，本次相关处罚于2017年11月作出，发
生在发行人收购完成之前。此外，报告期内，大安天润的主营业务收入、净利润占发行人收购
完成后的相应指标比重分别较小，不属于上市公司主营业务收入和净利润的主要来源，同时上
述违法行为未导致严重环境污染、未造成恶劣的社会影响。因此大安天润上述违法行为不视为
发行人存在相关情形，亦不属于重大违法违规。
2、庆云重工环保处罚
（1）庆云重工基本情况
庆云重工成立于2016年12月27日，注册资本1,000万元人民币，为天能重工的全资子公司，
主营业务为塔筒生产制造，自2019年12月起，庆云重工不再生产经营，目前正在履行工商注销
的程序。报告期内，庆云重工对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，其占发行人的
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
4
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
主营业务收入、净利润的占比如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
庆云重工 530.82 -218.54 710.50 -69.11 7,074.95 946.70
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 0.72% - 0.52% - 2.92% 3.33%
（2）环保处罚及整改情况
2017年，在未办理环评的情况下，庆云重工在其租赁的场地进行风力发电塔筒的试生产，
庆云县环境保护局认为庆云重工风力发电塔筒生产项目未办理环评即投入生产，同时存在焊
接、喷刷漆工序未建废气处理设施，直接排放的情形，于2017年7月，对发行人控股子公司庆
云重工作出庆环罚字[2017]97号、庆环罚字[2017]98号《行政处罚决定书》以及庆环改字
[2017]76号、庆环改字[2017]77号《责令改正违法行为决定书》，对庆云重工分别作出伍拾万
元、贰拾万元的行政处罚决定以及责令公司立即停产，改正违法行为。
庆云重工在收到《责令改正违法行为决定书》后，已立即停产整改、落实了各项污染治理
措施，改正违法行为，并及时缴纳了罚款。2017年9月，庆云县环境保护局出具了《关于庆云
天能重工塔筒制造有限公司风力发电塔架（塔筒）生产制造项目环境影响报告书的批复》（庆
环字[2017]39号），认为庆云重工风力发电塔筒生产项目产生的环境影响可以接受。2017年10
月，庆云县环境保护局对庆云重工风力发电塔架（塔筒）生产制造建设项目竣工环境保护验收
备案情况予以公示。
（3）不属于重大违法违规的说明
庆云重工是在临时租赁场地未办理环评进行试生产，且在收到《责令改正违法行为决定书》
后立即停产整改，改正违法行为，对环境污染影响较小；针对上述环保处罚事项，德州市生态
环境局庆云分局（原庆云县环境保护局）已出具《证明》：“该公司在接到我局出具的《责令
改正违法行为决定书》、《行政处罚决定书》后，立即停产整改、落实了各项污染治理措施，
改正违法行为，我局认为，该公司的上述违法行为未导致严重环境污染，也未造成恶劣的社会
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
5
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
影响，不属于重大违法违规行为”。
同时，根据《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4、现行再融资办法对上市公
司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36月内不存在重大违法行为或不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公司的合规运营情况，发行人和中介机构应
当如何把握？答：“（一）关于重大违法行为的认定标准”之第3款的规定：“发行人合并报
表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），
其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣的除外。”
报告期内，庆云重工的主营业务收入和净利润占发行人相应指标的比重较小（占比均不超
过5%），且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣；同时德州市生
态环境局庆云分局也针对该违法事项出具了不属于重大违法违规行为的证明。因此上述违法行
为可不视为发行人存在相关情形，亦不属于重大违法违规。
3、长子远景土地处罚
（1）长子远景基本情况
长子远景成立于2015年3月，注册资本为18,992万元，主营业务为风力电站的运营。2019
年6月，发行人通过收购江阴远景汇力能源有限公司，从而间接收购收购长子远景的股权。
2019年度长子远景的主营收入和净利润分别为4,743.26万元、1,685.46万元，占发行人收
购完成后的相应指标比重较小，报告期内，发行人的主营业务收入和净利润非主要来源于长子
远景。
（2）土地处罚及整改情况
2018年3月，长子县国土资源局对长子远景作出长子国土执罚决字[2018]17号《行政处罚
决定书》，因长子远景于2017年3月未经县级以上人民政府批准，占用王峪景区管理中心田家
沟土地11.54亩建风电升压站，其中0.41亩不符合土地利用总体规划，该公司占地行为违反了
《中华人民共和国土地管理法》第四十三条的规定，对长子远景罚款153,872元，责令退还非
法占用的土地，限期拆除在非法占用的不符合规划的0.41亩土地上新建的建筑物和其他设施，
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
6
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
恢复土地原状。
长子远景已于2018年8月足额缴纳了罚款，对不符合规划的0.41亩土地已进行相应的整改，
并恢复该土地原状。
（3）不属于重大违法违规的说明
根据《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4、现行再融资办法对上市公司合规
运营情况有一定要求，要求上市公司最近36月内不存在重大违法行为或不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公司的合规运营情况，发行人和中介机构应当如何
把握？答：“（一）关于重大违法行为的认定标准”之第4款的规定：“如被处罚主体为发行
人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但
上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”
长子远景为发行人于2019年6月收购的控股孙公司，本次相关处罚于2018年3月作出，发生
在发行人收购完成之前。此外，报告期内，长子远景的主营业务收入、净利润占发行人收购完
成后的相应指标比重较小，不属于上市公司主营业务收入和净利润的主要来源，同时上述违法
行为未造成恶劣的社会影响。因此长子远景上述违法行为可不视为发行人存在相关情形，亦不
属于重大违法违规。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司向不特定
对象发行证券募集说明书（2020年修订）》第三十六条规定：“发行人应披露报告期内与生产
经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况，并说明对发行人的影响。”
根据《再融资业务若干问题解答》（2020修订）的相关规定，大安天润、庆云重工环保处
罚以及长子远景土地处罚所涉违法事项可不视为发行人存在相关情形，亦不属于重大违法违
规，因此发行人未在募集说明书中予以披露。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次已
将庆云重工、大安天润和长子远景的前述4项行政处罚情况在《募集说明书》“第五节 合规经
营与独立性”之“一、发行人及其董事、 监事、 高级管理人员、 控股股东、 实际控制人报
告期内的行政处罚情况”中进行了补充披露。
综上，本所律师认为，发行人已在《募集说明书》 充分披露了行政处罚对发行人经营的
影响；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在应披露而未披露的行政处罚事项，律师
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
7
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
事务所尽到了勤勉尽责的义务。
（以下无正文）
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
8
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司公开发行可转换
公司债券的补充法律意见书（七）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：郭恩颖_______________
张淼晶_______________
年 月 日
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
9
www.deheng.com.cn
