证券代码：300569           证券简称：天能重工         公告编号：2020-090



                        青岛天能重工股份有限公司

                第三届董事会第三十九次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）第三届董
事会第三十九次会议于 2020 年 10 月 16 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2020
年 10 月 9 日以电子邮件、专人送达等形式向全体董事发出，会议应出席董事 7
人，实际出席 7 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
及有关法律法规的规定。

       本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法
规的规定。

       经与会董事审议表决，通过了以下议案：

       一、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券具体方案的议案》

       公司收到中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 23 日出具的《关于同意青
岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可[2020]2326 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

       公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实
际情况和市场状况，进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具
体如下：

       （一）本次发行证券的种类

       本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上
市。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （二）发行规模

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    本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 70,000.00 万元，发行数量为
700 万张。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）票面利率

    第一年 0.40%，第二年 0.60%，第三年 1.00%，第四年 1.60%，第五年 2.50%，
第六年 3.00%。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 20.05 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初
始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构/主承销商协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值上浮 15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）发行方式及发行对象

    1、发行方式

    本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
认购不足 7 亿元的余额由中泰证券全额包销。

    2、发行对象

    （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 10 月 20

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日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。

    （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

    （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 10 月 20 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.7863 元可转债的比
例计算，并按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售
0.017863 张可转债。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    根据公司 2019 年第三次临时股东大会及 2019 年年度股东大会的授权，本
议案无需提交股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

    根据相关法律、法规及规范性文件有关规定、2019 年第三次临时股东大会
及 2019 年年度股东大会决议授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完
成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权
公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    根据公司 2019 年第三次临时股东大会及 2019 年年度股东大会的授权，本
议案无需提交股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上


                                    3
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司向不特定对象发行可转换公
司债券所募集资金需存储在银行开立的资金专项账户中。同时，董事会同意授权
公司董事长负责与保荐机构中泰证券股份有限公司及本次募集资金存放银行在
募集资金到账后分别签署募集资金三方监管协议。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    根据公司 2019 年第三次临时股东大会及 2019 年年度股东大会的授权，本议
案无需提交股东大会审议。

    四、审议通过了《关于对外投资设立合资子公司的议案》

    为进一步推进光伏、风电项目核准及项目建设，董事会同意公司以自有资金
投资设立以下子公司：

    1、为推进公司与武川县人民政府签署的风电、光伏项目投资建设框架协议
落地，公司拟在呼和浩特市武川县成立呼和浩特天能重工（武川）新能源科技有
限公司（最终以工商核准登记文件为准），注册资本 5000 万元；

    2、与北京天润东方清洁能源科技有限公司合资成立青岛润能新能源科技有
限公司（最终以工商核准登记文件为准），注册资本 10000 万元，公司以自有资
金出资 7000 万元人民币，占 70%的股权。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    二 、备查文件：

    1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议；

    2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议
有关事项的独立意见。

    特此公告。
                                         青岛天能重工股份有限公司董事会
                                                      2020 年 10 月 19 日


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