证券代码：300569           证券简称：天能重工          公告编号：2020-094


                      青岛天能重工股份有限公司
   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
               保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”或“发行人”） 向
不特定对象发行 70,000 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“天能转
债”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2326 号文注册。

    本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通
过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。

    本次向不特定对象发行的天能转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

    一、本次可转债基本发行条款

    1、发行证券类型

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

    2、发行规模

    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 7 亿元，发行数量为 700 万张。

    3、票面金额和发行价格



                                     1
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    4、债券期限

    本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即即 2020 年 10 月 21 日至
2026 年 10 月 20 日。

    5、债券利率

    本次发行的可转债票面利率第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四
年 1.6%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。

    6、付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后五个工作
日内归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

    （1）年利息计算

    年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×

    I：指年利息额；

    B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

    i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

    （2）付息方式

    1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转换公司债券发行首日，即 2020 年 10 月 21 日。

    2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。


                                      2
    3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

   4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    7、担保事项

    本次发行的可转债不提供担保。

    8、转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 10 月 27 日）起
满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 4 月 27 日至 2026
年 10 月 20 日。

    9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

    10、转股价格的确定及其调整

    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 20.05 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该


                                    3
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

    11、转股价格向下修正条款

    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提

                                   4
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
       上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
       若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
       （2）修正程序
       如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

       12、赎回条款

       （1）到期赎回条款
       在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值上浮 15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
       （2）有条件赎回条款

       转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
       1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
       2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
       当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
       IA：指当期应计利息；
       B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
       i：指可转换公司债券当年票面利率；

                                       5
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

    13、回售条款

    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。



                                   6
       14、转股年度有关股利的归属

       因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均享受当期股利。

       15、债券评级情况

       主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-。

       16、资信评级机构

       联合信用评级有限公司。

       17、发行时间

       本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 10 月 21 日（T 日）

       18、发行对象

       （1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（2020 年 10 月 20 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
       （2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基
金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
       （3）本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。

       19、发行方式

       本次发行的天能转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交
所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 70,000 万元的部分由保荐机
构（主承销商）包销。
       （1）向发行人原股东优先配售
       原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在
册的持有发行人股份数量按每股配售 1.7863 元面值可转债的比例计算可配售可
转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100 元）为一个申购单
位。

                                      7
    发行人现有 A 股总股本 391,866,660 股（无回购专户库存股），按本次发行
优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,999,914 张，约占
本次发行的可转债总额的 99.9988%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）证券发行人业务指南执行，
最终优先配售总数可能略有差异 。
    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380569”，配售简
称为“天能配债”。原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1
张，循环进行直至全部配完。
    原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 2020 年 10 月 21 日（T 日）申购时缴付足额
资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

    （2）网上向社会公众投资者发行
    网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370569”，申购简称
为“天能发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购
单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100 万
元），超出部分为无效申购。
    申购时，投资者无需缴付申购资金。
    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要
求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公
司代为申购。

    20、承销方式

    本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

    21、本次发行证券的上市流通

                                     8
    发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。

    22、与本次发行有关的时间安排

    本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日           日期                              发行安排
            2020年10月19日     刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公
 T-2日
                星期一         告》、《发行公告》、《网上路演公告》
            2020年10月20日     网上路演；
 T-1日
                星期二         原股东优先配售股权登记日
                               刊登《发行提示性公告》；
            2020年10月21日     原股东优先配售日（缴付足额资金）；
  T日
                星期三         网上申购日（无需缴付申购资金）；
                               确定网上中签率
            2020年10月22日     刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》；
 T+1日
                星期四         进行网上申购的摇号抽签
                               刊登《中签号码公告》；
            2020年10月23日
 T+2日                         网上中签缴款日（投资者确保资金账户在T+2日日终有
                星期五
                               足额的可转债认购资金）
            2020年10月26日     保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
 T+3日
                星期一         配售结果和包销金额
            2020年10月27日
 T+4日                         刊登《发行结果公告》
                星期二

    注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

    二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

    1、发行人：青岛天能重工股份有限公司

    地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园

    电话：0532-58829955

    传真：0532-58829955

    联系人：方瑞征

    2、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

    地址：济南市市中区经七路 86 号



                                       9
电话：010-59013948、010-59013949

传真：010-59013930

联系人：资本市场部




                                   发行人：青岛天能重工股份有限公司

                        保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

                                                  2020 年 10 月 19 日




                              10
   （此页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）




                                      发行人：青岛天能重工股份有限公司

                                                            年   月   日




                                 11
   （此页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）




                            保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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