中泰证券股份有限公司

                  关于青岛天能重工股份有限公司

         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为青岛天能
重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对天能重工本次关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2326 号文）批复，公司
向不特定对象发行可转换公司债券 700.00 万张，发行价为每张人民币 100.00 元，
共计募集资金人民币 700,000,000.00 元，扣除保荐及承销费用、会计师费用、律
师费用、资信评级费用、发行手续费和信息披露费等合计人民币 11,698,113.21
元（不含增值税），公司本次募集资金净额为人民币 688,301,886.79 元。上述募
集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《青岛
天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验
证报告》（和信验字（2020）第 000045 号）。

    本次募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行
保荐机构中泰证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监
管协议》。
二、募投项目基本情况

    公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：



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 序号                       项目名称              拟使用募集资金金额（万元）
   1       德州新天能赵虎镇风电场项目                                30,000.00
   2       德州新天能赵虎镇二期 50MW 风电场项目                      30,000.00
   3       偿还银行贷款                                              10,000.00

                          合计                                       70,000.00


       三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

       （一）投资概况

       1、投资目的

       在不影响公司正常经营的情况下，为提高资金使用效率，公司拟利用闲置募
集资金进行现金管理，购买短期性低风险的银行理财产品，以更好地实现公司现
金的保值增值，维护公司股东的利益。

       2、投资额度

       公司使用额度不超过 6.80 亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度
内，资金可滚动使用。

       3、投资品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，对投资品种进行严格评估，选择保本型、
流动性较好、投资回报相对较高的保本理财产品或存款类产品（包括但不限于结
构性存款、大额存单、定期存款、通知存款和协定存款等），不用于其他证券投
资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。

       4、投资期限

       自本次董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过
一年。

       5、资金来源

       公司用于现金管理的资金为公司暂时闲置的可转换公司债券募集资金。

       （二）投资风险分析及风险控制措施

       1、投资风险

       （1）虽然理财产品都经过风险测试和评估，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。


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    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量购买理财产品，因
此投资的实际收益不可预期。

    （3）相关人员的操作和监控风险。

    2、针本次现金管理投资，为更好控制风险，公司拟采取如下措施：

    （1）公司董事会审议通过后，由董事会授权公司总经理负责组织实施。公
司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况。如评估发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    （2）公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检
查。

    （3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。

       （三）对公司的影响

    1、公司坚持规范运作、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金购
买低风险的银行理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，
不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

    2、通过进行适当的低风险银行理财产品投资，可以提高资金使用效率，获
取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，维护股东的利益。

       四、相关审核及批准程序及专项意见

    1、经公司第三届董事会第四十次会议审议，通过了《公司关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 6.80 亿元的闲置募
集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。

    2、经公司第三届监事会第三十一次会议审议，通过了《公司关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：鉴于公司经营良好，财务状
况稳健，在保证公司正常经营生产的前提下，同意公司使用额度不超过 6.80 亿
元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性
和资金安全的前提下，运用不超过 6.80 亿元（该额度可循环使用）的闲置募集
资金购买保本型、流动性较好、投资回报相对较高的保本理财产品或存款类产品
(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款和协定存款等），在


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控制风险的前提下有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司募集资金收益，
不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现
金管理。

    五、保荐机构意见

    作为天能重工的保荐机构，中泰证券认真核查了公司最近期间财务情况、董
事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对公司使用闲置募
集资金进行现金管理的事项发表如下核查意见：

    1、上述使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第三届董事会第四
十次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的
意见，上述审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定。

    2、公司本次拟使用最高额度不超过人民币 6.80 亿元的闲置募集资金进行现
金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益
的情况。

    综上，中泰证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项
无异议。




    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
               郑   杰                  李   硕




                                                  中泰证券股份有限公司



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