青岛天能重工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：青岛天能重工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天能重工
股票代码：300569
信息披露义务人：珠海港控股集团有限公司
住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
通讯地址：珠海市情侣南路278号301房
股份变动性质：股份增加
签署日期：2020 年 11 月
1
声 明
一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在青岛天能重工股份有限公司中（以下简
称“天能重工”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在天能重工拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上
市公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》（一）、《股份转让协议》
（二）、《附生效条件股票认购协议》生效，即本次交易是附生效条件的交易。
本次交易生效须满足以下条件：本次股份转让实施前尚需取得的有关批准包括但
不限于：1、珠海港集团已经完成对天能重工的尽职调查，且尽职调查结果显示
上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要
方面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；2、珠海港集团收购上市公司股份的交易
得到珠海港集团有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准；3、
国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（如需）。本次向特定对象发行股票实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、经珠海港集团董事会通过；2、珠海港集团就本次认购完成国有资产监督管理
部门审批等相关法律法规和规范性文件规定审批、批准、核准程序；3、上市公
司股东大会审议通过本次发行；4、本次发行获得深交所审核通过并经证监会同
意注册。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
2
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目 录
释 义.............................................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 7
第二节 本次权益变动决定及目的............................................................................ 13
第三节 本次权益变动的方式.................................................................................... 16
第四节 资金来源........................................................................................................ 32
第五节 后续计划........................................................................................................ 33
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 35
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 40
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 41
第九节 财务资料........................................................................................................ 43
第十节 其他重大事项................................................................................................ 48
第十一节 备查文件.................................................................................................... 50
4
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
本报告、《详式权益变
指 青岛天能重工股份有限公司详式权益变动报告书
动报告书》
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
信息披露义务人、珠海
指 珠海港控股集团有限公司
港集团
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、天能重工 指 青岛天能重工股份有限公司
交易对方、股份转让方 指 郑旭、张世启
珠海港集团拟以协议 转让方式分次受让郑旭、张世 启
71,993,364 股股份，第一次协议转让为珠海港集团以 23.27 元
/股的价格协议受让郑旭、张世启 39,727,640 股股份，占上市
本次股份转让 指 公司总股本的 10.14%；第二次协议转让为珠海港集团受让郑
旭、张世启 32,265,724 股股份，占上市公司总股本的 8.23%。
同时，郑旭、张世启在第一次协议转让完成时放弃其所持上
市公司全部股份之表决权。
珠海 港集团拟认购 天能重工向 特定对象发行 股票不超 过
64,462,065 股（含本数），最终数量由天能重工股东大会授
本次发行 指 权董事会在取得深交所关于向特定对象发行股票审核通过并
获得中国证监会同意注册的文件后，与保荐机构（主承销商）
根据有关规定协商确定。
珠海港集团拟以协议 转让方式分次受让郑旭、张世 启
本次权益变动、本次交
指 71,993,364 股股份，拟认购天能重工向特定对象发行股票不
易、本次收购 超过 64,462,065 股（含本数）。
《股份转让协议》（一） 指 珠海港控股集团有限公司与郑旭签署的《股份转让协议》
《股份转让协议》（二） 指 珠海港控股集团有限公司与张世启签署的《股份转让协议》
珠海港控股集团有限公司与郑旭及张世启分别签署的《股份
《股份转让协议》 指
转让协议》合称
青岛天能重工股份有限公司与珠海港控股集团有限公司签署
《附条件生效的股票
指 的关于天能重工 2020 年度向特定对象发行股票的《附条件生
认购协议》
效的股票认购协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
5
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
6
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
公司名称 珠海港控股集团有限公司
注册地址 珠海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401 号
法定代表人 欧辉生
注册资本 3,519,400,000.00 元
统一社会信用代码 91440400682470519E
公司类型 有限责任公司（国有独资）
港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2008-12-19 至无固定期限
通讯地址 广东省珠海市情侣南路 278 号
通讯方式 0756-3292320
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告签署日，珠海港集团的控股股东及实际控制人为珠海市人民政府
国有资产监督管理委员会，股权结构图如下：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
珠海港集团
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告签署日，珠海市国资委持有信息披露义务人 100%股权，为珠海
港集团控股股东和实际控制人。
7
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情
况
截至本报告签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情况如下：
序 注册 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 地 （万元）
1 通裕重工股份有限公司* 德州 326,774.39 大型铸锻件产品的研发、制造及销售 5.00%
珠海国际货柜码头（高 经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运有
2 珠海 143,721.62 58.54%
栏）有限公司 关业务
投资、建设集装箱和件杂货码头；经营集装箱
珠海国际货柜码头（高栏 和件杂货的装卸作业、仓储业务、堆存业务；
3 珠海 138,530.00 100.00%
二期）有限公司 开展集装箱货物的拼装拆箱、分拨、中转及陆
路短途运输服务
4 珠海港弘码头有限公司 珠海 93,916.36 交通运输、仓储和邮政业 100.00%
港口及其配套设施的项目投资；电力项目投
5 珠海港股份有限公司 珠海 93,042.49 资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资， 29.64%
化工原料及化工产品项目投资
珠海港高栏港务有限公
6 珠海 37,000.00 经营自建码头，装卸服务、仓储服务 100.00%
司
经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运有
关业务。包括港口的建设与经营、仓储、装卸、
设备维修、揽货、集装箱修造、对外装拆箱业
珠海国际货柜码头（九 务、江海联运中转、水陆空货柜和货物联运业
7 珠海 30,379.44 100.00%
洲）有限公司 务咨询服务，对外承接吊装工程等。（具体项
目按《港口经营许可证》业务范围经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
珠海港惠融资租赁有限 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
8 珠海 30,000.00 100.00%
公司 咨询及担保；兼营与主营业务相关的商业保理
业务
装卸服务、船货代理、报关、水上运输、专业
运输、无运输工具承运业务、国内运输代理、
珠海港航供应链服务有
9 珠海 30,000.00 普通货物仓储、国内一般贸易、货物进出口、 100.00%
限公司
电子产品进出口、国际货运代理、供应链管理
服务等
珠海国际货柜码头（洪
10 珠海 28,500.00 港口及其配套设施的项目投资 100.00%
湾）有限公司
珠海市港金实业发展有
11 珠海 24,000.00 码头建设的投资，货物装卸 100.00%
限公司
珠海港洪湾港务有限公 在珠海市洪湾港区从事码头和其他港口设施
12 珠海 13,500.00 100.00%
司 经营，在港区内从事货物装卸、仓储经营
8
序 注册 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 地 （万元）
城市管道燃气投资、建设、经营和管理；石油
珠海城市管道燃气有限 制品，化工产品、燃烧器具、燃气仪器、仪表、
13 珠海 12,888.68 100.00%
公司 设备的批发、零售；项目投资；房地产开发；
会展服务；信息咨询
珠海市港华建设开发有 房地产开发经营、商品房销售、自有物业租赁
14 珠海 6,200.00 100.00%
限公司 及物业管理
珠海港恒建设开发有限
15 珠海 6,000.00 房地产开发经营 100.00%
公司
珠海港毅建设开发有限
16 珠海 6,000.00 房地产开发经营 100.00%
公司
珠海港信息技术股份有 计算机信息技术服务；计算机软件开发、批发、
17 珠海 5,100.00 81.00%
限公司 零售；商业批发、零售。
港口及配套工程设施的开发建设管理，房地产
珠海港开发建设有限公
18 珠海 5,000.00 开发，工程项目管理，工程建设管理技术咨询； 100.00%
司
建筑材料批发、零售
对港口码、服务设施的投资及运营；石油制品、
珠海港通江物资供应有
19 珠海 5,000.00 化工产品的批发、零售，货物进出口贸易等， 100.00%
限公司
船舶港口服务经营等
20 珠海港航经营有限公司 珠海 5,000.00 对高栏港港口码头的投资与建设 100.00%
城市管道燃气投资、建设、经营和管理；批发、
珠海港泰管道燃气有限
21 珠海 5,000.00 零售：石油制品、化工产品、燃气仪器、仪表、 70.00%
公司
设备
珠海港物流园开发有限
22 珠海 5,000.00 对港口码头的投资、工程项目管理 100.00%
公司
珠海港保税仓储有限公
23 珠海 5,000.00 对高栏港港口码头的投资与建设 100.00%
司
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账
珠海港瑞商业保理有限 款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；
24 珠海 5,000.00 100.00%
公司 与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户
资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务
珠海港瑞基金管理有限
25 珠海 5,000.00 基金管理、资产管理、投资管理、股权投资 100.00%
公司
商业的批发、零售；仓储服务；装卸服务；货
珠海高栏港冷链物流有 物专用运输、预包装食品销售；陆路国际货物
26 珠海 4,500.00 100.00%
限公司 运输代理、国内货运代理、预包装食品,散装食
品,乳制品等
从事通关、物流及贸易服务信息化建设以及相
珠海电子口岸管理有限
27 珠海 2,540.00 关增值信息服务的开发、实施、运营，并为客 100.00%
公司
户提供专业咨询、培训和数据分析服务
珠海中交工程咨询顾问
28 珠海 1,000.00 其他专业咨询 100.00%
有限公司
9
序 注册 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 地 （万元）
珠海港航运大厦开发有 房地产开发经营、商品房销售、自有物业租赁
29 珠海 500.00 100.00%
限公司 及物业管理
码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物
30 珠海市香洲港务总公司 珠海 500.00 装卸、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、 100.00%
维修业务经营，船舶港口服务业务经营
珠海市航务疏浚打捞工
31 珠海 300.00 航道疏浚工程、船舶救捞、航务工程建筑 100.00%
程有限公司
珠海港中石化船舶燃料
32 珠海 200.00 燃料销售，国内航行船舶燃物料供应 51.00%
销售有限公司
珠海港控股（香港）有限
33 香港 15,100.（万港元） 进出口贸易、货物代理、仓储 100.00%
公司
注：根据珠海港集团与司兴奎于 2020 年 6 月 29 日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，
司兴奎将持有上市公司 252,852,891 股股份（占总股本的 7.74%）的表决权委托给珠海港集团行使，珠海港
集团与司兴奎成为一致行动人。珠海港集团通过直接持股和表决权委托及一致行动关系合计控制上市公司
416,241,188 股（占总股本的 12.74%）表决权，为通裕重工股份有限公司的控股股东。同时，根据珠海港集
团与通裕重工于 2020 年 6 月 29 日签署《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团拟认购通裕重工向特
定对象发行的 629,039,293 股。发行完成后，珠海港集团将持有通裕重工 792,427,590 股，占通裕重工总股
本的比例将上升至 20.34%。截至本报告签署日，通裕重工向特定对象发行股票方案尚需获得深交所的审核
通过以及中国证监会的同意注册。
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
珠海港集团是于 2008 年在原珠海市港口企业集团基础上，组建的大型国有
独资企业，主要从事港口、土地及其配套设施的开发、建设、管理和经营，承担
着推动港口跨越、带动区域发展的历史重任。目前主要业务覆盖集装箱码头、干
散货码头、油气化学品仓储物流、船代、理货、报关、水上运输、专业运输、航
道疏浚、供应链管理、软件开发与维护、工程建设与管理、管道燃气供应、电力
能源投资、物流地产开发等，已形成以集装箱码头经营为主，干散货码头经营为
辅的完备港口运营服务体系。
珠海港集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 2,990,654.72 2,596,656.07 2,244,743.26
总负债 1,819,146.93 1,646,380.48 1,372,831.67
股东权益合计 1,171,507.79 950,275.59 871,911.59
营业收入 795,085.10 566,803.12 416,941.81
10
净利润 6,722.43 3,527.72 4,295.00
净资产收益率（%） 0.63 0.39 0.54
资产负债率（%） 60.83 63.40 61.16
注：珠海港集团 2017-2019 年度财务数据已经审计，2017 年和 2018 年审计机构为瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙），2019 年审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记
录
截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，珠海港集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 欧辉生 董事长、党委书记 中国 珠海市 否
2 甄红伦 董事、党委副书记 中国 珠海市 否
3 黎明 董事 中国 珠海市 否
4 周娟 董事 中国 珠海市 否
5 吴生保 董事、财务总监 中国 珠海市 否
6 林志立 职工监事 中国 珠海市 否
7 黄文峰 职工监事 中国 珠海市 否
8 姜平 职工监事 中国 珠海市 否
9 田琛 副总经理 中国 珠海市 否
10 张少杰 副总经理 中国 珠海市 否
11 王春锦 副总经理 中国 珠海市 否
12 冯能斌 纪委书记 中国 珠海市 否
13 徐海东 总工程师 中国 珠海市 否
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
11
大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人持有在深交所上市的珠海港股份有限公
司 （000507.SZ）29.64% 股权；持 有 在深 交 所上 市的 通 裕重 工股 份 有限 公 司
（300185.SZ）5.00%股权，根据珠海港集团与司兴奎于 2020 年 6 月 29 日签
署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，司兴奎将 252,852,891 股（占公
司总股本 7.74%）表决权委托给珠海港集团行使，珠海港集团与司兴奎成为一致
行动人，珠海港集团通过直接持股和表决权委托及一致行动关系合计控制上市公
司 416,241,188 股（占总股本的 12.74%）表决权。同时，根据珠海港集团与通
裕重工于 2020 年 6 月 29 日签署《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团拟
认购通裕重工向特定对象发行的 629,039,293 股，发行完成后，珠海港集团将持
有通裕重工 20.34%股权，该等发行方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证
监会的同意注册。
除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。
12
第二节 本次权益变动目的及程序
一、本次权益变动的目的
为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神，珠
海港集团作为珠海市国资委的国有独资企业，逐渐实行“管资产”向“管资本”
的政策转变，深入推进国有企业改革。本次交易一方面，可以优化上市公司资产
负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，通过双方的战略合作，珠
海港集团可以充分调动优质产业资源，更好地支持公司业务发展，提升公司在清
洁能源等领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份
截至本报告签署日，根据珠海港集团与郑旭、张世启签署附有生效条件的《股
份转让协议》，珠海港集团拟于第二次拟转让的股份解除限售之日起 5 个工作日
内，协议受让郑旭 21,515,625 股股份（占上市公司总股本的 5.49%）及张世启
10,750,099 股股份（占上市公司总股本的 2.74%），转让价格届时依据相关规定
协商确定并签订第二次股份转让协议。
根据珠海港集团与上市公司签署的《附条件生效的股票认购协议》，珠海港
集团拟以现金认购上市公司不超过 64,462,065 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本 391,866,660 股的 30%，最终数量由天能重工股东大会授权董事会在
取得深交所关于向特定对象发行股票审核通过并获得中国证监会同意注册的文
件后，与保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。
同时，根据珠海港集团出具《关于锁定期的承诺》：
“本公司作为本次交易的收购方，承诺如下∶
1、本公司因本次交易直接或间接持有的青岛天能重工股份有限公司的股份
自该等股份过户登记完成之日起 18 个月内不得转让。
2、本次交易完成后，本公司因本次交易直接或间接取得的青岛天能重工股
13
份有限公司的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述
锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在
未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相
关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
1、本次交易已履行的相关程序如下
（1）2020 年 11 月 1 日，珠海港集团内部决策通过本次交易方案；
（2）2020 年 11 月 6 日，珠海港集团与郑旭签署《股份转让协议》（一）；
（3）2020 年 11 月 6 日，珠海港集团与张世启签署《股份转让协议》（二）；
（4）2020 年 11 月 6 日，珠海港集团与上市公司签署了《附条件生效的股
票认购协议》。
2、本次交易尚需履行的相关程序如下
本次股份转让、表决权放弃实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）珠海港集团已经完成对天能重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上
市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方
面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；
（2）珠海港集团收购上市公司股份的交易得到珠海港集团有权机构（包括
但不限于主管国有资产管理部门）的批准；
14
（3）国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书》（如需）。
本次向特定对象发行股票实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）经珠海港集团董事会通过；
（2）珠海港集团就本次认购完成国有资产监督管理部门审批等相关法律法
规和规范性文件规定审批、批准、核准程序；
（3）上市公司股东大会审议通过本次发行；
（4）本次发行获得深交所审核通过并经证监会同意注册。
15
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
（二）本次权益变动包括协议转让、表决权放弃及认购上市公司向特定对
象发行股票
1、协议转让
根据珠海港集团与郑旭、张世启签署附有生效条件的《股份转让协议》，郑
旭将其持有的上市公司 50,203,125 股股份（占上市公司股份总数的 12.81%），
张世启将其持有的上市公司 21,790,239 股股份（占上市公司股份总数的 5.56%）
分两次转让给珠海港集团。
第一次股份转让为珠海港集团以 23.27 元/股的价格协议受让 39,727,640 股股
份，其中协议受让郑旭的股份数量为 28,687,500 股（占上市公司股份总数的
7.32%）、张世启的股份数量为 11,040,140 股（占上市公司股份总数的 2.82%）。
第一次股份转让完成后，珠海港集团持有上市公司 39,727,640 股股份（占上市公
司股份总数的 10.14%）。
第二次股份转让为珠海港集团协议受让 32,265,724 股股份，其中协议受让郑
旭的股份数量为 21,515,625 股（占上市公司股份总数的 5.49%）、张世启的股份
数量为 10,750,099 股（占上市公司股份总数的 2.74%）。第二次股份转让价格届
时依据相关规定协商确定并签订第二次股份转让协议。第二次股份转让完成后，
珠海港集团持有上市公司 71,993,364 股股份（占上市公司股份总数的 18.37%）。
2、表决权放弃
根据珠海港集团与郑旭、张世启分别签署附有生效条件的《股份转让协议》，
自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上
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市公司全部股份对应的表决权。郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事
项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发
行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭
证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起 24 个月期限届满。
3、认购上市公司向特定对象发行股票
根据珠海港集团与上市公司签订《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集
团拟以现金认购上市公司不超过 64,462,065 股（含本数），不超过本次发行前天
能重工 391,866,660 股的 30%（117,559,998 股），最终数量由天能重工股东大会
授权董事会在取得深交所关于向特定对象发行股票审核通过并获得中国证监会
同意注册的文件后，与保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。
协议转让之第一次股份转让完成（郑旭、张世启随即放弃持有上市公司股份
的表决权）后，上市公司控股股东将变更为珠海港集团，上市公司实际控制人将
变更为珠海市国资委。本次向特定对象发行股票完成后，珠海港集团将持有上市
公司 136,455,429 股股份，占上市公司发行完成后总股比的 29.90%。
二、股份转让协议的主要内容
（一）《股份转让协议》（一）的主要内容
2020 年 11 月 6 日，珠海港集团与郑旭签署附有生效条件的《股份转让协议》，
主要内容如下：
甲方（受让方）：珠海港控股集团有限公司
乙方（转让方）：郑旭
（一）股份转让交易方案
1、在相关股份可以转让的前提下，乙方拟分两次向甲方转让上市公司股份
合计 50,203,125 股，占上市公司总股本的 12.81%。具体如下：
（1）第一次股份转让
乙方向甲方转让上市公司 28,687,500 股股份（占上市公司总股本的 7.32%），
转让价格为人民币 23.27 元/股，转让价款为人民币 667,558,125.00 元。
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（2）第二次股份转让
乙方向甲方转让上市公司 21,515,625 股股份（占上市公司总股本的 5.49%）。
转让价格由甲乙双方在相关股份符合转让条件后，依据相关规定协商确定，届时
甲乙双方应签订第二次股份转让协议，并相互配合办理将上述股份过户给甲方的
相关手续。
乙方承诺，于第二次拟转让的股份解除限售之日起 5 个工作日内，配合甲方
签署第二次股份转让协议并向深圳证券交易所提出股份转让申请。
第二次股份转让向深圳证券交易所提出转让申请前，乙方应确保拟转让的股
份未处于质押状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处分权。
（3）第二次股份转让以第一次股份转让完成为前提，且甲乙双方应当积极
配合，使第二次股份转让在第二次拟转让的相关股份符合转让条件之日起 6 个月
内完成。
2、在上述拟转让股份正式过户至甲方名下前（以中国证券登记结算有限责
任公司出示的登记凭证为准），上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、
配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。如出
现此情形时，股份转让款的总金额维持不变。
（二）股份转让价格、支付及交割安排
1、第一次股份转让
（1）甲、乙各方就第一次股份转让向深圳证券交易所提出转让申请前，乙
方应确保拟转让的股份未处于质押状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处
分权。
（2）在深圳证券交易所就第一次股份转让向甲乙双方交付合规性确认函之
日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 534,046,500.00 元；
（3）本次转让股份完成股票过户登记手续之日（以中国证券登记结算有限
责任公司 的出示 登记 凭证为 准）起 5 个工 作日内 ，甲方 向乙方 支付 人民币
133,511,625.00 元。
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（4）若第一次股份转让的股票过户登记手续未在 2020 年 12 月 31 日前完成
的，本协议即终止，股份交易事项不再进行。
2、第二次股份转让
届时，由甲乙双方依据相关规定协商确定，在第二次股份转让协议中明确。
（三）表决权放弃
1、乙方确认并承诺，自第一次股份转让完成之日起，乙方将无条件、不可
撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。
2、乙方放弃表决权，包括但不限于如下内容：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）提案、提名、表决权，包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公
司董事、监事、高级管理人员等事项；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项的表决权；
（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东应有其他权
利（但涉及股份转让、股份质押等直接涉及相关股份的处置事宜的事项除外）；
（5）在表决权放弃期限内，甲方不再以股东身份行使持有上市公司股份对
应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撤销或单方解除上述表决
权的放弃。
3、乙方放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）根据
本协议约定，上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在甲
方名下，以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭证为准）；（2）自本
协议签署之日起 24 个月期限届满。
若因甲方原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6
个月内完成，则乙方终止表决权放弃。
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4、在第一次股份转让完成且乙方放弃表决权后，甲方将成为上市公司控股
股东，乙方认可甲方控股股东的地位，将积极配合甲方对上市公司的管理。
（1）未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由撤销本协议约定之表决权放
弃。
（2）未经甲方书面同意，乙方不得将上市公司股份的表决权委托甲方之外
的他人行使。
（四）向特定对象发行股票
1、甲方成为上市公司股东后，拟认购上市公司向特定对象发行的股票，支
持上市公司生产经营，进一步巩固控股股东地位。
2、乙方将全力配合甲方顺利认购上市公司向特定对象发行的股票，积极协
调上市公司及相关人员，充分保障甲方权益。
（五）公司治理
1、甲方取得上市公司控制权后，将适时适当改组董事会、监事会以及经营
管理层，其中：
（1）新一届董事会由 9 位董事组成，包括 3 位独立董事。甲方提名 4 位非
独立董事和 2 位独立董事，乙方及其他股东提名 2 位非独立董事及 1 位独立董事。
董事长及法定代表人由甲方提名的董事担任；
（2）新一届监事会由 3 名监事组成，甲方提名 1 位监事，乙方提名 1 位监
事，1 名监事由职工代表担任。监事会主席由甲方提名的监事担任；
（3）自甲方取得上市公司控制权三年内，由乙方担任副董事长并提名总经
理，由董事会聘任；三年后，总经理由董事会选聘；
（4）常务副总经理和财务总监由甲方提名，董事会聘任；其他高级管理人
员由总经理提名，董事会聘任；
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（5）上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行
账户、合同（协议）原件、公司档案等资料，乙方应负责协调上市公司向甲方提
名（或者推荐任职）的人员进行妥善交接。
（6）甲乙双方应当积极配合，确保甲方对上市公司治理的安排顺利执行。
（六）特别约定
1、上市公司的经营管理
（1）自甲方取得上市公司控制权三年内，由乙方提名的总经理负责上市公
司的日常经营管理工作。
（2）甲方承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起三年内，保持上市公司
及重要子公司经营团队的稳定。
（3）乙方承诺，在甲方获得上市公司控制权后，积极配合甲方推动上市公
司新增产能在同等条件下优先设立在珠海市。
2、或有负债
（1）乙方承诺，上市公司不存在未向甲方告知的或有负债，不存在“暗保”
的违规担保事项，不存在应当披露而未披露的事项。
（2）如果存在上述情形的，乙方同意无条件承担由此产生的全部责任，包
括但不限于积极协调处理相关事项以及承担全部经济赔偿责任等。
3、上市公司控制权
乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将配合甲方长期、稳定控制上市
公司，不采取任何方式直接或间接取得上市公司控制权，不采取任何方式直接或
间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一
致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有
关表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为。
4、避免同业竞争
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乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方（及其一致行动人）在持有
上市公司股份期间或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，不得直接
或间接从事与上市公司相同、相似或者有竞争性的业务。
5、甲方对上市公司的战略支持
为支持上市公司的发展，甲方承诺在获得控制权且符合国资管理规范及证监
部门交易监管要求的情况下提供增信、融资、业务保障等方面的支持，未来将上
市公司作为能源产业的主要平台，推动上市公司做大做强。
甲方取得上市公司控制权后，将积极协调消除乙方对上市公司的担保事项。
6、乙方持有的上市公司可转换债券
关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，乙方承诺并确认，就乙方
参与认购的本次可转换债券，乙方将无条件放弃持有的可转换债券的转股权，或
在本次收购完成前通过二级市场处置持有的可转换债券。
（七）股份转让的先决条件与不可抗力
1、各方一致同意，本协议关于股权转让约定的实施，以满足下列条件为前
提：
（1）甲方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露
的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐
瞒、虚假、不实的情况；
（2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管
国有资产管理部门）的批准；
2、由于不可预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行
时，遭遇不可抗力的一方，应在该不可抗力消除后十五日内，将经由当地公证机
关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解
除（全部或部分）本协议时，由本协议双方协商解决。
（八）尽职调查
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1、甲方委托专业机构对上市公司及其子公司进行业务、税务、财务和法律
尽职调查，上市公司和乙方应根据甲方提供的资料清单向甲方（或者甲方指定的
专业机构）提供相关资料，供审阅核查。
2、对于甲方（及甲方委托的专业机构）资料清单未涉及的文件和信息，如
该等文件和信息可能对股份交易事项产生较大影响的，上市公司和乙方应及时、
主动、全面向甲方披露。上市公司和乙方应为甲方的尽职调查提供必要的帮助，
并保证所提供文件和信息的真实、准确、完整。
3、甲方在本协议签署之日起五日内向乙方及上市公司发送尽调资料清单，
乙方及上市公司须在收到尽调资料清单之日起 5 日内备齐全部资料，甲方必须在
乙方及上市公司提供的齐备尽调资料之日起一个月内完成尽职调查。
4、如尽职调查结果无重大瑕疵，则甲方应尽快启动国有资产监督管理的相
关审批程序。
（九）生效及其他
1、本协议未尽事宜，甲乙双方经协商一致可签署补充协议。
2、下列条件全部成就后，本协议生效：
（1）甲乙双方同意并签署本协议；
（2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管
国有资产管理部门）的批准。
（二）《股份转让协议》（二）的主要内容
2020 年 11 月 6 日，珠海港集团与张世启签署附有生效条件的《股份转让协
议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：珠海港控股集团有限公司
乙方（转让方）：张世启
（一）股份转让交易方案
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1、在相关股份可以转让的前提下，乙方拟分两次向甲方转让上市公司股份
合计 21,790,239 股，占上市公司总股本的 5.56%。具体如下：
（1）第一次股份转让
乙方向甲方转让上市公司 11,040,140 股股份（占上市公司总股本的 2.82%），
转让价格为人民币 23.27 元/股，转让价款为人民币 256,904,057.80 元。
（2）第二次股份转让
乙方向甲方转让 10,750,099 股股份（占上市公司总股本的 2.74%）。转让价
格由甲乙双方在相关股份符合转让条件后，依据相关规定协商确定，届时甲乙双
方应签订第二次股份转让协议，并相互配合办理将上述股份过户给甲方的相关手
续。
乙方承诺，于第二次拟转让的股份解除限售之日起 5 个工作日内，配合甲方
签署第二次股份转让协议并向深圳证券交易所提出股份转让申请。
第二次股份转让向深圳证券交易所提出转让申请前，乙方应确保拟转让的股
份未处于质押状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处分权。
（3）第二次股份转让以第一次股份转让完成为前提，且甲乙双方应当积极
配合，使第二次股份转让在第二次拟转让的相关股份符合转让条件之日起 6 个月
内完成。
2、在上述拟转让股份正式过户至甲方名下前（以中国证券登记结算有限责
任公司出示的登记凭证为准），上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、
配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。如出
现此情形时，股份转让款的总金额维持不变。
（二）股份转让价格、支付及交割安排
1、第一次股份转让
（1）甲、乙各方就第一次股份转让向深圳证券交易所提出转让申请前，乙
方应确保拟转让的股份未处于质押状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处
分权。
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（2）在深圳证券交易所就第一次股份转让向甲乙双方交付合规性确认函之
日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 205,523,246.00 元；
（3）本次转让股份完成股票过户登记手续之日（以中国证券登记结算有限
责任公司 的出示 登记 凭证为 准）起 5 个工 作日内 ，甲方 向乙方 支付 人民币
51,380,811.80 元。
（4）若第一次股份转让的股票过户登记手续未在 2020 年 12 月 31 日前完成
的，本协议即终止，股份交易事项不再进行。
2、第二次股份转让
届时，由甲乙双方依据相关规定协商确定，在第二次股份转让协议中明确。
（三）表决权放弃
1、乙方确认并承诺，自第一次股份转让完成之日起，乙方将无条件、不可
撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。
2、乙方放弃表决权，包括但不限于如下内容：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）提案、提名、表决权，包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公
司董事、监事、高级管理人员等事项；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项的表决权；
（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东应有其他权
利（但涉及股份转让、股份质押等直接涉及相关股份的处置事宜的事项除外）；
（5）在表决权放弃期限内，甲方不再以股东身份行使持有上市公司股份对
应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撤销或单方解除上述表决
权的放弃。
3、乙方放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）根据
本协议约定，上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在甲
25
方名下，以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭证为准）；（2）自本
协议签署之日起 24 个月期限届满。
若因甲方原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6
个月内完成，则乙方终止表决权放弃。
4、在第一次股份转让完成且乙方放弃表决权后，甲方将成为上市公司控股
股东，乙方认可甲方控股股东的地位，将积极配合甲方对上市公司的管理。
（1）未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由撤销本协议约定之表决权放
弃。
（2）未经甲方书面同意，乙方不得将上市公司股份的表决权委托甲方之外
的他人行使。
（四）向特定对象发行股票
1、甲方成为上市公司股东后，拟认购上市公司向特定对象发行的股票，支
持上市公司生产经营，进一步巩固控股股东地位。
2、乙方将全力配合甲方顺利认购上市公司向特定对象发行的股票，积极协
调上市公司及相关人员，充分保障甲方权益。
（五）特别约定
1、上市公司控制权
乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将配合甲方长期、稳定控制上市
公司，不采取任何方式直接或间接取得上市公司控制权，不采取任何方式直接或
间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一
致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有
关表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为。
2、避免同业竞争
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乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方（及其一致行动人）在持有
上市公司股份期间或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，不得直接
或间接从事与上市公司相同、相似或者有竞争性的业务。
3、乙方持有的上市公司可转换债券
关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，乙方承诺并确认，就乙方
参与认购的本次可转换债券，乙方将无条件放弃持有的可转换债券的转股权，或
在本次收购完成前通过二级市场处置持有的可转换债券。
4、甲方取得上市公司控制权后，将积极协调消除乙方对上市公司的担保事
项。
（六）股份转让的先决条件与不可抗力
1、各方一致同意，本协议关于股权转让约定的实施，以满足下列条件为前
提：
（1）甲方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露
的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐
瞒、虚假、不实的情况；
（2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管
国有资产管理部门）的批准；
2、由于不可预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行
时，遭遇不可抗力的一方，应在该不可抗力消除后十五日内，将经由当地公证机
关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解
除（全部或部分）本协议时，由本协议双方协商解决。
（七）生效及其他
1、本协议未尽事宜，甲乙双方经协商一致可签署补充协议。
2、下列条件全部成就后，本协议生效：
（1）甲乙双方同意并签署本协议；
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（2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管
国有资产管理部门）的批准。
三 、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容
2020 年 11 月 6 日，珠海港集团与天能重工签署附有生效条件的《附条件生
效的股票认购协议》，主要内容如下：
甲方：青岛天能重工股份有限公司
乙方：珠海港控股集团有限公司
（一）目标股票的认购
双 方 同意 ：乙 方 认购 甲方 本次 发 行的 全部 股票 ， 且股 票数 量不 超 过
64,462,065 股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本 391,866,660 股的 30%
（117,559,998 股）。
在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的数量将做相应调整。
最终发行数量由甲方提请股东大会授权董事会，在取得深交所关于本次发行
审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，与本次发行的保荐机构（主承销
商）根据有关规定协商确定。
（二）认购方式、认购价格及支付方式
1、认购方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格
双方同意，乙方认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
3、在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，本次认购价格将作相应调整。
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4、支付方式
乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的股票，
在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，于收到甲
方发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期
将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
5、费用承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而
发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担。
（三）股票交割
甲方应在乙方依约缴纳目标股票认购款项后，按照中国证监会、深交所及结
算公司规定的程序，将乙方实际认购本次发行的目标股票，通过结算公司的证券
登记系统登记至乙方名下，以实现目标股票的交割。
（四）目标股票的限售期
1、乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起十八
个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认
购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生
取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满，乙方减持还需遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定。
2、乙方应按照相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定
承诺，并办理股份锁定有关事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺
届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订
并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效
的相关规定办理解锁事宜。
（五）本协议生效条件
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本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本协议经乙方内部决策通过；
4、乙方就本次认购完成国有资产监督管理部门审批等相关法律法规和规范
性文件规定审批、批准、核准程序；
5、本次发行获得深交所审核通过并经证监会同意注册：
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告签署日，郑旭持有上市公司 114,750,000 股股份，其中其所持有
上市公司的股份累计被质押 74,985,000 股，占其所持有上市公司股份的 65.35%，
占上市公司总股本的 19.14%。张世启持有上市公司 54,040,535 股股份，其中其
所持有上市公司的股份累计被质押 35,580,000 股，占其所持有上市公司股份的
65.84%，占上市公司总股本的 9.08%。本次权益变动中第一次股份转让所涉及的
股份未处于质押转让状态；根据《股份转让协议》，在第二次股份转让时，郑旭、
张世启确保拟转让的股份未处于质押状态；本次权益变动中向特定对象发行股票
事项不涉及权利限制的情况。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次股份转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、珠海港集团已经完成对天能重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市
公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面
不存在隐瞒、虚假、不实的情况；
2、珠海港集团收购上市公司股份的交易得到珠海港集团有权机构（包括但
不限于主管国有资产管理部门）的批准；
3、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
决定书》（如需）。
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本次向特定对象发行股票实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、经珠海港集团董事会通过；
2、就本次认购完成国有资产监督管理部门审批等相关法律法规和规范性文
件规定审批、批准、核准程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次发行；
4、本次发行获得深交所审核通过并经证监会同意注册。
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第四节 资金来源
一、本次股份转让资金来源及声明
根据《股份转让协议约定》，本次股份收购分两次进行，第一次股份转让价
格为 23.27 元/股，珠海港集团拟向郑旭支付 667,558,125.00 元受让上市公司
28,687,500 股股份（占上市公司总股本的 7.32%），拟向张世启支付 256,904,057.80
元受让上市公司 11,040,140 股股份（占上市公司总股本的 2.82%），第一次股份
转让价款合计为 924,462,182.80 元。第二次转让价格由收购各方依据相关规定协
商确定，在第二次股份转让协议中明确。
根据珠海港集团与上市公司签订《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集
团拟以现金认购上市公司不超过 64,462,065 股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本 391,866,660 股的 30%，最终数量由天能重工股东大会授权董事会在取
得深交所关于向特定对象发行股票审核通过并获得中国证监会同意注册的文件
后，与保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定；合计认购金额不超过
1,001,095,869.45 元。
珠海港集团本次收购的资金均来源于公司自有资金或自筹资金。信息披露义
务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”
之“二、《股份转让协议》的主要内容”以及“五、《附条件生效的股票认购协
议》的主要内容”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司主营业务
作出重大改变或调整的计划。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》，珠海港集团将将适时适当改组董事会、监事会以及
经营管理层，具体调整安排为：
1、董事会由 9 位董事组成，包括 3 位独立董事。珠海港集团提名 4 位非独
立董事和 2 位独立董事，郑旭及其他股东提名 2 位非独立董事及 1 位独立董事。
董事长及法定代表人由珠海港集团提名的董事担任；
2、监事会由 3 名监事组成，珠海港集团提名 1 位监事，郑旭提名 1 位监事，
1 名监事由职工代表担任。监事会主席由珠海港集团提名的监事担任；
3、自珠海港集团取得上市公司控制权三年内，由郑旭担任副董事长并提名
总经理，由董事会聘任；三年后，总经理由董事会选聘；
4、常务副总经理和财务总监由珠海港集团提名，董事会聘任；其他高级管
理人员由总经理提名，董事会聘任。
除此之外，截至本报告签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监
事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
33
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
四、对上市公司章程条款修改的计划
本次权益变动完成后，珠海港集团将在相关法律法规规定的权利范围内，对
上市公司的公司章程中包括但不限于关于公司党组织、董事会、监事会成员的提
名、任命等方面进行一定的修订。
除此之外，截至本报告签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的
计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构
做出重大调整的明确计划。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
截至本报告签署日，珠海港集团按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面
与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，珠海港集团将按照有关法律、法规的规定行使股东权
利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，珠海港集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证天能重工人员独立
本公司承诺与天能重工保证人员独立，天能重工的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。天能重工的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。
（二）保证天能重工资产独立完整
1、保证天能重工具有独立完整的资产。
2、保证天能重工不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证天能重工的财务独立
1、保证天能重工建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天能重工具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证天能重工独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证天能重工的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证天能重工能够独立作出财务决策，本公司不干预天能重工的资金使
35
用。
（四）保证天能重工机构独立
1、保证天能重工拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证天能重工办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证天能重工董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证天能重工业务独立
1、保证天能重工业务独立。
2、保证天能重工拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为天能重工的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是天能重工的控股股东；
2、天能重工终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
截至本报告签署日，珠海港集团主营业务为港口及其配套设施的建设、经营、
管理，并已构建起以风电、火电、管道天然气、天然气发电为依托的综合能源板
块，珠海港集团旗下共有 6 个风电场正式投入运营。
上市公司主营业务为风机塔架的制造和销售，并计划加大对风电场、光伏电
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站等新能源项目的运营投入，以谋求产业链拓展及业务转型。上市公司目前已有
4 个风电场正式投入运营，并积极布局风电场建设运营。
珠海港集团与上市公司的主营业务不同，但在风电场运营方面具有一定的业
务重叠，由于珠海港集团与公司各自现有的风电场独立运营，现有风电场运营业
务不存在直接竞争关系。
为规范和解决同业竞争问题，珠海港集团出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司
控股股东之日起 5 年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司
业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股
份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞
争问题。
4、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司成为上市公司的控股股东。
5、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东。
（2）上市公司终止上市。
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6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）关联交易情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，珠海港集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺
函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与天能重工及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和上市公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司成为天能重工的控股股东。
6、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东。
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（2）天能重工终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司不存在任何关联交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署日前 24 个月，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告签署日，信息披露义务人
不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告签署日，信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告签署日，除财务顾问中信
证券、中信证券经办人员万媛媛的父亲万利群、卖方财务顾问王家庚存在买卖天
能重工股票的情况外，为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经
办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
1、根据中信证券出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，
在上述核查期间内，中信证券拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相
关股票账户有买卖天能重工股票的情况，具体如下：
内幕知情 累计买入 累计卖出 期末持股
名称 交易时间 股票账户
人关系 （股） （股） 数量（股）
自营业务
1,146,807 1,159,887 7,1462
股票账户
中信证券 2020 年 4
收购人的
股份有限 月 30 日至
财务顾问 资产管理
公司 10 月 30 日
业务股票 16,400 13,400 3,000
账户
根据中信证券针对上述股票买卖情况的说明，其已严格遵守相关法律法规和
公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
41
本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设
置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及
保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违
规行为。
2、根据万媛媛出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，
在上述核查期间内，万媛媛父亲万利群通过自有股票账户有买卖天能重工股票的
情况，具体为：
名称 内幕知情 交易时间 股票账户 累计买入 累计卖出（ 期末持股
人关系 （股） 股） 数量（股
）
项目组经 2020年9
万利群 办万媛媛 月8日至9 0098952530 100 100 0
的父亲 月10日
万媛媛对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：“1、本人于上述交易
日期后参与珠海港集团收购天能重工的控制权信息，本人不存在透露内幕信息的
情况。本人父亲万利群的股票账户于核查期间交易天能重工股票的行为与本次交
易不存在关联关系。本人父亲万利群也不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本声明与承诺签署之日直至本次交易实施完毕或本次合并宣布终止期间，
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天能
重工的股票。”
万媛媛父亲万利群对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：“1、本人
未参与珠海港集团收购天能重工的控制权决策，在核查期间并不知悉该事项，本
人女儿万媛媛作为项目组成员不存在向本人透露内幕信息的情形。上述买卖天能
重工股票的行为与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。2、在本声明与承诺签署之日直至本次交易实施完毕或本次合并宣布终
止期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天能重工的
股票。”
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3、根据王家庚出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，
在上述核查期间内，王家庚通过自有股票账户有买卖天能重工股票的情况，具体
为：
名称 内幕知情 交易时间 股票账户 累计买入 累计卖出（ 期末持股
人关系 （股） 股） 数量（股
）
2020年10
卖方财务
王家庚 月22日至 0203051712 1,600 0 1,600
顾问
10月29日
王家庚对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：“1、本人参与珠海港
集团收购天能重工的控制权决策过程，但本人不存在透露内幕信息的情况。2、
本人妻子王玉娟基于对二级市场交易情况及天能重工股票投资价值的自行判断
而进行的操作，在本人不在交易发生所在地期间，利用本人的股票账户于核查期
间交易天能重工股票的行为与本次交易不存在关联关系。本人妻子王玉娟也不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。3、在本声明与承诺签署之日直至本次合
并实施完毕或本次合并宣布终止期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖天能重工的股票。”
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第九节 财务资料
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位: 万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 341,092.86 380,455.29 145,844.31
交易性金融资产 24,500.00 - -
应收票据 8,808.69 9,768.43 4,640.71
应收账款 109,467.26 79,804.74 71,586.05
预付账款 29,257.36 13,423.71 14,896.61
应收利息 - 61.79 29.91
应收股利 - 1,696.26 1,806.57
其他应收款 132,525.64 117,981.63 93,829.62
存货 382,149.00 345,941.54 273,012.94
一年内到期的非流动资产 3.10 - -
其他流动资产 66,543.55 43,597.39 32,307.66
流动资产合计 1,095,298.42 990,972.73 637,954.38
非流动资产：
可供出售的金融资产 8,596.17 146,617.96 146,555.58
长期应收款 3,933.68 - -
长期股权投资 99,947.22 81,355.27 76,857.30
其他权益工具投资 249,734.96 - -
投资性房地产 18,718.54 19,127.91 19,561.24
固定资产 851,053.65 798,927.60 775,667.55
在建工程 396,255.90 354,907.59 358,523.64
固定资产清理 - 2,907.12 2,955.38
无形资产 136,148.92 138,436.31 164,839.71
开发支出 1,276.42 746.68 794.63
商誉 7,418.17 7,180.31 7,180.31
长期待摊费用 7,718.10 4,210.98 3,045.78
递延所得税资产 4,039.62 3,854.81 4,240.07
其他非流动资产 110,514.95 47,410.81 46,567.70
非流动资产合计： 1,895,356.30 1,605,683.34 1,606,788.88
44
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计： 2,990,654.72 2,596,656.07 2,244,743.26
流动负债：
短期借款 107,460.44 46,700.00 63,700.00
应付票据 36,221.12 28,207.05 4,410.00
应付账款 50,381.65 70,446.56 85,094.03
预收款项 24,853.68 22,933.63 12,929.43
应付职工薪酬 13,677.27 11,697.82 9,646.30
应交税费 4,712.54 5,517.74 5,214.72
应付利息 - 11,824.48 12,649.90
应付股利 - 1,780.02 1,350.06
其他应付款 64,114.23 57,009.21 59,255.37
一年内到期的非流动负债 129,122.42 130,035.83 27,784.01
其它流动负债 283,805.17 150,000.00 -
流动负债合计 714,348.51 536,152.34 282,033.82
非流动负债：
长期借款 805,377.95 800,594.64 730,736.35
应付债券 102,314.10 149,812.49 249,608.07
长期应付款 52,538.79 53,439.11 16,375.80
专项应付款 - 36,456.89 31,181.18
递延收益 19,254.54 13,225.18 6,102.86
递延所得税负债 2,339.26 1,699.83 1,793.59
其它非流动负债 122,973.78 55,000.00 55,000.00
非流动负债合计 1,104,798.42 1,110,228.15 1,090,797.85
负债合计 1,819,146.93 1,646,380.48 1,372,831.67
所有者权益：
实收资本 351,940.00 351,940.00 351,940.00
其他权益类工具 220,000.00 160,000.00 80,000.00
资本公积 78,729.37 85,273.64 84,541.48
盈余公积 2,234.84 2,234.84 2,234.84
未分配利润 -49,927.65 -27,708.06 -11,841.71
归属于母公司所有者权益
632,756.80 572,767.80 507,639.42
合计
少数股东权益 538,750.99 377,507.79 364,272.17
所有者权益合计 1,171,507.79 950,275.59 871,911.59
负债和所有者权益总计 2,990,654.72 2,596,656.07 2,244,743.26
45
（二）合并利润表
单位: 万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 795,085.10 566,803.12 416,941.81
其中：营业成本 725,052.51 493,436.43 351,152.90
营业税金及附加 2,882.86 2,921.42 2,689.76
销售费用 12,712.74 12,172.94 11,818.58
管理费用 34,659.84 30,841.53 26,606.17
研发费用 860.67 970.91
财务费用 40,912.31 41,410.41 41,007.25
资产减值损失 -1,800.10 -590.77 3,481.27
加：公允价值变动损益（损失以“－”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 15,727.79 4,044.93 1,601.06
其他收益 20,180.20 21,859.34 3,539.48
二、营业利润 12,630.27 11,982.29 -14,720.09
加：营业外收入 636.90 551.76 25,650.18
其中：政府补助 88.93 161.97 540.08
减：营业外支出 607.13 2,321.62 1,350.56
其中：非流动资产处置损失 - 218.45 14.73
三、利润总额 12,660.04 10,212.42 9,579.52
减：所得税费用 5,937.60 6,684.70 5,284.52
四、净利润 6,722.43 3,527.72 4,295.00
减：少数股东损益 18,442.32 14,370.07 7,321.76
归属于母公司所有者的净利润 -11,719.88 -10,842.35 -3,026.76
五、其他综合收益 -13,218.99 47.34 -7.23
六、综合收益总额 -6,496.55 3,575.07 4,287.77
其中：归属于母公司所有者的综合
-15,684.43 -10,829.96 -3,033.99
收益
归属于少数股东的综合收益 9,187.88 14,405.03 7,321.76
（三）合并现金流量表
单位: 万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
46
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 896,215.83 640,007.95 429,868.10
收到的税费返还 2,953.76 1,501.17 3,338.67
收到其他与经营活动有关的现金 47,703.82 33,791.15 68,968.56
经营活动现金流入小计 946,873.41 675,300.27 502,175.33
购买商品、接受劳务支付的现金 830,623.17 549,577.60 321,783.61
支付给职工以及为职工支付的现
49,427.44 43,557.70 39,812.40
金
支付的各项税费 16,549.02 16,373.79 15,002.15
支付其他与经营活动有关的现金 59,984.04 48,414.63 64,074.55
经营活动现金流出小计 956,583.66 657,923.71 440,672.72
经营活动产生的现金流量净额 -9,710.26 17,376.56 61,502.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 25,400.00 7,800.00 51,839.80
取得投资收益收到的现金 14,654.53 10,574.28 6,790.44
处置固定资产、无形资产和其他
13,758.62 52,052.52 47.01
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 302.91 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,011.51 112.26 5,714.56
投资活动现金流入小计 58,824.66 70,841.96 63,391.81
购建固定资产、无形资产和其他
131,932.42 98,511.18 92,153.78
长期资产支付的现金
投资支付的现金 43,948.32 17,203.90 12,319.80
取得子公司及其他营业单位支付
9,156.27 - 31.19
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 90,957.56 365.07 22,172.91
投资活动现金流出小计 275,994.56 116,080.15 126,677.69
投资活动产生的现金流量净额 -217,169.90 -45,238.18 -62,285.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 112,195.00 87,390.00 157,590.00
取得借款收到的现金 835,728.17 640,986.24 519,263.61
收到其他与筹资活动有关的现金 141,615.29 22,660.05 6,170.00
筹资活动现金流入小计 1,089,538.46 751,036.30 683,023.61
偿还债务支付的现金 709,929.14 412,039.72 630,624.30
47
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分配股利、利润或偿付利息支付
93,211.82 82,388.74 64,726.41
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 109,349.58 10,351.77 3,554.60
筹资活动现金流出小计 912,490.55 504,780.23 698,905.32
筹资活动产生的现金流量净额 177,047.91 246,256.07 -15,881.71
四、汇率变动对现金及现金等价
100.74 -93.85 -336.39
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -49,731.50 218,300.60 -17,001.36
加：期初现金及现金等价物余额 359,878.75 141,578.16 158,579.52
六、期末现金及现金等价物余额 310,147.25 359,578.75 141,578.16
二、 财务报表审计意见主要内容
珠海港集团 2017 年和 2018 年的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙），2019 年度的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），审计意见
类型均为标准无保留意见。
三、 采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
珠海港集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详
见备查文件“信息披露义务人最近三年的审计报告”。
四、 关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据珠海港集团 2017 年、2018 年和 2019 年的《审计报告》，2017 年至 2019
年，珠海港集团所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
48
第十节 其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
49
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的《股份转让协议》（一）、《股份转让协议》（二）、
《附条件生效的股票认购协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明
6、信息披露义务人关于珠海港集团及其董事、监事和高级管理人员与上市
公司及其关联方的关联交易情况的说明；
7、信息披露义务人关于珠海港集团及其董事、监事和高级管理人员与上市
公司董事、监事和高级管理人员之间的交易情况的说明；
8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的说
明
9、信息披露义务人关于买卖青岛天能重工股份有限公司股票的自查情况说
明；
10、信息披露义务人聘请的中介机构关于买卖青岛天能重工股份有限公司股
票的自查情况说明；
11、信息披露义务人关于锁定期的承诺函；
12、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
13、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
14、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；
15、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
50
管理办法》第五十条规定的说明；
16、信息披露义务人最近三年的审计报告；
17、中信证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见；
18、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
上述备查文件备置于天能重工住所及深圳证券交易所，以备查阅。
51
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的珠海港控股集团有限公司，承诺本报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
珠海港控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
欧辉生
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
___________ ___________ ___________
刘 成 王 玥 万媛媛
财务顾问协办人：
___________ ___________ ___________
毛达伟 张 婧 罗 巍
___________ ___________
刘舒杨 李俊卿
法定代表人（授权代表）：
___________
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖
章页）
珠海港控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
欧辉生
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
青岛天能重工股份有限公 山东省青岛市胶州市李哥
上市公司名称 上市公司所在地
司 庄镇大沽河工业园
股票简称 天能重工 股票代码 A 股：300569
珠海市南水镇榕湾路 16
信息披露义务人 信息披露义务 人注
珠海港控股集团有限公司 号 高 栏 港 大 厦 第 24 层
名称 册地
2401 号
增加√ 减少 □
拥有权益的股份
不 变 ， 但 持 股 人 发 生 变 有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化
化 □
信息披露义务人 信息披露义务 人是
是否为上市公司 是 □ 否 √ 否为上市公司 实际 是 □ 否 √
第一大股东 控制人
信息披露义务人 信息披露义务 人是
是否对境内、境 是 √ 否 □ 否拥有境内、外两个 是 √ 否 □
外其他上市公司 以上上市公司 的控
持股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变
权益变动方式
更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁
（可多选）
定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 万股 持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
变动种类：协议转让（第一次转让)；变动数量：39,727,640 股；变动比例：
10.14%；
变动种类：协议转让（第二次转让)；变动数量：32,265,724 股；变动比例：
本次收购股份的 8.23%；
数量及变动比例 变动种类：定向增发；变动数量：64,462,065 股；变动比例：14.13%（占
发行后）；
本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，珠海港集团将持有上市公司
136,455,429 股股份，占上市公司发行完成后总股比的 29.90%。
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
与上市公司之间 是□ 否√
是否存在同业竞 珠海港集团与天能重工的主营业务不同，但在风电场运营方面具有一定的
争或潜在同业竞 业务重叠，由于珠海港集团与公司各自现有的风电场独立运营，电力调度
争 由各地区电网统一安排，珠海港集团与公司无权参与电力分配，因此双方
现有风电场运营业务不存在实质性竞争关系
是√ 否□
信息披露义务人 除已披露的珠海港集第二次股份转让拟协议受让 32,265,724 股股份、拟认
是否拟于未来 12 购上市公司向特定对象发行股票不超过 64,462,065 股（含本数）的交易安
个月内继续增持 排以外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来 12 个月内继续
增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是□ 否√
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
是√ 否□
备注：
本次权益变动生效须满足以下条件：
本次股份转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、珠海港集团已
经完成对天能重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、
业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、
本次权益变动是 虚假、不实的情况；2、珠海港集团收购上市公司股份的交易得到珠海港集
否需取得批准及 团有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准；3、国家市场
批准进展情况 监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如
需）。
本次向特定对象发行股票实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：（1）
经珠海港集团董事会通过；（2）珠海港集团就本次认购完成国有资产监督
管理部门审批等相关法律法规和规范性文件规定审批、批准、核准程序；
（3）上市公司股东大会审议通过本次发行；（4）本次发行获得深交所审
核通过并经证监会同意注册。
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□ 否√
份的表决权
（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司详式权益变动报告书附表》的
签字盖章页）
珠海港控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
欧辉生
年 月 日
