中信证券股份有限公司
关于
青岛天能重工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
2020 年 11 月
1
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《青岛天能重工股
份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《青岛天能重工股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
2
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《青岛天能重工股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 12
四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 15
五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 16
六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 16
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 24
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 25
十、对信息披露义务人及一致行动人是否存在其他重大事项的核查.................. 25
十一、财务顾问意见.................................................................................................. 26
4
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 青岛天能重工股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、本财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
信息披露义务人、珠海港
指 珠海港控股集团有限公司
集团
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、天能重工 指 青岛天能重工股份有限公司
交易对方、股份转让方 指 郑旭、张世启
珠海 港集团以 协议转让方 式分次受让 郑旭、张 世启
71,993,364 股股份，第一次协议转让为珠海港集团以 23.27
元/股的价格协议受让郑旭、张世启 39,727,640 股股份，占
本次权益变动、本次交 上市公司总股本的 10.14%；第二次协议转让为珠海港集团
指
易、本次收购 受让郑旭、张世启 32,265,724 股股份，占上市公司总股本
的 8.23%。同时，郑旭、张世启在第一次协议转让完成时
放弃其所持上市公司全部股份之股份表决权。珠海港集团
拟认购天能重工向特定对象发行 64,462,065 股股份。
珠海港集团拟认购天能重工向特定对象发行股票不超过
64,462,065 股（含本数），最终数量由天能重工股东大会授
本次发行 指 权董事会在取得深交所关于向特定对象发行股票审核通过
并获得中国证监会同意注册的文件后，与保荐机构（主承
销商）根据有关规定协商确定。
《股份转让协议》（一） 指 珠海港控股集团有限公司与郑旭签署的《股份转让协议》
《股份转让协议》（二） 指 珠海港控股集团有限公司与张世启签署的《股份转让协议》
青岛天能重工股份有限公司与珠海港控股集团有限公司
《附条件生效的股票认
指 《关于青岛天能重工股份有限公司 2020 年度向特定对象发
购协议》
行股票之附条件生效的股票认购协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
5
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《青岛天能重工股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分
别为：释义、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查、信息披露
义务人基本情况的核查、对本次权益变动的目的及批准程序的核查、对本次权益
变动方式的核查、对信息披露人资金来源的核查、对信息披露人后续计划的核查、
对本次权益变动对上市公司的影响的核查、对信息披露人与上市公司之间的重大
交易的核查、对信息披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查、财务顾
问意见及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 珠海港控股集团有限公司
注册地址 珠海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401 号
法定代表人 欧辉生
注册资本 3,519,400,000.00 元
统一社会信用代码 91440400682470519E
公司类型 有限责任公司（国有独资）
港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2008-12-19 至无固定期限
通讯地址 广东省珠海市情侣南路 278 号
6
通讯方式 0756-3292320
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所
示：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
珠海港集团
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，珠海市国资委控制信息披露义务人 100%
股权，为珠海港集团的控股股东和实际控制人。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情
况如下：
序 注册 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 地 （万元）
1 通裕重工股份有限公司* 德州 326,774.39 大型铸锻件产品的研发、制造及销售 5.00%
珠海国际货柜码头（高 经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运有关
2 珠海 143,721.62 58.54%
栏）有限公司 业务
投资、建设集装箱和件杂货码头；经营集装箱和
珠海国际货柜码头（高栏 件杂货的装卸作业、仓储业务、堆存业务；开展
3 珠海 138,530.00 100.00%
二期）有限公司 集装箱货物的拼装拆箱、分拨、中转及陆路短途
运输服务
4 珠海港弘码头有限公司 珠海 93,916.36 交通运输、仓储和邮政业 100.00%
港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；
5 珠海港股份有限公司 珠海 93,042.49 29.64%
玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原
7
序 注册 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 地 （万元）
料及化工产品项目投资
珠海港高栏港务有限公
6 珠海 37,000.00 经营自建码头，装卸服务、仓储服务 100.00%
司
经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运有关
业务。包括港口的建设与经营、仓储、装卸、设
备维修、揽货、集装箱修造、对外装拆箱业务、
珠海国际货柜码头（九
7 珠海 30,379.44 江海联运中转、水陆空货柜和货物联运业务咨询 100.00%
洲）有限公司
服务，对外承接吊装工程等。（具体项目按《港
口经营许可证》业务范围经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
珠海港惠融资租赁有限
8 珠海 30,000.00 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询 100.00%
公司
及担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务
装卸服务、船货代理、报关、水上运输、专业运
珠海港航供应链服务有 输、无运输工具承运业务、国内运输代理、普通
9 珠海 30,000.00 100.00%
限公司 货物仓储、国内一般贸易、货物进出口、电子产
品进出口、国际货运代理、供应链管理服务等
珠海国际货柜码头（洪
10 珠海 28,500.00 港口及其配套设施的项目投资 100.00%
湾）有限公司
珠海市港金实业发展有
11 珠海 24,000.00 码头建设的投资，货物装卸 100.00%
限公司
珠海港洪湾港务有限公 在珠海市洪湾港区从事码头和其他港口设施经
12 珠海 13,500.00 100.00%
司 营，在港区内从事货物装卸、仓储经营
城市管道燃气投资、建设、经营和管理；石油制
珠海城市管道燃气有限 品，化工产品、燃烧器具、燃气仪器、仪表、设
13 珠海 12,888.68 100.00%
公司 备的批发、零售；项目投资；房地产开发；会展
服务；信息咨询
珠海市港华建设开发有 房地产开发经营、商品房销售、自有物业租赁及
14 珠海 6,200.00 100.00%
限公司 物业管理
珠海港恒建设开发有限
15 珠海 6,000.00 房地产开发经营 100.00%
公司
珠海港毅建设开发有限
16 珠海 6,000.00 房地产开发经营 100.00%
公司
珠海港信息技术股份有 计算机信息技术服务；计算机软件开发、批发、
17 珠海 5,100.00 81.00%
限公司 零售；商业批发、零售。
港口及配套工程设施的开发建设管理，房地产开
珠海港开发建设有限公
18 珠海 5,000.00 发，工程项目管理，工程建设管理技术咨询；建 100.00%
司
筑材料批发、零售
对港口码、服务设施的投资及运营；石油制品、
珠海港通江物资供应有
19 珠海 5,000.00 化工产品的批发、零售，货物进出口贸易等，船 100.00%
限公司
舶港口服务经营等
8
序 注册 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 地 （万元）
20 珠海港航经营有限公司 珠海 5,000.00 对高栏港港口码头的投资与建设 100.00%
城市管道燃气投资、建设、经营和管理；批发、
珠海港泰管道燃气有限
21 珠海 5,000.00 零售：石油制品、化工产品、燃气仪器、仪表、 70.00%
公司
设备
珠海港物流园开发有限
22 珠海 5,000.00 对港口码头的投资、工程项目管理 100.00%
公司
珠海港保税仓储有限公
23 珠海 5,000.00 对高栏港港口码头的投资与建设 100.00%
司
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款
珠海港瑞商业保理有限 的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与
24 珠海 5,000.00 100.00%
公司 本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信
调查与评估；与商业保理相关的咨询服务
珠海港瑞基金管理有限
25 珠海 5,000.00 基金管理、资产管理、投资管理、股权投资 100.00%
公司
商业的批发、零售；仓储服务；装卸服务；货物
珠海高栏港冷链物流有 专用运输、预包装食品销售；陆路国际货物运输
26 珠海 4,500.00 100.00%
限公司 代理、国内货运代理、预包装食品,散装食品,乳
制品等
从事通关、物流及贸易服务信息化建设以及相关
珠海电子口岸管理有限
27 珠海 2,540.00 增值信息服务的开发、实施、运营，并为客户提 100.00%
公司
供专业咨询、培训和数据分析服务
珠海中交工程咨询顾问
28 珠海 1,000.00 其他专业咨询 100.00%
有限公司
珠海港航运大厦开发有 房地产开发经营、商品房销售、自有物业租赁及
29 珠海 500.00 100.00%
限公司 物业管理
码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装
30 珠海市香洲港务总公司 珠海 500.00 卸、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维 100.00%
修业务经营，船舶港口服务业务经营
珠海市航务疏浚打捞工
31 珠海 300.00 航道疏浚工程、船舶救捞、航务工程建筑 100.00%
程有限公司
珠海港中石化船舶燃料
32 珠海 200.00 燃料销售，国内航行船舶燃物料供应 51.00%
销售有限公司
珠海港控股（香港）有限
33 香港 15,100.00 进出口贸易、货物代理、仓储 100.00%
公司
注：根据珠海港集团与司兴奎于 2020 年 6 月 29 日签署的《表决权委托协议》及《一
致行动协议》，司兴奎将持有上市公司 252,852,891 股股份（占总股本的 7.74%）的表决
权委托给珠海港集团行使，珠海港集团与司兴奎成为一致行动人。珠海港集团通过直接
持股和 表决权 委托 及一致 行动 关系合 计控 制上市 公司 416,241,188 股（占 总股 本的
12.74%）表决权，为通裕重工股份有限公司的控股股东。同时，根据珠海港集团与通裕
重工于 2020 年 6 月 29 日签署《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团拟认购通裕
重工向 特定对 象发 行的 629,039,293 股 。发 行完成 后， 珠海港 集团 将持有 通裕 重工
9
792,427,590 股，占通裕重工总股本的比例将上升至 20.34%。截至本核查意见签署日，
通裕重工向特定对象发行股票方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意
注册。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
经核查，珠海港集团是于 2008 年在原珠海市港口企业集团基础上，组建的
大型国有独资企业，主要从事港口、土地及其配套设施的开发、建设、管理和经
营，承担着推动港口跨越、带动区域发展的历史重任。目前主要业务覆盖集装箱
码头、干散货码头、油气化学品仓储物流、船代、理货、报关、水上运输、专业
运输、航道疏浚、供应链管理、软件开发与维护、工程建设与管理、管道燃气供
应、电力能源投资、物流地产开发等，已形成以集装箱码头经营为主，干散货码
头经营为辅的完备港口运营服务体系。
珠海港集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 2,990,654.72 2,596,656.07 2,244,743.26
总负债 1,819,146.93 1,646,380.48 1,372,831.67
股东权益合计 1,171,507.79 950,275.59 871,911.59
营业收入 795,085.10 566,803.12 416,941.81
净利润 6,722.43 3,527.72 4,295.00
净资产收益率（%） 0.63 0.39 0.54
资产负债率（%） 60.83 63.40 61.16
注：珠海港集团 2017-2019 年度财务数据已经审计，2017 年和 2018 年审计机构为
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2019 年审计机构为致同会计师事务所（特殊普通
合伙）。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
10
信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，珠海港集团的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 欧辉生 董事长、党委书记 中国 珠海市 否
2 甄红伦 董事、党委副书记 中国 珠海市 否
3 黎明 董事 中国 珠海市 否
4 周娟 董事 中国 珠海市 否
5 吴生保 董事、财务总监 中国 珠海市 否
6 林志立 职工监事 中国 珠海市 否
7 黄文峰 职工监事 中国 珠海市 否
8 姜平 职工监事 中国 珠海市 否
9 田琛 副总经理 中国 珠海市 否
10 张少杰 副总经理 中国 珠海市 否
11 王春锦 副总经理 中国 珠海市 否
12 冯能斌 纪委书记 中国 珠海市 否
13 徐海东 总工程师 中国 珠海市 否
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有在深交所上市的珠海
港股份有限公司（000507.SZ）29.64%股权；持有在深交所上市的通裕重工股份
有限公司（300185.SZ）5.00%股权，根据珠海港集团与司兴奎于 2020 年 6 月 29
日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，司兴奎将 252,852,891 股（占
公司总股本 7.74%）表决权委托给珠海港集团行使，珠海港集团与司兴奎成为一
11
致行动人，珠海港集团通过直接持股和表决权委托及一致行动关系合计控制上市
公司 416,241,188 股（占总股本的 12.74%）表决权。同时，根据珠海港集团与
通裕重工于 2020 年 6 月 29 日签署《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集团
拟认购通裕重工向特定对象发行的 629,039,293 股，发行完成后，珠海港集团将
持有通裕重工 20.34%股权，该等发行方案尚需获得深交所的审核通过以及中国
证监会的同意注册。
除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件
精神，珠海港集团作为珠海市国资委的国有独资企业，逐渐实行“管资产”向“管
资本”的政策转变，深入推进国有企业改革。本次交易一方面，可以优化上市公
司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，通过双方的战略合
作，珠海港集团可以充分调动优质产业资源，更好地支持公司业务发展，提升公
司在清洁能源等领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
12
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的核查
截至本核查意见签署日，根据珠海港集团与郑旭、张世启签署附有生效条件
的《股份转让协议》，珠海港集团拟于第二次拟转让的股份解除限售之日起 5 个
工作日内，协议受让郑旭 21,515,625 股股份（占上市公司总股本的 5.49%），及
张世启 10,750,099 股股份（占上市公司总股本的 2.74%），转让价格届时依据相
关规定协商确定并签订第二次股份转让协议。
根据珠海港集团与上市公司签署的《附条件生效的股票认购协议》，珠海港
集团拟以现金认购上市公司不超过 64,462,065 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本 391,866,660 股的 30%，最终数量由天能重工股东大会授权董事会在
取得深交所关于向特定对象发行股票审核通过并获得中国证监会同意注册的文
件后，与保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。
同时，根据珠海港集团出具《关于锁定期的承诺》：
“本公司作为本次交易的收购方，承诺如下∶
1、本公司因本次交易直接或间接持有的青岛天能重工股份有限公司的股份
自该等股份过户登记完成之日起 18 个月内不得转让。
2、本次交易完成后，本公司因本次交易直接或间接取得的青岛天能重工股
份有限公司的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述
锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
经核查，截至本核查意见签署日，除上述已公告的交易安排外，信息披露义
务人未有其他计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份。因第二次股权转让的具体交易时间和交易价格尚未确
13
定，可能出现未来上市公司股价与现在的转让价格差距较大，而导致双方无法对
第二次股权转让达成一致意见，使得交易无法得以实施、控制权不稳定的风险。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
1、本次交易已履行的相关程序如下
（1）2020 年 11 月 1 日，珠海港集团内部决策通过本次交易方案；
（2）2020 年 11 月 6 日，珠海港集团与郑旭签署《股份转让协议》（一）；
（3）2020 年 11 月 6 日，珠海港集团与张世启签署《股份转让协议》（二）；
（4）2020 年 11 月 6 日，珠海港集团与上市公司签署了《附条件生效的股
票认购协议》。
经核查，截至本核查意见出具日，收购方已履行上述程序。
2、本次交易尚需履行的相关程序如下
本次股份转让、表决权放弃实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）珠海港集团已经完成对天能重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上
市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方
面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；
（2）珠海港集团收购上市公司股份的交易得到珠海港集团有权机构（包括
但不限于主管国有资产管理部门）的批准；
（3）国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书》（如需）。
本次向特定对象发行股票实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）经珠海港集团董事会通过；
（2）珠海港集团就本次认购完成国有资产监督管理部门审批等相关法律法
规和规范性文件规定审批、批准、核准程序；
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（3）上市公司股东大会审议通过本次发行；
（4）本次发行获得深交所审核通过并经证监会同意注册。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
1、本次权益变动前
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、
信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
2、本次权益变动包括协议转让、表决权放弃及认购上市公司向特定对象发
行股票
（1）协议转让
根据珠海港集团与郑旭、张世启签署附有生效条件的《股份转让协议》，郑
旭将其持有的上市公司 50,203,125 股股份（占上市公司股份总数的 12.81%），张
世启将其持有的上市公司 21,790,239 股股份（占上市公司股份总数的 5.56%）分
两次转让给珠海港集团。
第一次股份转让为珠海港集团以 23.27 元/股的价格协议受让 39,727,640 股股
份，其中协议受让郑旭的股份数量为 28,687,500 股（占上市公司股份总数的
7.32%），张世启的股份数量为 11,040,140 股（占上市公司股份总数的 2.82%）。
第一次股份转让完成后，珠海港集团持有上市公司 39,727,640 股股份（占上市公
司股份总数的 10.14%）。
第二次股份转让为珠海港集团协议受让 32,265,724 股股份，其中协议受让郑
旭的股份数量为 21,515,625 股（占上市公司股份总数的 5.49%），张世启的股份
数量为 10,750,099 股（占上市公司股份总数的 2.74%）。第二次股份转让价格届
时依据相关规定协商确定并签订第二次股份转让协议。第二次股份转让完成后，
珠海港集团持有上市公司 71,993,364 股股份（占上市公司股份总数的 18.37%）。
（2）表决权放弃
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根据珠海港集团与郑旭、张世启分别签署附有生效条件的《股份转让协议》，
自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上
市公司全部股份对应的表决权。郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事
项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行
股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭证
为准）；（2）自股份转让协议签署之日起 24 个月期限届满。
（3）认购上市公司向特定对象发行股票
根据珠海港集团与上市公司签订《附条件生效的股票认购协议》，珠海港集
团拟以现金认购上市公司不超过 64,462,065 股（含本数），不超过本次发行前天
能重工 391,866,660 股的 30%（117,559,998 股），最终数量由天能重工股东大会
授权董事会在取得深交所关于向特定对象发行股票审核通过并获得中国证监会
同意注册的文件后，与保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。
协议转让之第一次股份转让后，上市公司控股股东将变更为珠海港集团，
上市公司实际控制人将变更为珠海市国资委。本次向特定对象发行股票完成后，
珠海港集团将持有上市公司 136,455,429 股股份，占上市公司发行完成后总股比
的 29.90%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，郑旭持有上市公司 114,750,000 股股份，
其中其所持有上市公司的股份累计被质押 74,985,000 股，占其所持有上市公司股
份的 65.35%，占上市公司总股本的 19.14%。张世启持有上市公司 54,040,535 股
股份，其中其所持有上市公司的股份累计被质押 35,580,000 股，占其所持有上市
公司股份的 65.84%，占上市公司总股本的 9.08%。本次权益变动中第一次股份
转让所涉及的股份未处于质押转让状态；根据《股份转让协议》，在第二次股份
转让时，郑旭、张世启确保拟转让的股份未处于质押状态；本次权益变动中向特
定对象发行股票事项不涉及权利限制的情况。
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五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，根据信息披露义务人的声明，本次权益变动中信息披露义务人支付
的股权转让价款全部来源于自有资金和自筹资金。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重
组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》，珠海港集团将将适时适当改组董事会、监事会以及
经营管理层，具体调整安排为：
1、董事会由 9 位董事组成，包括 3 位独立董事。珠海港集团提名 4 位非独
立董事和 2 位独立董事，郑旭及其他股东提名 2 位非独立董事及 1 位独立董事。
董事长及法定代表人由珠海港集团提名的董事担任；
2、监事会由 3 名监事组成，珠海港集团提名 1 位监事，郑旭提名 1 位监事，
1 名监事由职工代表担任。监事会主席由珠海港集团提名的监事担任；
3、自珠海港集团取得上市公司控制权三年内，由郑旭担任副董事长并提名
总经理，由董事会聘任；三年后，总经理由董事会选聘；
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4、常务副总经理和财务总监由珠海港集团提名，董事会聘任；其他高级管
理人员由总经理提名，董事会聘任。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、
监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
本次权益变动完成后，珠海港集团将在相关法律法规规定的权利范围内，对
上市公司的公司章程中包括但不限于关于公司党组织、董事会、监事会成员的提
名、任命等方面进行一定的修订。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调
整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织
结构做出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，珠海港集团按照《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构
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和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，珠海港集团将按照有关法律、法规的规定行使股东权
利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，珠海港集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证天能重工人员独立
本公司承诺与天能重工保证人员独立，天能重工的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。天能重工的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。
（二）保证天能重工资产独立完整
1、保证天能重工具有独立完整的资产。
2、保证天能重工不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证天能重工的财务独立
1、保证天能重工建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天能重工具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证天能重工独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证天能重工的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证天能重工能够独立作出财务决策，本公司不干预天能重工的资金使
用。
（四）保证天能重工机构独立
1、保证天能重工拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证天能重工办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证天能重工董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
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司职能部门之间的从属关系。
（五）保证天能重工业务独立
1、保证天能重工业务独立。
2、保证天能重工拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为天能重工的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是天能重工的控股股东；
2、天能重工终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，珠海港集团主营业务为港口及其配套设施
的建设、经营、管理，并已构建起以风电、火电、管道天然气、天然气发电为依
托的综合能源板块，珠海港集团旗下共有 6 个风电场正式投入运营。
上市公司主营业务为风机塔架的制造和销售，并计划加大对风电场、光伏电
站等新能源项目的运营投入，以谋求产业链拓展及业务转型。上市公司目前已有
4 个风电场正式投入运营，并积极布局风电场建设运营。
珠海港集团与上市公司的主营业务不同，但在风电场运营方面具有一定的业
务重叠，由于珠海港集团与公司各自现有的风电场独立运营，现有风电场运营业
务不存在直接竞争关系。
为规范和解决同业竞争问题，珠海港集团出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺内容如下：
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“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司
控股股东之日起 5 年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司
业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股
份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞
争问题。
4、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司成为上市公司的控股股东。
5、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东。
（2）上市公司终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权
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益。
为减少和规范关联交易，珠海港集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺
函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与天能重工及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和上市公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司成为天能重工的控股股东。
6、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东。
（2）天能重工终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在任何关联交易。
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（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监
事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股
票的情况。
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告签署日，除财务顾问中信
证券、中信证券经办人员万媛媛的父亲万利群、卖方财务顾问王家庚存在买卖天
能重工股票的情况外，为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经
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办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
1、根据中信证券出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，
在上述核查期间内，中信证券拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相
关股票账户有买卖天能重工股票的情况，具体如下：
内幕知情 累计买入 累计卖出 期末持股
名称 交易时间 股票账户
人关系 （股） （股） 数量（股）
自营业务
1,146,807 1,159,887 7,1462
股票账户
中信证券 2020 年 4
收购人的
股份有限 月 30 日至
财务顾问 资产管理
公司 10 月 30 日
业务股票 16,400 13,400 3,000
账户
根据中信证券针对上述股票买卖情况的说明，其已严格遵守相关法律法规和
公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设
置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及
保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违
规行为。
2、根据万媛媛出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，
在上述核查期间内，万媛媛父亲万利群通过自有股票账户有买卖天能重工股票的
情况，具体为：
名称 内 幕 知 情 交易时间 股票账户 累 计 买 入 累 计 卖 出 期末持股
人关系 （股） （股） 数量（股）
项目组经 2020 年 9
万利群 办万媛媛 月 8 日至 9 0098952530 100 100 0
的父亲 月 10 日
万媛媛对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：“1、本人于上述交易日
期后参与珠海港集团收购天能重工的控制权信息，本人不存在透露内幕信息的情
况。本人父亲万利群的股票账户于核查期间交易天能重工股票的行为与本次交易
不存在关联关系。本人父亲万利群也不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
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2、在本声明与承诺签署之日直至本次交易实施完毕或本次合并宣布终止期间，
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天能
重工的股票。”
万媛媛父亲万利群对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：“1、本人未
参与珠海港集团收购天能重工的控制权决策，在核查期间并不知悉该事项，本人
女儿万媛媛作为项目组成员不存在向本人透露内幕信息的情形。上述买卖天能重
工股票的行为与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。2、在本声明与承诺签署之日直至本次交易实施完毕或本次合并宣布终止
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天能重工的股
票。”
3、根据王家庚出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，
在上述核查期间内，王家庚通过自有股票账户有买卖天能重工股票的情况，具体
为：
名称 内 幕 知 情 交易时间 股票账户 累 计 买 入 累 计 卖 出 期末持股
人关系 （股） （股） 数量（股）
2020 年 10
卖方财务
王家庚 月 22 日至 0203051712 1,600 0 1,600
顾问
10 月 29 日
王家庚对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：“1、本人参与珠海港集
团收购天能重工的控制权决策过程，但本人不存在透露内幕信息的情况。2、本
人妻子王玉娟基于对二级市场交易情况及天能重工股票投资价值的自行判断而
进行的操作，在本人不在交易发生所在地期间，利用本人的股票账户于核查期间
交易天能重工股票的行为与本次交易不存在关联关系。本人妻子王玉娟也不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。3、在本声明与承诺签署之日直至本次合并
实施完毕或本次合并宣布终止期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖天能重工的股票。”
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十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及
相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人法
定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
26
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
___________ ___________ ___________
刘 成 王 玥 万媛媛
财务顾问协办人：
___________ ___________ ___________
毛达伟 张 婧 罗 巍
___________ ___________
刘舒杨 李俊卿
法定代表人（授权代表）：
___________
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
27
