证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2020-128
青岛天能重工股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对青岛天能重工股份有限公司的关注
函》的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 11 月 6 日，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、
“上市公司”、“公司”）披露了控制权拟发生变更的相关公告。上市公司控股
股东郑旭及第二大股东张世启拟分两次向珠海港控股集团有限公司（以下简称
“珠海港集团”）转让合计 18.37%股份。其中首次转让 10.14%股份后，两人将
放弃剩余所持股份的表决权，珠海港集团将因此成为公司控股股东，公司实际控
制人将变更为珠海市国资委。同时珠海港集团与公司签署了《附条件生效的股票
认购协议》，拟认购公司发行的 64,462,065 股股份，占公司发行前总股本的 16.45%。
上述交易完成后，珠海港集团将取得公司 29.9%的股份及相应表决权。
我部对此表示关注，请你公司向上述交易相关方核实并说明以下情况：
问题 1
1、请结合首次股份转让完成后公司的表决权分布情况及公司章程的相关约
定，补充说明珠海港集团所持的表决权份额是否足以对股东大会的决议产生重
大影响，你公司认定其成为控股股东的依据及合理性。请财务顾问及律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、补充说明珠海港集团所持的表决权份额是否足以对股东大会的决议产
生重大影响，你公司认定其成为控股股东的依据及合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司股本总额为 391,866,660 股。首次股份转
让完成前后，上市公司前十大股东及珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海
港集团”）持有公司股份及控制的表决权情况如下：
转让前 转让后
考虑表决
控制表决 权放弃后
股东名称 持股数量 持股比例 持股比例
权比例 持股数量（股） 控制表决
（股） （%） （%）
（%） 权比例
（%）
珠海港集团 - - - 39,727,640 10.14 15.12
郑旭 114,750,000 29.28 29.28 86,062,500 21.96 -
张世启 54,040,535 13.79 13.79 43,000,395 10.97 -
宋德海 9,065,250 2.31 2.31 9,065,250 2.31 3.45
赵永娟 3,684,520 0.94 0.94 3,684,520 0.94 1.40
骆原 3,060,000 0.78 0.78 3,060,000 0.78 1.16
童中平 2,586,677 0.66 0.66 2,586,677 0.66 0.98
宁波梅山保税港
区晟维资产管理
中心（有限合伙） 1,223,049 0.31 0.31 1,223,049 0.31 0.47
－晟维睿远 1 号
私募基金
中国农业银行股
份有限公司－工
银瑞信战略转型 1,217,120 0.31 0.31 1,217,120 0.31 0.46
主题股票型证券
投资基金
宁波梅山保税港
区晟维资产管理
中心（有限合伙） 1,215,347 0.31 0.31 1,215,347 0.31 0.46
－晟维汇智证券
投资基金
合计 190,842,498 48.70 48.70 190,842,498 48.70 23.51
注：根据珠海港集团与郑旭、张世启于 2020 年 11 月 6 日分别签署附有生效条件的《股份转
让协议》，自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上
市公司全部股份对应的表决权。郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日
孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集
团名下，以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记凭证为准）；（2）自股份转让协议
签署之日起 24 个月期限届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符
合转让条件之日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。
根据天能重工《公司章程》第一百九十条，“控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 五）
中国证监会认定的其他情形”。
根据珠海港集团分别与郑旭、张世启签署的《股份转让协议》，首次股份转
让完成后，珠海港集团拥有上市公司 39,727,640 股股份（占总股本的 10.14%）
对应的表决权，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃其所持有的上市公司全
部股份对应的表决权。考虑到郑旭、张世启表决权放弃后，按照所持有表决权的
股份数量排序，珠海港集团为上市公司第一大股东、所持股份占实际拥有表决权
股份的比例为 15.12%，上市公司股东较为分散，除珠海港集团、郑旭、张世启
外 前 十 名股 东 中其 余 股东 所 持股 份 占实 际 拥有 表 决 权股 份 比例 合 计仅 约 为
8.39%，且不存在其他单一持有表决权股份数量超过 5%的股东，其他股东持有
表决权股份比例与珠海港集团的差距均在 10%以上。
根据前述《股份转让协议》，第一次股份转让完成且郑旭、张世启放弃持有
上市公司股份的表决权后，珠海港集团将成为上市公司的控股股东。上市公司新
一届董事会由 9 名董事提名，珠海港集团将有权利提名 6 名董事会成员（4 名非
独立董事和 2 名独立董事、董事长及法定代表人由珠海港集团提名的董事担任），
如珠海港集团提名的候选人经股东大会表决后顺利获选，则珠海港集团对上市公
司的控制将进一步加强。
综上，公司认定珠海港集团成为控股股东符合相关法律法规的规定，具备合
理性。
二、财务顾问和律师的核查意见
1、财务顾问的核查意见
财务顾问主要履行了以下核查程序：查阅了珠海港集团分别与郑旭、张世启
签署的《股份转让协议》；查阅天能重工《2020 年第三季度报告》。
经核查，财务顾问认为：公司认定珠海港集团成为控股股东符合《上市公司
收购管理办法》关于控制权的规定，具备合理性。
2、律师的核查意见
律师主要履行了以下核查程序：查阅了珠海港集团分别与郑旭、张世启签署
的《股份转让协议》；查阅天能重工《2020 年第三季度报告》。
经核查，律师认为：公司认定珠海港集团成为控股股东符合《上市公司收购
管理办法》关于控制权的规定，具备合理性。
问题 2
2、你公司同日披露的《2020 年度向特定对象发行股票预案》显示，珠海港
集团旗下共有 6 个风电场正式投入运营，与公司具有一定的业务重叠。公司于
10 月 19 日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》显示，拟投
入 6 亿元用于德州新天能赵虎镇风电场相关项目的建设。请结合珠海港集团现
有的业务构成及未来规划说明是否将构成对公司产生重大不利影响的同业竞争，
是否符合本所《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.8 条的规定。请财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
一、结合珠海港集团现有的业务构成及未来规划，珠海港集团及其控制的
企业的业务不会对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，符合本所《创业板
上市公司规范运作指引》第 2.1.8 条的规定
（一）《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.8 条相关规定
上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。
（二）珠海港集团现有的业务构成及未来规划
珠海港集团主营业务包括航运港口、物流供应链、能源环保、港城建设、饮
料食品、航运金融等领域。能源环保业务板块中，珠海港集团控制的珠海经济特
区电力开发集团有限公司在内蒙古赤峰、安徽宿州等地运营风电场，风电上网后
向电网公司销售。2017-2019 年珠海港集团营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
港口航运板块 122,711.90 15.59% 108,344.31 19.41% 117,928.26 28.85%
物流供应链板块 528,280.49 67.11% 326,490.75 58.49% 137,471.19 33.63%
能源环保板块 78,338.56 9.95% 65,434.05 11.72% 100,690.74 24.63%
港城建设板块 13,648.55 1.73% 13,881.49 2.49% 11,948.88 2.92%
饮料食品 43,395.51 5.51% 44,027.85 7.89% 40,760.00 9.97%
航运金融板块 767.15 0.10% - - - -
营业收入 787,142.16 100.00% 558,178.45 100.00% 408,799.08 100.00%
2017 年、2018 年和 2019 年，珠海港集团能源环保板块中风电业务收入为
25,081.75 万元、25,119.88 万元和 25,239.52 万元，占各期珠海港集团营业收入的
比例为 6.14%、4.50%和 3.21%，占比较低。
截至本回复报告出具之日，珠海港集团旗下共有六个风电场投入正式运营。
后续珠海港集团将以天能重工作为发展清洁能源业务的主要平台，依托天能重工
在风电塔筒制造和风电运营的丰富经验，进一步扩大风电等清洁能源的业务规模。
（三）珠海港集团旗下风电业务不构成对上市公司产生重大不利影响的同
业竞争，符合《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.8 条的规定
上市公司主营业务为风机塔架的制造和销售，并计划加大对风电场、光伏电
站等新能源项目的运营投入，以谋求产业链拓展及业务转型。上市公司目前在陕
西、山西等地已有 2 个风电场正式投入运营，并积极布局风电场建设运营。
珠海港集团与上市公司的主营业务不同，但在风电场运营方面具有一定的业
务重叠，由于珠海港集团与公司各自现有的风电场独立运营，现有风电场运营业
务不存在直接竞争关系，珠海港集团成为上市公司控股股东后不会构成对上市公
司产生重大不利影响的同业竞争，主要基于以下原因：
1、风力发电不属于珠海港集团或上市公司的主要业务和收入的主要来源
截至 2020 年 6 月 30 日，珠海港集团正在运营的风力发电装机容量为
279.16MW，2019 年风电业务收入 25,239.52 万元，占营业收入的 3.21%，其业
务体量占比较小，不属于珠海港集团的主要业务，不构成珠海港集团收入的主要
来源。
上市公司正在运营的风力发电装机容量为 123.8MW，2019 年实现营业收入
5,835.75 万元，占营业收入的 2.37%，其业务体量占比较小，不属于上市公司的
主要业务，也不构成上市公司收入的主要来源。
2、风电在机组调度、销售电量等方面不存在直接的竞争关系
为了确保电力安全，电力调度由各地区电网统一安排，珠海港集团和上市公
司均无法参与到电力的分配当中，既无权力、也无法将电作为某种产品在内部进
行分配。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，风电发电量由电
网全额收购，珠海港集团和上市公司风电发电量由电网全额收购，二者销售电量
完全由自身装机容量和发电能力决定，不存在竞争关系。
同时，根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关
规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由国家发改委和物价部门
核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。
因此，珠海港集团旗下风电运营业务不存在对上市公司产生重大不利影响的
同业竞争，符合《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.8 条的规定。
（四）通裕重工与上市公司不构成同业竞争
2020 年 8 月 21 日，珠海港集团完成了对通裕重工股份有限公司（股票代码：
300185，以下简称“通裕重工”）的收购。通裕重工的主要产品为大型铸锻件、
硬质合金，其中风电主轴主要作用于连接叶片转轮体和增速，属于铸锻产品，与
天能重工同属于风电设备领域，但不属于同类产品，风电主轴的主要生产工艺为
熔炉、制取胚料和锻造，公司的主要产品为塔筒，生产工艺为卷制成型、焊接和
内件装配。综上，上市公司的塔筒业务与风电主轴属于同一行业，但不属于同类
产品，不构成同业竞争。
因此，珠海港集团控股公司通裕重工不存在对上市公司产生重大不利影响的
同业竞争，符合《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.8 条的规定。
（五）珠海港集团已出具避免同业竞争的承诺
为规范和解决同业竞争问题，珠海港集团出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司
控股股东之日起 5 年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业
务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份
的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争
问题。
综上，控制权变更后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。”
综上所述，结合珠海港集团现有的业务构成及未来规划，不会构成对公司产
生重大不利影响的同业竞争，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指
引》第 2.1.8 条的规定。
二、财务顾问的核查意见
1、财务顾问的核查程序
财务顾问主要履行了以下核查程序：
（1）查阅珠海港集团及其风电业务相关子公司的工商信息、2017 年-2019
年珠海港集团审计报告、2017 年-2019 年珠海港风电业务相关子公司财务报表，
了解其经营范围，与上市公司风电运营业务之间的关系。
（2）查阅 2017 年-2019 年上市公司审计报告，了解上市公司及其子公司业
务经营范围、目前风电运营业务经营情况。
（3）查阅控股股东出具的与避免同业竞争相关的承诺函。
2、财务顾问的核查意见
经核查，财务顾问认为：
结合珠海港集团现有的业务构成及未来规划，珠海港集团不会构成对公司产
生重大不利影响的同业竞争，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指
引》第 2.1.8 条的规定。
问题 3
3、首次股份转让完成后郑旭与张世启剩余所持股份比例分别为 21.96%和
10.97%，本次交易对相应表决权放弃的终止日期及条件作出约定。请结合本次
交易后续需履行的程序及预计时间说明交易是否存在不确定性，公司是否存在
控制权不稳定的风险。
回复：
一、后续尚需履行的程序以及预计时间
本次交易包括三个步骤，包括第一次股份转让、第二次股份转让、向特定对
象发行股票。上述三个步骤实施的尚需履行的程序以及预计时间如下：
（一）第一次股份转让尚需履行的程序以及预计时间
1、完成尽职调查
2020 年 11 月 6 日，珠海港集团分别与郑旭、张世启签署《股份转让协议》。
目前，珠海港集团及聘请的相关中介机构正积极推进对上市公司的尽职调查工作。
2、国资审批程序
珠海港集团完成尽职调查后，如尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业
务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、
不实的情况，珠海港集团将就收购上市公司股份的交易提请有权机构（包括但不
限于主管国有资产管理部门）批准。
3、深圳证券交易所合规性确认
在珠海港集团获得有权机构批准后，交易各方向深圳证券交易所就第一次股
份转让提交材料，办理合规性确认
4、中国证券登记结算有限责任公司过户登记
在取得深圳证券交易所合规性确认后，交易各方向中国证券登记结算有限责
任公司就第一次股份转让提交材料，办理过户登记。
预计上述程序不晚于 2020 年 12 月 31 日完成。
（二）第二次股份转让尚需履行的程序以及预计时间
完成第一次股份转让后，第二次拟转让股份将于 2021 年 1 月 1 日解除限售，
根据《股份转让协议》，郑旭、张世启承诺，于第二次拟转让的股份解除限售之
日起 5 个工作日内，配合珠海港集团签署第二次股份转让协议并向深圳证券交易
所提出股份转让申请。
1、深圳证券交易所合规性确认
第一次股份转让完成后，第二次拟转让的股份解除限售之日（即 2021 年 1
月 1 日）起 5 个工作日内，珠海港集团将分别与郑旭、张世启签署第二次股份转
让协议，并向深圳证券交易所就第二次股份转让提交材料，办理合规性确认。
2、中国证券登记结算有限责任公司过户登记
在取得深圳证券交易所合规性确认后，交易各方向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司就第二次股份转让提交材料，办理过户登记。
预计上述程序将于 1-2 个月内（即 2021 年 2 月底前）完成。
（三）向特定对象发行股票
关于向特定对象发行股票事项，上市公司将聘请保荐机构（主承销商）、律
师事务所等机构进行尽职调查，并按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定履行相应程序，尽快完成向特定对象发行股票事项。
二、请结合本次交易后续需履行的程序及预计时间说明交易是否存在不确
定性，公司是否存在控制权不稳定的风险
（一）本次交易不存在重大不确定性
1、第一次股份转让
交易各方正积极推进第一次股份转让尚需履行的程序，预计第一次股份转让
于 2020 年 12 月 31 日前完成，不会触发《股份转让协议》的终止条款。
2、第二次股份转让
尽职调查结束后，珠海港集团将两次股份转让、认购上市公司定向增发股份
事项合并提请珠海市国资委一次审议通过。因此，第二次股份转让在拟转让股份
解除限售后，仅需深圳证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司
过户登记。
综上，第一次股份转让完成后，上市公司控制权将发生变更，控股股东由郑
旭变更为珠海港集团，交易各方积极推进交易进行，预计后续除监管规则发生重
大变化等特殊情况外，顺利办理第二次股份转让手续不存在明确可预见的障碍，
预计上述程序将于 1-2 个月内（即 2021 年 2 月底前）完成，不会出现因珠海港
集团原因导致郑旭、张世启终止表决权放弃的情形。
（二）公司不存在控制权不稳定的风险
1、第一次股份转让完成后，珠海港集团将取得控股地位
第一次股份转让完成后，郑旭、张世启将放弃其持有剩余股份对应的表决权，
从而使珠海港集团成为上市公司控股股东，珠海市国资委成为上市公司实际控制
人。
2、第二次股份转让预计在 2021 年 2 月底前完成，不会触发表决权放弃终止
条款
根据珠海港集团与郑旭、张世启签署的《股份转让协议》，若因珠海港集团
方面的原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6 个月内
完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。
尽职调查结束后，珠海港集团将两次股份转让、认购上市公司定向增发股份
事项合并提请珠海市国资委一次审议通过。因此，第二次股份转让在拟转让股份
解除限售后，仅需深圳证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司
过户登记。顺利办理第二次股份转让手续不存在明确可预见的障碍，预计于 1-2
个月内（即 2021 年 2 月底前）完成，不会出现因珠海港集团原因导致郑旭、张
世启终止表决权放弃的情形，因此，在此期间上市公司控制权可以保持稳定。
3、第二次股份转让完成后，珠海港集团成为持股比例最高的单一大股东
两次股份转让完成后，考虑到郑旭、张世启已放弃表决权，则珠海港集团持
有上市公司 24.49%的表决权，其他股东持有表决权股份比例与珠海港集团的差
距均在 20%以上。
若不考虑表决权放弃条款，珠海港集团持股比例 18.37%，依然是上市公司
第一大股东。郑旭与张世启已在《股份转让协议》中确认：认可珠海港集团控股
股东的地位，并承诺在珠海港集团获得上市公司控制权后，将配合珠海港集团长
期、稳定控制上市公司，不采取任何方式直接或间接取得上市公司控制权，不采
取任何方式直接或间接影响上市公司控制权的稳定。两次股份转让完成后，上市
公司股权分布具体如下：
转让后
考虑表决权放弃
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 后控制表决权比
例（%）
珠海港集团 71,993,364 18.37 24.49
郑旭 64,546,875 16.47 -
张世启 32,250,296 8.23 -
宋德海 9,065,250 2.31 3.45
赵永娟 3,684,520 0.94 1.40
骆原 3,060,000 0.78 1.16
童中平 2,586,677 0.66 0.98
宁波梅山保税港区晟维资产
管理中心（有限合伙）－晟 1,223,049 0.31 0.47
维睿远 1 号私募基金
中国农业银行股份有限公司
1,217,120 0.31 0.46
－工银瑞信战略转型主题股
转让后
股东名称 考虑表决权放弃
持股数量（股） 持股比例（%） 后控制表决权比
例（%）
票型证券投资基金
宁波梅山保税港区晟维资产
管理中心（有限合伙）－晟 1,215,347 0.31 0.46
维汇智证券投资基金
合计 190,842,498 48.70 32.87
4、珠海港集团拟通过认购上市公司向特定对象发行股票进一步巩固控股股
东地位
2020 年 11 月 6 日，公司发布向特定对象发行股票预案，珠海港集团已与公
司签署了《附条件生效的股票认购协议》。除监管规则发生重大变化等特殊情况
外，交易各方合理预计上市公司向特定对象发行股票事宜可以在自第一次股份转
让完成之日起 24 个月内完成，实施完毕后，珠海港集团通过增持上市公司股份
将进一步巩固控股股东地位。
综上，第一次股份转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海港集团，本次
交易的时间安排合理、履行后续程序的确定性较强，除因出现包括但不限于监管
规则发生重大变化、向特定对象发行股票事项未能如期完成、其他股东二级市场
大幅增持上市公司股份等情形外，不存在珠海港集团对上市公司控制权不稳定的
风险。
交易各方将积极履行各项程序，推进第二次股份转让及珠海港集团认购向公
司特定对象发行的股票，保持第一次股份转让完成后珠海港集团的控股地位。
问题 4
4、请说明本次控制权变更事项的筹划过程、参与筹划人员及在信息保密方
面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及
其关联方近一个月内的交易情况自查说明是否存在内幕交易的情形。
回复：
一、本次控制权变更事项的筹划过程、参与筹划人员及在信息保密方面采
取的措施
（一）本次控制权变更事项的筹划过程如下:
参与筹划人员就本次交易的筹划过程形成《交易进程备忘录》，主要内容如
下：
1、2020 年10月22日，珠海港集团负责投资事宜人员对上市公司相关情况进
行初步了解，实地查看公司产品与生产，听取上市公司董事长郑旭对公司基本情
况和发展历程的介绍。
2、2020 年10月30日，上市公司董事长郑旭、副董事长张世启等相关人员与
珠海港集团董事长欧辉生等相关人员以及中介机构就本次收购事宜开始洽谈。
3、2020 年 11 月6 日，上市公司董事长郑旭、副董事长张世启等相关人员与
珠海港集团董事长欧辉生等相关人员以及中介机构完成本次交易谈判，就本次交
易完成签约。
上述筹划过程的具体情况如下：
时间 相关人员 阶段 具体事宜
珠海港集团负责
投资事宜人员对
珠海港集团：投资并购中心总经理马志 上市公司相关情
超； 况进行初步了
2020 年 10 上市公司：董事长郑旭； 解，实地查看公
初步了解
月 22 日 中介机构：财务顾问北京丰汇泰和投资 司产品与生产，
管理有限公司总经理、执行事务合伙人 听取上市公司董
王家庚。 事长对公司基本
情况和发展历程
的介绍
珠海港集团：董事长欧辉生、总经理助
理兼职工监事黄文峰、投资并购中心总
经理马志超、投资并购中心总监马俊宁；
上市公司：董事长郑旭、副董事长张世
2020 年 10 启、董事会秘书方瑞征、董事长助理刘 收 购 事 宜 开 双方就本次收购
月 30 日 萍； 始洽谈 事宜开始洽谈
中介机构：收购方财务顾问中信证券股
份有限公司王玥、收购方律师金杜律师
事务所卢冠廷，转让方律师上海锦天城
（青岛）律师事务所靳如悦，财务顾问
北京丰汇泰和投资管理有限公司总经
理、执行事务合伙人王家庚
珠海港集团：董事长欧辉生、总经理助
理兼职工监事黄文峰、投资并购中心总
经理马志超、投资并购中心总监马俊宁；
上市公司：董事长郑旭、副董事长张世
双方完成交易谈
2020 年 11 启、董事会秘书方瑞征、董事长助理刘 完 成 交 易 谈
判，就本次交易
月6日 萍； 判
完成签约
中介机构：收购方财务顾问中信证券股
份有限公司王玥、收购方律师金杜律师
事务所卢冠廷，转让方律师上海锦天城
（青岛）律师事务所靳如悦
（二）本次交易的保密措施
同时，本次交易转让方郑旭、张世启及受让方珠海港集团出具《关于本次交
易采取保密措施及保密制度的说明》，具体如下：
“一、交易双方初次接触时，上市公司实际控制人郑旭即告知本次交易的交
易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，
内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
二、本次交易双方参与商讨人员仅限于珠海港集团和天能重工少数核心管理
层，以缩小本次交易的知情人范围。
三、郑旭、张世启及时与珠海港集团签署了《保密协议》，明确规定了保密
信息的范围、权利与义务、违约责任以及不得利用内幕信息买卖上市公司股票等
事项。
四、本次项目所聘请的服务机构中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事
务所以及上海市锦天城（青岛）律师事务所、北京丰汇泰和投资管理有限公司及
相关人员签署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围、权利与义务、违约
责任以及不得利用内幕信息买卖上市公司股票等事项。”
交易各方在筹划本次控制权变更事项过程中，尽力缩短决策和材料编制时间，
尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范围，明
确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并禁止利用本次控制权变更信息
进行内幕交易，同时公司按照相关规定已向深圳证券交易所及时报备了内幕信息
知情人登记表。公司披露该事项前一周内未发生股票交易价格及交易量的异常波
动。
综上所述，在上述交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了交易相关方需对交易筹划信息严格保密，
本次控制权变更事项不存在信息泄露的情形。
二、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方近一个
月内的交易情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》（已报备），公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东及其关联方近 1 个月内买卖公司股票的情况如下：
内幕知情 累计买入 累计卖出 期末持股
名称 交易时间 股票账户
人关系 （股） （股） 数量（股）
公司前董
事宋德海
刘萍 2020-10-21 0214311161 26,700 - 320,746
配偶、董事
长助理
注：截至 2020 年 10 月 30 日，刘萍合计持有公司 664,996 股。
经核查，作为公司前董事宋德海配偶的刘萍于 2020 年 10 月 21 日误操作买
入 26,700 股天能重工（300569）股票。刘萍知悉珠海港集团收购天能重工控制
权筹划的时间是 10 月 30 日，其交易公司股票时不知晓珠海港集团收购天能重工
的控制权筹划事项。上述买卖天能重工股票的行为系其误操作的结果，不存在基
于任何确定或者潜在的内幕消息而进行交易的情况，亦不存在任何内幕交易。刘
萍对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：“1、本人于 2020 年 10 月 21
日误操作买入 26,700 股天能重工（300569）股票。本人知悉珠海港集团收购天
能重工控制权筹划的时间是 10 月 30 日。本人交易公司股票时不知晓珠海港集团
收购天能重工的控制权筹划事项。上述买卖天能重工股票的行为系本人误操作的
结果，不存在基于任何确定或者潜在的内幕消息而进行交易的情况，更不存在任
何内幕交易。2、本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范天能重工股票交易行为。”
经核查，鉴于作为公司前董事宋德海配偶的刘萍于 2020 年 9 月 18 日卖出公
司股票 50,000 股，于 2020 年 9 月 21 日卖出公司股票 162,766 股，刘萍的前述交
易违反了上市公司高级管理人员及其配偶不得在窗口期买卖股票的规定，同时构
成了短线交易。刘萍承诺：“将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范天能重工股票交易行为，同时已将短线交易所得 39,249 元上交公
司。”
除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方
近 1 个月内无买卖公司股票情形，上述人员均不存在内幕交易的情形。
青岛天能重工股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 13 日
