天能重工：中泰证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目之核查意见2020-11-20
中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资实施募投项目之核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为青岛
天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）向不特定对象发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，对本次天能重工
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2326 号文）批复，公
司向不特定对象发行可转换公司债券 700.00 万张，发行价为每张人民币 100.00
元，共计募集资金人民币 700,000,000.00 元。扣除保荐及承销费用、会计师费
用、律 师费用 、资 信评级 费用 、发行 手续 费和信 息披 露费等 合计 人民币
11,698,113.21 元（不含增值税），公司本次募集资金净额为人民币 688,301,886.79
元。上述募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具《青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实
收情况验证报告》（和信验字（2020）第 000045 号）。本次募集资金已存放于
公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构中泰证券股份有限
公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
1
序号 项目名称 拟使用募集资金金额 拟使用募集资金金额
1 德州新天能赵虎镇风电场项目 41,507.37 30,000.00
德州新天能赵虎镇二期 50MW
2 38,820.80 30,000.00
风电场项目
3 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
合计 90,328.17 70,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
三、本次拟使用部分募集资金对全资子公司增资的情况
德州新天能新能源有限公司（以下简称“德州新天能”）原注册资本为人民
币 1,000 万元，实收资本为人民币 1,000 万元，公司持有其 100%股权。公司拟使
用募集资金 60,000.00 万元向德州新天能进行增资。本次增资完成后，德州新天
能的注册资本将由人民币 1,000 万元增加至人民币 61,000 万元，仍为公司全资子
公司。
四、本次增资对象的基本情况
（一）德州新天能的基本情况
名称：德州新天能新能源有限公司
成立日期：2017 年 01 月 19 日
住所：山东省德州市经济技术开发区赵虎镇苗庄村村民委员会 1 号
法定代表人：郑旭
注册资本：1000 万元
主营业务：风力发电；光伏发电；生物质发电；电力销售；风力发电站、太
阳能光伏发电站、生物质发电站开发建设和运行维护（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
德州新天能系本公司全资子公司。
（二）德州新天能最近一年又一期的主要财务指标
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单位：万元
项 目 2020 年 9 月末/2020 年 1-9 月 2019 年末/2019 年度
资产总额 71,670.27 27,632.04
净资产 580.84 50.61
营业收入 - -
净利润 -269.77 -2.63
注：2019 年财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-9 月财
务数据未经审计。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入公司全资子公司德州新能源是基于募投项
目“德州新天能赵虎镇风电场项目”和“德州新天能赵虎镇二期 50MW 风电场
项目”的实际建设需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项
目实施造成实质性影响，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金
投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和
股东，尤其是中小股东利益的行为。
六、本次增资后募集资金的使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权
益，于本次增资实施前，公司、德州新天能、保荐机构及相应银行已经签订了募
集资金监管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及本公司《募
集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相
关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、本次增资履行的审议程序
公司于 2020 年 11 月 20 日召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投
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项目的议案》，同意公司使用募集资金 60,000.00 万元向德州新天能进行增资用
于实施募投项目“德州新天能赵虎镇风电场项目”和“德州新天能赵虎镇二期
50MW 风电场项目”。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟以募集资金 60,000.00 万元向全资子公司德州新
天能进行增资，用于实施募投项目“德州新天能赵虎镇风电场项目”和“德州新
天能赵虎镇二期 50MW 风电场项目”，是基于募投项目建设的需要，符合募集
资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东
利益的情形。相关事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资用于实施募投
项目的事项。
（二）监事会意见
公司使用募集资金向子公司增资用于实施募投项目，有利于保障募投项目的
顺利推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
监事会同意公司使用募集资金向子公司增资用于实施募投项目。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向公司全资子公司德州新天
能增资的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公
司履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律
法规的要求。有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不
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影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股
东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事
项无异议。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑 杰 李 硕
中泰证券股份有限公司
年 月 日
6
