中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用
    募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为青岛
天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）向不特定对象发行
股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，对本次天能重工
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体
情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2326 号文）批复，公
司向不特定对象发行可转换公司债券 700.00 万张，发行价为每张人民币 100.00
元，共计募集资金人民币 700,000,000.00 元。扣除保荐及承销费用、会计师费
用、律 师费用 、资 信评级 费用 、发行 手续 费和信 息披 露费等 合计 人民币
11,698,113.21 元（不含增值税），公司本次募集资金净额为人民币 688,301,886.79
元。上述募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具《青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实
收情况验证报告》（和信验字（2020）第 000045 号）。本次募集资金已存放于
公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构中泰证券股份有限
公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目的承诺情况

    公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元



                                     1
序号                项目名称              拟使用募集资金金额      拟使用募集资金金额
 1      德州新天能赵虎镇风电场项目                    41,507.37              30,000.00
        德州新天能赵虎镇二期 50MW
 2                                                    38,820.80              30,000.00
        风电场项目
 3      偿还银行贷款                                  10,000.00              10,000.00
                合计                                  90,328.17              70,000.00

       在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

       募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       自 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日，天能重工拟置换的以自筹资金预
先投入募集资金投资项目金额合计 23,118.65 万元。具体投入情况如下：

                                                                           单位：万元

序号          项目名称         项目总投资        以自筹资金投入金额    本次拟置换金额
         德州新天能赵虎镇风
 1                                   41,507.37              6,774.28           6,774.28
         电场项目
         德州新天能赵虎镇二
 2                                   38,820.80             16,344.37         16,344.37
         期 50MW 风电场项目
             合计                    80,328.17             23,118.65          23,118.65

       在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

       四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       （一）董事会审议情况

       2020 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换前期投入资金的议案》，经全体董事表决，同意公司使用募
集资金合计 23,118.65 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

       （二）监事会审议情况


                                            2
    2020 年 11 月 20 日，公司召开第三届监事会第三十三次次会议，审议通过
《关于使用募集资金置换前期投入资金的议案》，经核查，监事会同意公司以募
集资金 23,118.65 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    公司拟使用募集资金置换预先投入的事项履行了必要的审议程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不会与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金
投向或损害公司及股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司
财务成本，置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

     五、会计师鉴证情况

    和信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述先期投入募投项目的自筹资金
情况出具了《关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴
证报告》（和信专字（2020）第 000870 号），其认为：天能重工管理层编制的
《青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按
照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
相关格式指引的要求编制，在所有重大方面如实反映了天能重工自 2019 年 5 月
1 日至 2020 年 11 月 18 日以自筹资金预先投入募投项目的情况。

     六、保荐机构意见

    公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项已经董事会、监
事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，和信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序。公
司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行， 且
置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《证券发行上市保荐业务管理


                                    3
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定及公司募集
资金管理制度。

    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
事项。




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    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    郑 杰                 李 硕




                                                  中泰证券股份有限公司

                                                          年   月    日




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