关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告             报告正文




                        关于青岛天能重工股份有限公司以
                          自筹资金预先投入募投项目的
                                    鉴证报告
                                      和信专字（2020）第000870号




                     目      录                                    页   码

     一、鉴证报告                                                   1-2

     二、以自筹资金预先投入募投项目的专项说明                       3-4




               和信会计师事务所（特殊普通合伙）
                               二〇二〇年十一月十八日
关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告                        报告正文




                          关于青岛天能重工股份有限公司
                          以自筹资金预先投入募投项目的
                                    鉴证报告

                                                                   和信专字（2020）第000870号

   青岛天能重工股份有限公司全体股东：
        我们接受委托，对后附的青岛天能重工股份有限公司（以下简称天能重工）管
   理层编制的《青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
   进行了专项鉴证。

    一、管理层的责任

        天能重工管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
   2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上
   市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制《青岛天能重工股份有限公司以
   自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存
   在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是天能重工管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

        我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天能重工管理层编制的《青岛天能重
   工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》发表鉴证意见。我们按
   照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以
   外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，
   以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，
   我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相
   信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、鉴证意见

        我们认为，天能重工管理层编制的《青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预
   先投入募投项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
                                                                                                1
关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告              报告正文



   引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创
   业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制，在所有重大方面如实反
   映了天能重工自2019年5月1日至2020年11月18日以自筹资金预先投入募投项目的情
   况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

          本专项报告仅供天能重工用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
   之目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。因使用不当
   造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本事务所无关。




     和信会计师事务所（特殊普通合伙）                       中国注册会计师:

                    中国济南
                                                            中国注册会计师:




                                                            2020年11月18日




                                                                                     2
关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告                            报告正文



                           青岛天能重工股份有限公司
                       以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

          根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

   管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关

   格式指引的有关规定，青岛天能重工股份有限公司（以下简称天能重工）以自筹资金

   预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：

          一、募集资金的基本情况

          经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天能重

   工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]

   2326号）的核准，天能重工获准发行面值总额为人民币70,000万元可转换公司债券，

   发行价格为每张面值人民币100元，按面值发行，期限6年。截至2020年10月27日，本

   次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币700,000,000.00元。扣除支

   付 的 保 荐 及 承 销 费 （ 含 增 值 税 ） 人 民 币9,600,000.00 元后 ， 所 募 集 资 金 人 民 币

   690,400,000.00 元 均 已 汇 入 天 能 重 工 募 集 资 金 账 户 。 上 述 募 集 资 金 总 额 人 民 币

   700,000,000.00元扣除保荐及承销费人民币9,056,603.77元（不含增值税）、其他发

   行费用人民币2,641,509.44元（不含增值税）后，公司本次向不特定对象发行可转换

   公司债券的实际募集资金净额为人民币688,301,886.79元。上述募集资金到位情况业

   经和信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具和信验字（2020）第000045号

   验证报告。

          二、募集资金投资项目的承诺情况

          根据天能重工《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，募集资

   金投资项目及募集资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：

    序号                     项目名称                     项目总投资金额       拟使用募集资金金额

      1      德州新天能赵虎镇风电场项目                            41,507.37             30,000.00
      2      德州新天能赵虎镇二期 50MW 风电场项目                  38,820.80             30,000.00
      3      偿还银行贷款                                          10,000.00             10,000.00

                                                                                                     3
关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告                            报告正文



    序号                     项目名称                     项目总投资金额       拟使用募集资金金额
                               合计                                90,328.17             70,000.00

          三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

          自2019年5月1日至2020年11月18日，天能重工拟置换的以自筹资金预先投入募

   集资金投资项目金额合计23,118.65万元。具体投入情况如下（金额单位：人民币万

   元）：

                                                                      以自筹资金     本次拟置换
    序号                   项目名称                     项目总投资
                                                                      投入金额         金额
      1     德州新天能赵虎镇风电场项目                    41,507.37      6,774.28       6,774.28
      2     德州新天能赵虎镇二期 50MW 风电场项目          38,820.80     16,344.37      16,344.37
                              合计                        80,328.17     23,118.65      23,118.65


          四、置换的实施

          根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和

   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的相关规定，公司以募集资

   金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，尚需经公司董事会审议通过，会计师

   事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息

   披露义务后方可实施。



                                                                      青岛天能重工股份有限公司




                                                                                  2020年11月18日




                                                                                                     4