天能重工：关于修订《公司章程》的公告2020-12-26
证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2020-155
青岛天能重工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 25 日召开第三
届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司
章程》进行如下修改：
序号 修改前 修改后
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、 的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
1 （五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经 售重大资产超过公司最近一期经审计
审计总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议法律、行政法规、部门
门规章或本章程规定应当由股东大 规章或本章程规定应当由股东大会决
会决定的其他事项。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过 上述股东大会的职权不得通过授
授权的形式由董事会或者其他机构 权的形式由董事会或者其他机构和个
和个人代为行使。公司发生的交易 人代为行使。公司发生的交易（ 公
（ 公司受赠现金资产除外）达到下 司受赠现金资产除外）达到下列标准
列标准之一的，公司除应当及时披 之一的，公司除应当及时披露外，还
露外，还应当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司 1.交易涉及的资产总额占公司最
最近一期经审计总资产的 50%以 近一期经审计总资产的 50%以上，该
上，该交易涉及的资产总额同时存 交易涉及的资产总额同时存在账面值
在账面值和评估值的，以较高者作 和评估值的，以较高者作为计算依
为计算依据； 据；
2.交易标的（如股权）在最近 2.交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度相关的营业收入占公 个会计年度相关的营业收入占公司最
司最近一个会计年度经审计营业收 近一个会计年度经审计营业收入的
入的 50%以上，且绝对金额超过 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
3000 万元； 元；
3.交易标的（如股权）在最近 3.交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度相关的净利润占公司 个会计年度相关的净利润占公司最近
最近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度经审计净利润的 50%以
50%以上，且绝对金额超过 300 万 上，且绝对金额超过 500 万元；
元； 4.交易的成交金额（含承担债务
4.交易的成交金额（含承担债 和费用）占公司最近一期经审计净资
务和费用）占公司最近一期经审计 产的 50%以上，且绝对金额超过
净资产的 50%以上，且绝对金额超 5000 万元；
过 3000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一
5.交易产生的利润占公司最近 个会计年度经审计净利润的 50%以
一个会计年度经审计净利润的 50% 上，且绝对金额超过 500 万元。
以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
上述指标计算中涉及的数据如 负值，取其绝对值计算。
为负值，取其绝对值计算。 公司与关联人发生的交易（公司获赠
公司与关联人发生的交易（公 现金资产和提供担保除外）金额在
司获赠现金资产和提供担保除外） 3000 万元以上， 且占公司最近一期
金额在 1000 万元以上， 且占公司 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
最近一期经审计净资产绝对值 5%以 易，除应当及时披露外，还应当比照
上的关联交易，除应当及时披露 《深圳证券交易所创业板股票上市规
外，还应当比照《深圳证券交易所 则》的规定聘请具有从事证券、期货
创业板股票上市规则》的规定聘请 相关业务资格的中介机构，对交易标
具有从事证券、期货相关业务资格 的进行评估或者审计，并将该交易提
的中介机构，对交易标的进行评估 交股东大会审议。
或者审计，并将该交易提交股东大
会审议。
第四十一条 公司发生提供担保（含 第四十一条 公司发生提供担保（含对
对子公司担保）事项时，应当经董事 子公司担保）事项时，应当经董事会
会审议后及时对外披露。 审议后及时对外披露。
公司提供担保事项属于下列情形 公司提供担保事项属于下列情形
之一的，还应当在董事会审议通过后 之一的，还应当在董事会审议通过后
2
提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审 外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额 （四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的
30%； 30%；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 3000 万元； 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保； 关联人提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定 （七）交易所或者公司章程规定
的其他担保情形。 的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经 董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事 出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东大会审议前款第 审议同意。股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，必须经出席会 （四）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上 议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 通过。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制人
人及其关联人提供的担保议案时， 及其关联人提供的担保议案时，该股
该股东或者受该实际控制人支配的 东或者受该实际控制人支配的股东，
股东，不得参与该项表决，该项表 不得参与该项表决，该项表决由出席
决由出席股东大会的其他股东所持 股东大会的其他股东所持表决权的半
表决权的半数以上通过。 数以上通过。
第一百 O 四条 董事会由 7 名董事组 第一百 O 四条 董事会由 9 名董事组
3 成。董事会设董事长 1 人，副董事 成。董事会设董事长 1 人，副董事长
长 1 人，独立董事 3 人。 1 人，独立董事 3 人。
第一百一十条 董事会根据公司生产 第一百一十条 董事会根据公司生产经
4
经营的实际情况，建立严格的审查和 营的实际情况，建立严格的审查和决
决策程序，并享有以下董事会的决策 策程序，并享有以下董事会的决策权
权限。 限。
（一）公司发生购买或出售资产 （一）公司发生购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以 （不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关 及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产）、对外投资（含委托理财、 的资产）、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、提供财务资助 对子公司投资等）、提供财务资助
（含委托贷款、对子公司财务资助 （含委托贷款、对子公司财务资助
等）、提供担保（含对子公司担 等）、提供担保（含对子公司担
保）、租入或租出资产、签订管理方 保）、租入或租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营 面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务 等）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订 重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购 许可协议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）等交 买权、优先认缴出资权利等）等交
易，达到下列标准之一的，应提交董 易，达到下列标准之一的，应提交董
事会批准： 事会批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最 1.交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该 近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依 和评估值的，以较高者作为计算依
据； 据；
2. 交易标的（如股权）在最近 2. 交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度相关的营业收入占公司 个会计年度相关的营业收入占公司最
最近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 500 万 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元； 元；
3. 交易标的（如股权）在最近 3. 交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度相关的净利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的 10% 一个会计年度经审计净利润的 10%以
以上，且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务 4.交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元； 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一 5.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 100 万元。
未达到上述比例即数额的交易除 未达到上述比例即数额的交易除
法规规则及公司章程规定不得由董事 法规规则及公司章程规定不得由董事
单独决策之外，由公司董事长进行决 单独决策之外，由公司董事长进行决
策。 策。
（二）董事会有权决定除本章程 （二）董事会有权决定除本章程
第四十一条规定的对外担保以外的对 第四十一条规定的对外担保以外的对
外担保事项。 外担保事项。
（三）除本章程另有规定外，董 （三）除本章程另有规定外，董
事会对关联交易事项的决策权限如 事会对关联交易事项的决策权限如
下： 下：
1、公司与关联自然人发生的交 1、公司与关联自然人发生的交易
易金额在 30 万元以上的关联交易， 金额在 30 万元以上的关联交易，应当
应当经董事会审议后及时披露。 经董事会审议后及时披露。
2、公司与关联法人发生的交易 2、公司与关联法人发生的交易金
金额在 100 万元以上，且占公司最 额在 300 万元以上，且占公司最近一
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
上的关联交易，应当经董事会审议后 联交易，应当经董事会审议后及时披
及时披露。未达到上述比例即数额的 露。未达到上述比例即数额的关联交
关联交易除法规规则及公司章程规定 易除法规规则及公司章程规定不得由
不得由董事单独决策之外，由公司董 董事单独决策之外，由公司董事长进
事长进行决策。 行决策。
3、公司不得直接或者通过子公 3、公司不得直接或者通过子公司
司向董事、监事或者高级管理人员提 向董事、监事或者高级管理人员提供
供借款。公司为关联人提供的担保， 借款。公司为关联人提供的担保，不
不论数额大小，均应当在董事会审议 论数额大小，均应当在董事会审议通
通过后提交股东大会审议。 过后提交股东大会审议。
公司在连续 12 个月内与同一关
公司在连续 12 个月内与同一关联人
联人或与不同关联人进行的与同一交 或与不同关联人进行的与同一交易标
易标的相关的交易累计金额达到本条 的相关的交易累计金额达到本条所规
所规定标准的，该关联交易按照本条 定标准的，该关联交易按照本条规定
进行批准。上述同一关联人包括与该
规定进行批准。上述同一关联人包括
关联人同受一主体控制或相互存在股
与该关联人同受一主体控制或相互存
权控制关系的其他关联人。法律、法
在股权控制关系的其他关联人。法 规等规范性文件对上述事项的审议权
律、法规等规范性文件对上述事项的 限另有强制性规定的，从其规定执
审议权限另有强制性规定的，从其规 行。
定执行。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会
2020年12月25日
