证券代码：300569            证券简称：天能重工              公告编号：2021-002
转债代码：123071            转债简称：天能转债


                       青岛天能重工股份有限公司

  关于签署第二次《股份转让协议》暨控制权变更的进展公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次交易完成前，郑旭先生、张世启先生和珠海港控股集团有限公司（以

下简称“珠海港集团”）的第一次股份转让已经完成过户（过户日期为2020年12

月17日），郑旭先生、张世启先生放弃其持有青岛天能重工股份有限公司（以下

简称“天能重工”、“公司”或“上市公司”）股份的表决权，公司控股股东和

实际控制人已发生变更。公司控股股东由郑旭先生变更为珠海港集团，公司实际

控制人由郑旭先生变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。第一次股份

转让情况请见公司于2020年12月18日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于<

股份转让协议>第一次股份转让完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》
（公告编号：2020-148）。

    2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。

    3、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，
本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、第二次股份转让

    公司于2021年1月7日收到郑旭先生、张世启先生和珠海港集团的通知，郑旭
先生、张世启先生分别与珠海港集团签署了第二次《股份转让协议》。

    本次交易前后的相关主体权益变动情况如下：
                 本次（第二次）交易前              本次（第二次）股份转让后
    名称    持股数量    持股比例   控制表决      持股数量   持股比例   控制表决
            （股）       （%）     权比例（%）   （股）      （%）     权比例（%）

                                        1
  郑旭        86,062,500      21.96       -   64,546,875   16.47        -
  张世启      43,000,395      10.97       -   32,250,296    8.23        -
  珠海港集
              39,727,640      10.14   10.14   71,993,364   18.37    18.37
  团

       （注：1、上述比例均按照四舍五入保留两位小数计算；

             2、公司总股本数据按照2020年第三季度末数据计算。）

       二、郑旭与珠海港集团签署的第二次《股份转让协议》的主要内容

       郑旭与珠海港集团签署的第二次《股份转让协议》的主要内容如下：

       甲方（受让方）：珠海港控股集团有限公司

       乙方（转让方）：郑旭

       （一）股份转让交易方案

       乙方拟向甲方转让上市公司 21,515,625 股股份，转让价格为人民币 23.27
元/股，转让价款为人民币 500,668,593.75 元；

       在上述拟转让股份正式过户至甲方名下前（以中国证券登记结算有限责任公
司的出示登记凭证为准），上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股
等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的价格和数量相应调整。

       （二）股份转让款的支付安排

       在深圳证券交易所就本次股份转让向甲乙双方交付合规性确认函之日起 5
个工作日内，甲方向乙方支付人民币 400,534,875.00 元；

       本次转让股份完成股票过户登记手续之日（以中国证券登记结算有限责任公
司出示的登记凭证为准）起 5 个工作日内，甲方向乙方支付人民币
100,133,718.75 元。

       （三）争议解决

       本协议的签署、生效、履行等均适用中华人民共和国法律及相关解释。

       因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请珠海仲裁委员会按照该
会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

                                      2
    （四）条款适用

    本协议涉及的违约责任、声明与保证、相关费用、（税费等）相关费用等内
容，除根据甲乙双方根据交易安排明显不适用的条款外，均适用甲乙双方于 2020
年 11 月 6 日签署的《股份转让协议》的相关约定。

    （五）生效及其他

    1、本协议未尽事宜，甲乙双方经协商一致可签署补充协议。

    2、下列条件全部成就后，本协议生效：

    （1）甲乙双方同意并签署本协议；

    （2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管
国有资产管理部门）的批准。

    三、张世启与珠海港集团签署的第二次《股份转让协议》的主要内容

    张世启与珠海港集团签署的第二次《股份转让协议》的主要内容如下：

    甲方（受让方）：珠海港控股集团有限公司

    乙方（转让方）：张世启

    （一）股份转让交易方案

    乙方拟向甲方转让上市公司10,750,099股份，转让价格为人民币23.27元/
股，转让价款为人民币250,154,803.73元；

    在上述拟转让股份正式过户至甲方名下前（以中国证券登记结算有限责任公
司的出示登记凭证为准），上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股
等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的价格和数量相应调整。

    （二）股份转让款的支付安排

    在深圳证券交易所就本次股份转让向甲乙双方交付合规性确认函之日起5个
工作日内，甲方向乙方支付人民币200,123,842.98元；

    本次转让股份完成股票过户登记手续之日（以中国证券登记结算有限责任公

                                   3
司的出示登记凭证为准）起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币50,030,960.75
元。

    （三）争议解决

    本协议的签署、生效、履行等均适用中华人民共和国法律及相关解释。

    因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请珠海仲裁委员会按照该
会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

    （四）条款适用

    本协议涉及的违约责任、声明与保证、相关费用、（税费等）相关费用等内
容，除根据甲乙双方根据交易安排明显不适用的条款外，均适用甲乙双方于2020
年11月6日签署的《股份转让协议》的相关约定。

    （五）生效及其他

    1、本协议未尽事宜，甲乙双方经协商一致可签署补充协议。

    2、下列条件全部成就后，本协议生效：

    （1）甲乙双方同意并签署本协议；

    （2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管
国有资产管理部门）的批准。

       四、相关协议对公司的影响

    1、相关协议的履行，将有利于巩固珠海港集团的控股地位，有利于公司整
合资源优势，提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，以及公司的健康可持
续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

    2、相关协议的履行，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

       五、风险提示

    本次交易事项尚需履行深圳证券交易所的合规性确认等程序。本次交易事项
                                  4
能否顺利实施尚存在不确定性。

    六、其他说明

   公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。


    七、备查文件

    1、郑旭与珠海港集团签署的第二次《股份转让协议》。

    2、张世启与珠海港集团签署的第二次《股份转让协议》。

    特此公告。




                                       青岛天能重工股份有限公司董事会

                                                2021 年 1 月 7 日




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