证券代码:300569 证券简称:天能重工 公告编号:2021-003 转债代码:123071 转债简称:天能转债 青岛天能重工股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会无变更、否决议案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 3.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 4. 2020 年 11 月 6 日,郑旭先生、张世启先生分别与珠海港控股集团有限 公司(以下简称“珠海港集团”)签署了《股份转让协议》,协议约定:自第一次 股份转让完成之日起,郑旭先生、张世启先生将无条件、不可撤销地放弃持有上 市公司全部股份对应的表决权。放弃表决权的终止日期,以下列事项发生之日孰 早为准:(1)根据本协议约定,上市公司向特定对象发行股票完成之日(即新增 发行股份登记在珠海港集团名下,以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记 凭证为准);(2)自本协议签署之日起 24 个月期限届满。若因珠海港集团原因导 致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6 个月内完成,则郑旭先 生、张世启先生终止表决权放弃。详情请见公司于 2020 年 11 月 9 日发布的《关 于公司控股股东签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告 编号:2020-116)。 截止本次股东大会股权登记日,郑旭先生持有的 86,062,500 股股票、张世 启先生持有的 43,000,395 股股票尚处于弃权期。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间:2021 年 1 月 12 日(星期二)下午 14:00 时; 2、网络投票时间:2021 年 1 月 12 日。 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021 年 1 12 日 09:15—09:25,09:30—11:30 和 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为:2021 年 1 月 12 日上午 09:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 3、会议召开地点:山东省青岛胶州市李哥庄镇海硕路 7 号公司四楼会议室; 4、会议的召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投 票相结合的方式; 5、会议的股权登记日:2021 年 1 月 6 日(星期三); 6、会议召集人:公司第三届董事会; 7、会议主持人:公司董事长郑旭先生; 8、本次会议的会议通知:公司于 2020 年 12 月 26 日发出召开本次股东大会 的通知。 9、股东出席的情况: 股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 25 人,代表股份 53,823,946 股(已剔除股东郑 旭先生已放弃表决权股份 86,062,500 股和股东张世启先生已放弃表决权股份 43,000,395 股,其持有的股份未统计在出席本次会议有效表决权的股份总数内), 占上市公司总股份的 13.5355%。 其中,通过现场投票的股东 9 人,代表股份 53,569,946 股(已剔除股东郑 旭先生已放弃表决权决股份 86,062,500 股和股东张世启先生已放弃表决权股份 43,000,395 股,其持有的股份未统计在出席本次会议有效表决权的股份总数内), 占上市公司总股份的 13.4716%。通过网络投票的股东 16 人,代表股份 254,000 股,占上市公司总股份的 0.0639%。 中小股东出席的情况: 通过现场和网络投票的股东 19 人,代表股份 10,733,306 股,占上市公司总 股份的 2.6992%; 其中,通过现场投票的股东 3 人,代表股份 10,479,306 股,占上市公司总 股份的 2.6353%;通过网络投票的股东 16 人,代表股份 254,000 股,占上市公 司总股份的 0.0639%。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德和衡律师事务所律 师出席/列席了本次会议。 二、议案审议表决情况 本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式表决,经审议通过如下议案: 1、审议《关于修改<公司章程>的议案》 本次会议以特别决议案的形式审议了该议案。 总表决情况: 同意 53,779,946 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.9183%;反对 44,000 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0818%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的比例为 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,689,306 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份 总数的比例为 99.5901%;反对 44,000 股,占出席本次股东大会的中小投资者的 有效表决权股份总数的比例为 0.4099 %;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例 0.0000%。 根据表决结果,该议案获得通过。 2、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》; 总表决情况: 同意 53,779,946 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.9183%;反对 44,000 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0818%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的比例为 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,689,306 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份 总数的比例为 99.5901%;反对 44,000 股,占出席本次股东大会的中小投资者的 有效表决权股份总数的比例为 0.4099 %;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例 0.0000%。 根据表决结果,该议案获得通过。 3、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》; 总表决情况: 同意 53,779,946 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.9183%;反对 44,000 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0818%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的比例为 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,689,306 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份 总数的比例为 99.5901%;反对 44,000 股,占出席本次股东大会的中小投资者的 有效表决权股份总数的比例为 0.4099 %;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例 0.0000%。 根据表决结果,该议案获得通过。 4、审议《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》; 总表决情况: 同意 53,779,946 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.9183%;反对 44,000 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0818%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的比例为 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,689,306 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份 总数的比例为 99.5901%;反对 44,000 股,占出席本次股东大会的中小投资者的 有效表决权股份总数的比例为 0.4099 %;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例 0.0000%。 根据表决结果,该议案获得通过。 5、审议《关于修改<公司对外担保管理办法>的议案》; 总表决情况: 同意 53,779,946 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.9183%;反对 44,000 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0818%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的比例为 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,689,306 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份 总数的比例为 99.5901%;反对 44,000 股,占出席本次股东大会的中小投资者的 有效表决权股份总数的比例为 0.4099 %;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例 0.0000%。 根据表决结果,该议案获得通过。 6、审议《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候 选人的议案》; 本次会议采取累积投票制的方式逐项审议了以下子议案: 6.01 选举欧辉生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人; 表决情况: 同意 53,606,861 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.5967%;其中,中小股东总表决情况:同意 10,516,221 股,占出席本次股东 大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 97.9775%; 根据表决结果,该议案获得通过,欧辉生先生当选为公司第四届董事会非独 立董事。 6.02 选举郑旭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人; 同意 53,606,860 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.5967%;其中,中小股东总表决情况:同意 10,516,221 股,占出席本次股东大 会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 97.9775%; 根据表决结果,该议案获得通过,郑旭先生当选为公司第四届董事会非独立 董事。 6.03 选举黄文峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人; 同意 53,606,879 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.5967%;其中,中小股东总表决情况:同意 10,516,239 股,占出席本次股东 大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 97.9776%; 根据表决结果,该议案获得通过,黄文峰先生当选为公司第四届董事会非独 立董事。 6.04 选举马小川先生为公司第四届董事会非独立董事候选人; 表决情况: 同意 53,606,861 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.5967%;其中,中小股东总表决情况:同意 10,516,221 股,占出席本次股东 大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 97.9775%; 根据表决结果,该议案获得通过,马小川先生当选为公司第四届董事会非独 立董事。 6.05 选举宋锴林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人; 表决情况: 同意 53,606,861 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.5967%;其中,中小股东总表决情况:同意 10,516,221 股,占出席本次股东 大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 97.9775%; 根据表决结果,该议案获得通过,宋锴林先生当选为公司第四届董事会非独 立董事。 6.06 选举张兴红先生为公司第四届董事会非独立董事候选人; 同意 53,606,867 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.5967%;其中,中小股东总表决情况:同意 10,516,227 股,占出席本次股东 大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 97.9775%; 根据表决结果,该议案获得通过,张兴红先生当选为公司第四届董事会非独 立董事。 7、审议《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选 人的议案》; 本次会议采取累积投票制的方式逐项审议了以下子议案: 7.01 选举李涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人; 同意 53,606,855 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.5967%;其中,中小股东总表决情况:同意 10,516,215 股,占出席本次股东 大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 97.9774%; 根据表决结果,该议案获得通过,李涛先生当选为公司第四届董事会独立董 事。 7.02 选举陈凯先生为公司第四届董事会独立董事候选人; 同意 53,606,858 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.5967%;其中,中小股东总表决情况:同意 10,516,218 股,占出席本次股东 大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 97.9774%; 根据表决结果,该议案获得通过,陈凯先生当选为公司第四届董事会独立董 事。 7.03 选举郭年华先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 同意 53,606,864 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.5967%;其中,中小股东总表决情况:同意 10,516,224 股,占出席本次股东 大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 97.9775%; 根据表决结果,该议案获得通过,郭年华先生当选为公司第四届董事会独立 董事。 上述独立董事的任职资格在公司 2021 年第一次临时股东大会召开前已经深 圳证券交易所备案审核无异议。 8、审议《关于公司监事会提前换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监 事候选人的议案》; 本次会议采取累积投票制的方式逐项审议了以下子议案: 8.01 选举甄红伦先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人; 同意 53,606,853 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.5967%;其中,中小股东总表决情况:同意 10,516,213 股,占出席本次股东 大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 97.9774%; 根据表决结果,该议案获得通过,甄红伦先生当选为公司第四届监事会非职 工代表监事。 8.02选举于富海先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人; 同意 53,606,855 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.5967%;其中,中小股东总表决情况:同意 10,516,215 股,占出席本次股东 大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 97.9774%; 根据表决结果,该议案获得通过,于富海先生当选为公司第四届监事会非职 工代表监事。 三、律师出具的法律意见 律师事务所名称:北京德和衡律师事务所 律师姓名:郭恩颖 张明波 法律意见书的结论意见:本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、 召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大 会规则》《公司章程》及相关法律法规的有关规定,本次股东大会表决结果合法、 有效。 四、备查文件 1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2.法律意见书; 3.深交所要求的其他文件。 特此公告。 青岛天能重工股份有限公司 2021 年 1 月 12 日