证券代码：300569          证券简称：天能重工       公告编号：2021-022
转债代码：123071          转债简称：天能转债


                   青岛天能重工股份有限公司

                   关于控制权变更的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、郑旭先生、张世启先生和珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港

集团”）的第一次股份转让已经完成过户（过户日期为2020年12月17日），郑旭

先生、张世启先生放弃其持有青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重

工”、“公司”或“上市公司”）股份的表决权，公司控股股东和实际控制人已

发生变更。公司控股股东由郑旭先生变更为珠海港集团，公司实际控制人由郑旭

先生变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。第一次股份转让情况请见

公司于2020年12月18日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于<股份转让协议>

第一次股份转让完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：
2020-148）。

    2、2021年1月7日，郑旭先生、张世启分别与珠海港集团签署了第二次《股

份转让协议》。详情请见公司于2021年1月7日披露的《青岛天能重工股份有限公

司关于签署第二次<股份转让协议>暨控制权变更的进展公告》（公告编号：
2021-002）。

    （1）近日，公司收到郑旭先生、珠海港集团通知，其签署的《股份转让协

议》第二次股份转让已经完成，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司（以下简称“中国结算深圳分公司”）完成了过户登记手续，取得了《证券过
户登记确认书》；

    （2）近日，公司收到张世启先生、珠海港集团的通知，张世启先生与珠海

港集团协商并达成一致，决定终止双方于2021年1月7日签署的第二次《股份转让
协议》，并在符合相关法律法规的前提下，通过大宗交易的方式继续双方的股份
                                  1
交易。

    3、本次交易及变更事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。

    4、本次交易及变更涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披
露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



    一、股份转让暨控制权变更的进展情况

    （一）郑旭先生第二次股份转让完成

    近日，公司接到郑旭先生、珠海港集团通知，其签署的《股份转让协议》第

二次股份转让已经完成，并已在中国结算深圳分公司完成了过户登记手续，取得
了《证券过户登记确认书》。

    根据中国结算深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2021
年2月8日。本次协议转让前后，郑旭先生、张世启先生及珠海港集团持有公司股
份变动情况如下：


                      本次协议转让前                      本次协议转让后


 股东名称    持股数量      持股比   控制表决权   持股数量      持股比   控制表决

               (股)        例(%)       比例(%)     (股)        例(%)    权比例(%)



   郑旭      86,062,500    21.96            —   64,546,875    16.47        —


  张世启     43,000,395    10.97            —   43,000,395    10.97        —


珠海港集团   39,727,640    10.14       10.14     61,243,265    15.63       15.63


注：1、上述比例均按照四舍五入保留两位小数计算；

    2、公司总股本数据按照2020年第三季度末数据计算。因公司股权激励股票
期权行权，导致公司总股本有小幅变动。

    （二）张世启先生第二次股份转让关于转让方式的变更
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    1、变更股份转让协议的基本情况

    鉴于张世启先生在公司董事会换届后不再担任公司董事，根据相关监管规定
其股份应锁定6个月；根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》，大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方
式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。张世启与珠海
港集团第二次股份转让无法采取协议转让的方式，张世启先生与珠海港集团协商
并达成一致，决定终止双方于2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》，并
在符合相关法律法规的前提下，通过大宗交易的方式继续双方的股份交易。

    2、变更协议的主要内容

    甲方：珠海港控股集团有限公司

    乙方：张世启

    （1）原《股份转让协议》的终止履行

    就甲乙双方2021年1月7日签署的《股份转让协议》，甲乙双方尚未履行，且
将不再履行。

    （2）变更后的股份转让方案

    在符合《公司法》等相关规定前提下，乙方拟采取大宗交易的方式向甲方转
让上市公司10,750,099股股份（占上市公司总股本的2.74%，总股本按照2020年
第三季度末股本计算）；具体由甲乙双方根据届时的相关规定签署相关大宗交易
的相关文件。

    在上述拟转让股份正式过户至甲方名下前（以中国证券登记结算有限责任公
司的出示登记凭证为准），上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股
等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的价格和数量相应调整。

    （3）争议解决

    本协议的签署、生效、履行等均适用中华人民共和国法律及相关解释。

    因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请珠海仲裁委员会按照该
会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

    （4）条款适用

    本协议涉及的违约责任、声明与保证、相关费用、（税费等）相关费用等内
容，除根据甲乙双方根据交易安排明显不适用的条款外，均适用甲乙双方于2020
年11月6月签署的《股份转让协议》的相关约定。
                                    3
    （5）生效及其他

    本协议未尽事宜，甲乙双方经协商一致可签署补充协议。

    下列条件全部成就后，本协议生效：

    a.甲乙双方同意并签署本协议；

    b.甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管国有
资产管理部门）的批准。

    二、本次交易及变更对公司的影响

    1、郑旭先生第二次股份转让协议的履行，将有利于巩固珠海港集团的控股
地位，有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，
以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

    2、张世启先生本次变更协议转让事宜不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变化，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生不利影响，
不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

    3、上述协议的履行及变更，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导
致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大
变化。

    三、风险提示

    张世启先生的第二次股份转让，具体由双方根据届时的相关规定签署相关大
宗交易的相关文件。本次交易事项能否顺利实施尚存在不确定性。

    四、其他说明

    公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

    五、备查文件

    1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认
书》。

    2、张世启先生与珠海港集团签署的《<股份转让协议>之变更协议》。

                                     4
特此公告。

                 青岛天能重工股份有限公司董事会

                           2021 年 2 月 9 日




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