北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2020年向特定对象发行股票的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2021）第75号
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目录
第一部分 释义 ........................................................... 2
第二章 正文 ............................................................ 4
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权 ................................... 4
二、发行人的主体资格 ..................................................... 5
三、本次向特定对象发行股票的实质条件 ..................................... 6
四、发行人的设立 ......................................................... 7
五、发行人的独立性 ...................................................... 12
六、发起人和股东 ........................................................ 12
七、发行人的股本及其演变 ................................................ 14
八、发行人的业务 ........................................................ 17
九、关联交易及同业竞争 .................................................. 22
十、发行人的主要财产 .................................................... 28
十一、发行人的重大债权债务 .............................................. 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................... 31
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................ 31
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................. 33
十六、发行人的税务 ...................................................... 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .............................. 33
十八、发行人募集资金的运用 .............................................. 34
十九、发行人业务发展目标 ................................................ 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................. 35
二十一、本次发行的总体结论性意见 ........................................ 36
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关于青岛天能重工股份有限公司
2020年向特定对象发行股票的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2021）第75号
致：青岛天能重工股份有限公司
根据本所与青岛天能重工股份有限公司的《项目法律顾问协议》，本所指派律师为青岛天
能重工股份有限公司2020年向特定对象发行股票提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人2020年向特定对象发行股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2、发行人保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复
印件与正本或原件相一致。
3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的发行人所有文件、资料及证言进行了审查、
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持
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的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发行人的行为
以及本次发行的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所同意发行人在为本次向特定对象发行股票而编制的相关文件中部分或全部自行引
用或按中国证监会核查要求引用本所出具的律师工作报告和本法律意见书的有关内容，但发行
人作上述引用时，不得曲解或片面地引用律师工作报告和本法律意见书，非经本所同意，本法
律意见书不得用于与发行人本次向特定对象发行股票无关之其他任何目的。
6、本法律意见书仅就与本次向特定对象发行股票有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告
和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
第一部分 释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
发行人、天能重工 指 青岛天能重工股份有限公司
天能有限 指 青岛天能电力工程机械有限公司，系发行人前身
珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
阿拉山口市百年成长股权投资有限合伙企业，原名为湖北百年成长投资
阿拉山口市百年、湖北百年 指
有限公司，系发起人股东
原名南京华睿佰仕德创业投资基金（有限合伙），后更名为南京华睿佰
南京华睿 指
仕德能源产业投资中心（有限合伙），系发起人股东
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北京信中达 指 北京信中达创业投资有限公司，系发起人股东
武汉康乐居 指 武汉康乐居房地产咨询有限公司，系发起人股东
本次发行 指 公司申请2020年向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
经发行人第三届董事会第四十一次会议、2021年第二次临时股东大会审
《发行预案》 指
议通过的《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛天能重工股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《青岛天能重工股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《青岛天能重工股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《青岛天能重工股份有限公司监事会议事规则》
《总经理工作细则》 指 《青岛天能重工股份有限公司总经理工作细则》
《关联交易管理制度》 指 《青岛天能重工股份有限公司关联交易管理制度》
和信审字（2018）第000051 和信所出具的和信审字（2018）第000051号《青岛天能重工股份有限公
指
号《审计报告》 司审计报告》
和信审字(2019)第000036号 和信所出具的和信审字(2019)第000036号《青岛天能重工股份有限公司
指
《审计报告》 审计报告》
和信审字(2020)第000198号 和信所出具的和信审字(2020)第000198号《青岛天能重工股份有限公司
指
《审计报告》 审计报告》
《2020年三季度报告》 指 《青岛天能重工股份有限公司2020年第三季度报告》
和信所于2020年4月24日出具的和信专字（2020）第000123号《内部控
《内部控制鉴证报告》 指
制鉴证报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
和信所 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构/中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
本所 指 北京德和衡律师事务所
报告期 指 2017年1月1日至2020年9月30日
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上如有差异，盖因四舍五入导致。
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第二章 正文
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
（一）本次发行的批准
经查验发行人第三届董事会第四十一次会议资料和发行人2021年第二次临时股东大会资
料，本所律师确认以下事实：
2020年11月6日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了与本次发行相关
的议案，包括：《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年
度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的
议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与关联方签
署附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票有关事宜的议案》等，会议同时决定将上述议案提交发行人2021年第二次临
时股东大会审议。2021年1月29日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述
与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的授权
经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过，发行人股东大会授权董事会在有关法律法
规范围内全权办理与本次发行股票相关的全部事宜。
（三）尚需取得的核准
根据《证券法》及《发行注册管理办法》第四条之规定，本次发行尚需经深圳证券交易所
审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
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综上，本所律师认为，本次股东大会召集召开程序、表决程序、决议内容及会议形成的
决议符合《公司法》及《公司章程》的规定；本次发行事宜已经发行人股东大会批准通过，
股东大会就本次发行做出的决定符合《发行注册管理办法》的规定；本次股东大会的决议、
股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，
并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人的主体资格
经查验发行人现行有效的《营业执照》、发行人工商登记资料、发行人信息披露文件以及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东资料等与发行人主体资格相关
的文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的主体资格情况如下：
(一) 发行人系依法设立的股份有限公司
1、发行人系由天能有限整体变更而来。天能有限系由上海泰胜电力工程机械有限公司、
郑旭、张世启、杨建国、刘素钰于2006年2月10日共同出资成立的有限责任公司。
2、2011年11月25日，天能有限股东会作出决议，同意天能有限截至2011年10月31日的审
计报告，由天能有限全体股东按各自股权比例所享有的天能有限所有者权益的份额认购股份有
限公司的股份。2011年12月6日，发行人召开创立大会，全体发起人一致确认按经审计的天能
有限净资产值折股将天能有限整体变更为股份有限公司。2011年12月16日取得青岛市工商行政
管理局核发的注册号为370281228043546的《企业法人营业执照》（详见律师工作报告正文“四、
发行人的设立”）。
(二) 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
1、2014年1月17日，天能重工召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董
事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》，天能重工股东大会授权董事会在发行上市后根
据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜。
2、2016年10月26日，中国证监会核发《关于核准青岛天能重工股份有限公司首次公开发
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行股票的批复》（证监许可[2016]2443号），核准天能重工公开发行新股不超过2,084万股。
3、经深圳证券交易所《关于青岛天能重工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上[2016]831号）同意，天能重工发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所
创业板上市，股票简称“天能重工”，股票代码“300569”；其中本次公开发行的2,084万股
股票于2016年11月25日起上市交易。
4、2016年12月9日，天能重工召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《青岛天能重
工股份有限公司章程修订案》和《关于授权公司董事会办理工商变更登记的议案》，修改公司
章程中注册资本相关条款。
(三) 发行人合法存续
《公司章程》第六条规定：“公司为永久存续的股份有限公司”，《公司章程》第一百七
十六条规定：“（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）
股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。”经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司章程》及法律、行政
法规规定的应予解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立行为
合法有效；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形；发行人股票已在深圳证券交易所创业板上市；发行人具备法律、法规和规
范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发
行股票的实质性条件，具体情况如下：
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（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件
和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”
的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的条件。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元，本次发行股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。发行人本次发行属于溢价发行，发行价
格超过股票票面金额，符合该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，
但不得低于票面金额”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的条件。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规
定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款规定的条件。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1、发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据和信所出具的和信专字（2021）第 000001 号《青岛天能重工股份有限公司截至
2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《发行注册
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管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（2）根据和信审字(2020)第 000198 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
(3)根据公司提供的资料,并本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不
存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项所
述情形。
（6）经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
2、本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年向
特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金扣除费用后
全部用于偿还公司债务。本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金扣
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除费用后全部用于偿还公司债务，本次募集资金使用非为持有财务性投资，非直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）根据本次发行方案，以及公司控股股东出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本
次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行
符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为珠海港集团，符合
《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的定价基准日为上市公司关于本
次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为 15.53 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十
七条第二款的规定。
5、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认
购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行
对象为珠海港集团，公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
的情形。本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
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7、本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行完成后，
发行人的实际控制人仍为珠海市国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行
符合《发行注册管理办法》第九十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《证券法》、《公
司法》、《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实
质条件。
四、发行人的设立
经查验发行人的工商档案、历次股东会决议、《发起人协议》、深鹏所审字[2011]1266
号《审计报告》、天兴评报字[2011]第 736 号《评估报告》以及深鹏所验字[2011]0388 号《验
资报告》等资料，发行人的设立情况如下：
1、发行人系由天能有限依法整体变更设立的股份有限公司。天能有限于 2006 年 3 月 3
日在胶州市工商行政管理局注册成立，取得注册号为 3702812804354 的《营业执照》。
2、2011 年 11 月 15 日，青岛市工商行政管理局向天能有限下发（青）工商名变核私字第
0020111115003 号《企业名称变更核准通知书》，同意名称变更为“青岛天能重工股份有限公
司”。
3、2011 年 11 月 25 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对发行人前身天能有限出具深
鹏所审字[2011]1266 号《审计报告》。该报告载明截至 2011 年 10 月 31 日，天能有限的母公
司所有者权益合计为 250,190,133.17 元。
4、2011 年 11 月 25 日，天能有限股东会做出决议，同意天能有限截至 2011 年 10 月 31
日的审计报告，由天能有限全体股东按各自股权比例所享有的天能有限所有者权益的份额认购
股份有限公司的股份。
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5、2011 年 12 月 6 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字[2011]第 736 号
《资产评估报告》。该报告载明截止 2011 年 10 月 31 日，天能有限的净资产评估价值为
28,050.08 万元。
6、2011 年 12 月 6 日，天能有限全体股东郑旭、张世启、张义、宋德海、李隽、张军、
赵会强、刘萍、牛舰、南京华睿、北京信中达、百年成长、武汉康乐居和天津基业作为发起人
签署《青岛天能重工股份有限公司发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、发行人的设立
方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜进行了约定。
7、2011 年 12 月 6 日，全体发起人签署了《青岛天能重工股份有限公司章程》。
8、2011 年 12 月 6 日，发行人召开创立大会，全体发起人一致确认按经审计的天能有限
净资产值折股将天能有限整体变更为股份有限公司，该次会议审议通过公司章程及其他事项，
并选举产生第一届董事会董事、第一届监事会由股东代表担任的监事。
9、2011 年 12 月 6 日，天能重工召开第一届董事会第一次会议，选举郑旭为董事长、法
定代表人，选举张世启为副董事长，聘任郑旭为总经理，宋德海、李隽、吕渐杰为副总经理，
聘任赵会强为财务总监，聘任刘萍为公司董事会秘书，任期均为三年。
10、2011 年 12 月 6 日，天能重工召开第一届监事会第一次会议，选举张军为监事会主席。
11、2011 年 12 月 7 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2011]0388
号《验资报告》，验证天能有限以业经审计的 2011 年 10 月 31 日所有者权益 250,190,133.17
元折合 6,250 万股、每股 1 元，共计股本 6,250 万元，超过注册资本部分 187,690,133.17 元
计入资本公积。
2011 年 12 月 16 日，发行人依法对上述变更情况在青岛市工商行政管理局办理完成工商
变更登记，并领取了青岛市工商行政管理局核发的注册号为 370281228043546 的《营业执照》。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式及其设立时的股权设置、股本结
构，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有
效。
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五、发行人的独立性
根据发行人提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、
财务资料、发行人的银行开户资料等）及发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的说
明与承诺，并经本所律师对发行人的生产车间、经营办公场地进行了实地勘察，发行人的独立
性情况如下：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的各职能部门工作职能说明、组织结构图，和信审字（2018）第000051
号《审计报告》、和信审字（2019）第000036号《审计报告》、和信审字（2020）第000198
号《审计报告》、《2020年三季度报告》，并经本所律师对发行人董事长、总经理及职能部门
负责人访谈调查，发行人拥有独立的业务决策及执行机构，完整的采购、生产、销售、研发体
系，业务皆自主实施，独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的企业不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见
本法律意见书“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立、完整
根据和信审字（2018）第000051 号《审计报告》、和信审字（2019）第000036号《审计
报告》、和信审字（2020）第000198号《审计报告》、《2020年三季度报告》、发行人历次《验
资报告》、发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证书》、《专利证书》以及相关采购
合同、销售合同等资料，并经本所律师对发行人房产、土地及机器设备等进行实地勘察，发行
人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标权、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有
完整性。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
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（三）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的员工名册和工资表、发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、发
行人历次股东大会和董事会的会议资料，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同并合法履行，其任免均按照《公司法》及《公司
章程》的规定履行了相应的程序，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2、根据发行人提供的内部管理制度，并经本所律师核查，发行人劳动、人事及工资管理
制度完全独立于实际控制人及其他关联方，发行人已经按照法律法规的规定与其员工建立了劳
动关系，独立为员工发放工资。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、根据和信审字（2018）第000051号《审计报告》、和信审字（2019）第000036号《审
计报告》、和信审字（2020）第000198号《审计报告》、和信专字（2020）第000123号《内部
控制鉴证报告》、发行人制定的财务制度以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人的
财务总监访谈调查，发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。
2、根据发行人银行开户许可证及说明与承诺，发行人在中国建设银行股份有限公司胶州
支行开立的基本存款账户（账号：37101997706051002991），发行人独立开设银行账户，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人各项规章制度、发行人组织结构图、相关决策文件及劳动合同，发行人已经根
据公司法及章程建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等权力、决策、监督、执行机构，
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并为具体职能机构聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立
了若干业务职能部门，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据发行人现行有效《营业执照》、和信审字（2018）第000051号《审计报告》、和信审
字（2019）第000036号《审计报告》、和信审字（2020）第000198号《审计报告》、发行人及
子公司营业执照、有关业务资质及《商标注册证书》、《专利证书》以及发行人出具的说明与
承诺等，并经本所律师对发行人相关负责人访谈调查，发行人主营业务为风机塔架的制造和销
售以及风力发电和光伏发电业务，并设立相关职能部门。发行人合法拥有独立的生产、供应、
产品销售系统，业务均为自主实施，独立于控制股东及其他关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
其资产完整、完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
六、发起人和股东
根据发行人的工商登记资料、发行人信息披露文件、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记出具的证明及发行人提供的其他资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人的发起人和股东情况如下：
(一) 股份公司的发起人
经查验发行人的工商登记资料，发行人于2011年由天能有限依法整体变更设立，届时发行
人系由郑旭、张世启、张义、宋德海、李隽、张军、赵会强、刘萍、牛舰、南京华睿、北京信
中达、湖北百年、武汉康乐居和天津基业作为发起人共同发起设立。经核查，本所律师认为，
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发行人的发起人设立合法有效，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发行
人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的主要股东
经查验发行人的工商档案、自然人股东身份证等身份证明文件、机构股东的工商档案、中
国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的天能重工证券持有人名册，截至 2020 年 9 月 30
日，发行人前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例(%)
郑旭 境内自然人 114,750,000 29.28
张世启 境内自然人 54,040,535 13.79
宋德海 境内自然人 9,065,250 2.31
赵永娟 境内自然人 3,684,520 0.94
骆原 境内自然人 3,060,000 0.78
童中平 境内自然人 2,586,677 0.66
宁波梅山保税港区晟维资产管理中心
其他 1,223,049 0.31
（有限合伙）－晟维睿远1号私募基金
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信
其他 1,217,120 0.31
战略转型主题股票型证券投资基金
宁波梅山保税港区晟维资产管理中心
其他 1,215,347 0.31
（有限合伙）－晟维汇智证券投资基金
招商证券资管－北京诚通金控投资有限
公司－招商资管－诚通金控1号单一资 其他 1,191,449 0.30
产管理计划
合 计 192,033,947 49.00
(三) 发行人的控股股东及实际控制人
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截至本法律意见书出具之日，珠海港集团持有发行人 61,243,265 万股股份，持股比例为
15.63%，为发行人的控股股东；珠海市国资委持有珠海港集团 100.00%的股权，为发行人的实
际控制人。报告期后，发行人控股股东及实际控制人发生变更，具体情况如下：
2020 年 11 月 6 日，郑旭先生、张世启先生分别与珠海港集团签署了《股份转让协议》。
郑旭先生拟分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 50,203,125 股（占上市公司总股
本的 12.81%），并在第一次股份转让完成后放弃持有上市公司股份的表决权；张世启先生拟
分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 21,790,239（占上市公司总股本的 5.56%），
并在第一次股份转让完成后放弃持有上市公司股份的表决权。在第一次股份转让完成且郑旭、
张世启放弃表决权后，珠海港集团将成为公司控股股东。截至 2020 年 12 月 17 日，第一次股
权转让已完成过户，发行人控股股东变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。
2021 年 1 月 7 日，郑旭先生、张世启先生分别与珠海港集团签署了第二次《股份转让协
议》，郑旭先生拟向珠海港集团转让上市公司 21,515,625 股股份，转让价格为人民币 23.27
元/股，转让价款为人民币 500,668,593.75 元；张世启先生拟向珠海港集团转让上市公司
10,750,099 股份，转让价格为人民币 23.27 元/股，转让价款为人民币 250,154,803.73 元，
转让股份数量占发行人总股本的比例分别为 5.49%、2.74%。。
2021 年 2 月 9 日，张世启先生与珠海港集团签署了《《股份转让协议》之变更协议》，
约定终止双方于 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》，并在符合相关法律法规的
前提下，拟采取大宗交易的方式向珠海港集团转让发行人 10,750,099 股股份（占发行人 2020
年三季度末总股本的 2.74%）；本协议涉及的违约责任、声明与保证、相关费用（税费等）等
内容，除根据大宗交易安排明显不适用的条款外，均适用双方于 2020 年 11 月 6 月签署的《股
份 转 让 协 议 》 的相关约定。截至本律 师工作报告出具之日，珠海港集团持有上市 公 司
61,243,265 股股份，占总股本的比例为 15.63%，前述大宗交易转让尚未实施。
（四）控股股东所持发行人股份的权利限制情况
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中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的天能重工证券持有人名册，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东珠海港集团持有的公司股份不存在设定质押、
冻结或其他权利受限制的情形。
（五）根据发起人签署的《发起人协议》、深鹏所验字[2011]0388号《验资报告》，发行
人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人均以其持有的股权对应的经审计账面
净资产值折合成股份有限公司的股份，其折合的股本总额不高于天能有限经审计的净资产值，
符合《公司法》第九十五条之规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍或潜在风险。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情况，也不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起
人或进行出资的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不
存在法律障碍或潜在风险；报告期后，发行人的控股股东由郑旭变更为珠海港集团、实际控
制人由郑旭变更为珠海市国资委；截至本法律意见书出具之日，发行人的控制股东所持有的
发行人的股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人上市前的股本设置及演变情况
发行人系由天能有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股权设置及直至发行
人在深圳证券交易所上市前的股权变化情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及
其演变”。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
2016 年 10 月 26 日，中国证监会下发证监许可[2016]2443 号《关于核准青岛天能重工股
份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过 2,084 万股。2016
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年 11 月 16 日，公司向社会公开发行了人民币普通股（A 股）2,084 万股，占发行后总股本的
25.01%，每股面值 1 元，每股发行价 41.57 元。2016 年 11 月 25 日，公司股票经深交所批准
在深交所创业板上市交易。
（三）发行人上市后股权变动情况
1、2017 年 6 月，资本公积转增股本
2017年4月27日，发行人召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审
议通过了《关于取消原<关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案>的议案》，并
审议通过了调整后的《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2017
年5月12日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》。同意以截至2016年12月31日公司总股本83,340,000股为基数，
向全体股东每10股派3.36元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股；同时审
议通过了《关于变更公司经营范围和注册资本并修改公司章程的议案》，并授权公司董事会负
责办理本次公司注册资本、总股本和公司章程修改等工商变更手续。公司于2017年6月7日实施
完毕上述分派方案，公司总股本由原来的83,340,000股增至150,012,000股，注册资本由
83,340,000元人民币增加为150,012,000元人民币。
2、2019 年 5 月，资本公积转增股本
2019年4月12日，发行人召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2019年5月10日，
发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案》，同意以公司截至2018年12月31日总股本150,012,000股为基数，向全体股东
每 10股派发现金红利1.45元（含税），合计派发现金红利人民币21,751,740.00元（含税）；
以资本公积金向全体股东每10股转增5股，送红股0股（含税）；同时审议通过了《关于变更注
册资本并修改<公司章程>的议案》，并授权公司董事会负责办理本次公司注册资本、总股本和
公司章程修改等工商变更手续。公司于2019年5月30日实施完毕上述分派方案，公司总股本由
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原 来 的 150,012,000 股 增 至 225,018,000 股 ， 注 册 资 本 由 150,012,000 元 人 民 币 增 加 为
225,018,000元人民币。
3、2020年6月，资本公积转增股本、股权激励股票期权行权
2019 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议
审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》，根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉
及的 98 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 549.18 万份。监事会对激励对象
的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2020 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次
会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2020年5月18日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2019年度利润分
配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司截至2020年4月20日总股本230,408,084
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.60元（含税），合计派发现金红利人民币
129,028,527.04元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增7股，送红股0股（含税）。
截至2020年6月2日，发行人2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期涉及
的549.18万份股票期权已全部行权完成。
公司于2020年6月12日实施完毕上述分派方案，具体实施方案为以公司现有总股230,
509,800股（含自分配方案披露至实施期间因股权激励行权新增101,716股）为基数，向全体股
东每10股派5.600000元人民币现金。
2020年7月7日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会议
审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，同意公司因资本公积金转增股
本、股权激励股票期权行权而变更注册资本。2020年7月23日，发行人召开2020年第二次临时
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股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，并授权公司董事会负
责办理本次公司注册资本、总股本和公司章程修改等工商变更手续。公司公司总股本由原来的
225,018,000股增至391,866,660股，注册资本由225,018,000元人民币增加为391,866,660元人
民币。
4、2020年11月，公司控股股东、实际控制人发生变更
2020年11月6日，郑旭、张世启分别与珠海港集团签署了《股份转让协议》。郑旭拟分两
次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份50,203,125股（占上市公司总股本的12.81%），并
在第一次股份转让完成后放弃持有上市公司股份的表决权；张世启拟分两次向珠海港集团转让
其持有的上市公司股份21,790,239（占上市公司总股本的5.56%），并在第一次股份转让完成
后放弃持有上市公司股份的表决权。在第一次股份转让完成且郑旭、张世启放弃表决权后，珠
海港集团将成为公司控股股东。本次股份协议转让完成过户登记后，郑旭、张世启放弃其持有
天能重工股份的表决权，公司控股股东和实际控制人发生变更。截至2020年12月17日，第一次
股权转让已完成过户，公司控股股东由郑旭先生变更为珠海港集团，公司实际控制人由郑旭先
生变更为珠海市国资委。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股本结构为：
股份名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 140,409,628.00 35.83
二、无限售条件的流通股 251,457,032.00 64.17
合 计 391,866,660.00 100.00
经核查，本所律师认为，发行人 2017 年资本公积转增股本，2019 年资本公积转增股本，
2020 年资本公积转增股本、股权激励股票期权行权，2020 年控股股东、实际控制人变更履行
了法定程序，股本变动合法、合规、真实、有效，符合相关法律法规的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人历次
股本变动合法、合规、真实、有效；发行人现有股权结构符合法律、法规、规范性文件的有
关规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现持有的《营业执照》，经营范围为：“金属结构、风力发电设备、化工生产
专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风
力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和海外
出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具承运陆路、海路运输
业务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的说明与承诺并经实地调查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载
的经营范围相符；发行人的经营方式为自主生产、销售。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据和信审字（2018）第000051号《审计报告》、和信审字（2019）第000036号《审计报
告》、和信审字（2020）第000198号《审计报告》、《2020年三季度报告》，发行人的说明与
承诺等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动。
（三）近三年发行人经营范围的变更
经核查，报告期内，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近三
年未发生重大变化。
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（四）发行人的主营业务
根据发行人出具的说明与承诺、和信所出具的和信审字（2018）第000051号《审计报告》、
和信审字（2019）第000036《审计报告》、和信审字（2020）第000198号《审计报告》、《2020
年半年度报告》及《2020年第三季度报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为风机塔
架的制造和销售以及风力发电和光伏发电业务。经核查，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
1、根据相关政府部门出具的证明，并经本所律师对公司负责人的访谈调查，报告期内，
发行人的生产经营正常，除已经披露的情形外（详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚”），发行人未受到其他金额 1 万元以上的行政处罚，不存在法律、法规和《公
司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2、经本所律师查验发行人正在履行和将要履行的重大合同、协议，其中不存在可能影响
发行人持续经营能力的内容；发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议和其他
文件，也不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定等。
3、经本所律师查验，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在发行人处工作，董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定。（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定，发行人的经营范围在最近三年未
发生重大变化；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人主营业务突出；
发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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根据本所律师对发行人控制股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员的访谈
查调查、报告期内发行人与关联方签订的关联交易合同或协议、发行人信息披露文件、发行人
股东大会、董事会、监事会会议文件、公司信息披露件以及发行人出具的说明与承诺等资料，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询,
发行人关联交易及同业竞争情况如下：
(一)发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》等相关法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人主要关联方如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，珠海港集团持有发行人 61,243,265 万股股份，持股比例为
15.63%，系发行人的控股股东。珠海市国资委持有珠海港集团 100%的股份，通过珠海港集团
对发行人实施控制，系发行人的实际控制人。
2、持有发行人股份 5%以上的其他股东
（1）截至本法律意见书出具之日，郑旭持有发行人股票64,546,875股，持股比例为16.47%，
系发行人持股5%以上的股东。
（2）截至本法律意见书出具之日，张世启持有发行人股票43,000,395股股票，持股比例
为10.97%，系发行人持股5%以上的股东。
3、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员。
公司董事、监事和高级管理人员的情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”。公司董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母等，与公司构成关联关系。
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4、珠海港集团现任董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员。
珠海港集团直接持有发行人15.63%的股份，系发行人的控股股东，珠海港集团的董事、监
事和高级管理人员及其家庭密切成员与发行人构成关联关系。
5、过去12个月曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员与发行
人构成关联关系。
6、发行人董监高及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他法人或组
织
截至本法律意见书出具之日，发行人董监高及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高
级管理人员的其他法人或组织如下表所示：
序号 姓名 发行人任职情况 单位名称 担任的职务
珠海港控股集团有限公司 董事长
珠海港信息技术股份有限公司 董事长
中油（珠海）石化有限公司 副董事长
珠海港股份有限公司 董事
1 欧辉生 董事长
珠海港鑫和码头有限公司 副董事长
珠海碧辟化工有限公司 副董事长
珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 董事
通裕重工股份有限公司 董事长
2 郑旭 副董事长、总经理 宁波兮茗投资管理有限公司 执行董事
珠海港恒建设开发有限公司 经理、执行董事
珠海市港华建设开发有限公司 总经理、执行董事
3 黄文峰 董事
珠海港毅建设开发有限公司 总经理、执行董事
珠海港惠融资租赁有限公司 董事长
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序号 姓名 发行人任职情况 单位名称 担任的职务
珠海港信息技术股份有限公司 董事
珠海港普洛斯物流园有限公司 副董事长
珠海市拱兴仓储有限公司 董事
通裕重工股份有限公司 董事
珠海市拱兴贸易有限公司 董事
珠海港控股集团有限公司 董事
4 甄红伦 监事 珠海港股份有限公司 董事
通裕重工股份有限公司 董事
珠海市农业投资控股集团有限公司 董事、财务总监
5 马小川 董事 珠海保安集团有限公司 董事、财务总监
珠海交通集团有限公司 董事
珠海港信息技术股份有限公司 董事
6 宋锴林 董事 珠海港航务大厦开发有限公司 执行董事、总经理
珠海港高栏冷链物流有限公司 执行董事、总经理
7 李涛 独立董事 华远地产股份有限公司 独立董事
公司董事会秘书方 持股 84%并担任执行
8 方瑞学 潍坊昂松经贸有限公司
瑞征的弟弟 董事兼总经理
公司独立董事郭年 持股 100%并担任执
9 郭雯 青岛浩海化工材料有限公司
华的女儿 行董事兼经理
7、报告期内曾经的关联方
报告期内，发行人曾经的关联方具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 吕渐杰 曾任公司副总经理
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2 王清友 曾任公司独立董事
3 孙小波 曾任公司独立董事
4 刘卫东 曾任公司监事
5 边丽本 曾任公司监事
6 曾任公司独立董事的王清友配偶父亲任总经理的公
北京博大网信科技发展有限公司
司
7 青岛好霞制帽有限公司 曾任公司监事的的刘卫东亲属投资的公司
8 青岛耀灿鑫达建筑材料有限公司 曾任公司监事的的刘卫东亲属投资的公司
9 张世启 曾任公司副董事长
10 宋进军 曾任公司独立董事
11 王亚平 曾任公司独立董事
12 陆娜 曾任公司监事
13 原独立董事宋进军配偶持股 90%并担任执行董事、总
上海米白数码科技有限公司
经理的企业
14 上海登振数码科技服务中心 原独立董事宋进军配偶持股 100%的企业
15 原监事陆娜配偶持股 100%并担任执行董事、经理的
青岛志森金属结构有限公司
企业
8、发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其
他一级企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本
1 珠海国际货柜码头（高栏二期）有限公司 100 138,530
2 珠海港高栏港务有限公司 100 37,000
3 珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 100 30,379.44
4 珠海港航供应链服务有限公司 100 30,000
5 珠海国际货运码头（洪湾）有限公司 100 28,500
6 珠海市港金实业发展有限公司 100 24,000
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序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本
7 珠海港洪湾港务有限公司 100 13,500
8 珠海城市管道燃气有限公司 100 12,888.68
9 珠海市港华建设开发有限公司 100 6,200
10 珠海港毅建设开发有限公司 100 6,000
11 珠海港恒建设开发有限公司 100 6,000
12 珠海港瑞基金管理有限公司 100 5,000
13 珠海港瑞商业保理有限公司 100 5,000
14 珠海港保税仓储有限公司 100 5,000
15 珠海港物流园开发有限公司 100 5,000
16 珠海港通江物资供应有限公司 100 5,000
17 珠海港航经营有限公司 100 5,000
18 珠海港开发建设有限公司 100 5,000
19 珠海高栏港冷链物流有限公司 100 4,500
20 珠海电子口岸管理有限公司 100 2,540
21 珠海港航运大厦开发有限公司 100 500
22 珠海市香洲港务总公司 100 500
23 珠海市航务疏浚打捞工程有限公司 100 300
24 珠海港信息技术股份有限公司 81.00 5,100
25 珠海港惠融资租赁有限公司 75.00 30,000
26 珠海中交工程咨询顾问有限公司 60.00 1,000
27 珠海国际货柜码头（高栏）有限公司 58.5417 143,721.62
28 珠海港中石化船舶燃料销售有限公司 51 200
29 珠海港宏码头有限公司 40 93,916.36
30 珠海港泰管道燃气有限公司 30 5,000
31 珠海港股份有限公司 29.64 93,042.49
32 珠海港控股（香港）有限公司 100 1,262,244 港币
33 通裕重工股份有限公司 5.00 326774.39
（二）关联交易
经核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易包括关键管理人员报酬及关联方
向公司提供担保。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对
方充分协商一致确定，关联交易不存在严重影响独立性或者显示公平的情形；期间发生的关联
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交易均已履行关联交易决策程序。
（三）发行人关联交易公允决策的规定
根据相关财务资料及发行人说明与承诺，经核查，报告期，发行人及其控股子公司与关联
方之间发生的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，相关的关联交易均系公平、
合理地协商确定。
经核查，发行人关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行人的其他股
东利益的内容，合法有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件制定了并经股东大会、董事会、
监事会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联
人和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限
和程序等做出了明确而具体的规定。
（五）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东珠海港集团已出具《关
于规范关联交易的承诺函》，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于保护发行人
利益。
（六）同业竞争
经核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业
竞争。为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东向发行人出具《关
于避免同业竞争承诺函》，符合相关法律、法规和规范性文件。
十、发行人的主要财产
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（一）发行人拥有的房屋建筑物
经核查，本所律师认为，发行人的房产系自建或购买取得，已取得完备的权属证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押事项外（详见《律师工作报告》正文“十、发行
人的主要财产”），发行人对房屋所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限制的
情况。
（二）发行人拥有的土地使用权
经核查，本所律师认为，发行人土地使用权均系合法取得，已取得完备的权属证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押事项外（详见《律师工作报告》正文“十、发行
人的主要财产”），发行人对国有土地所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限
制的情况。
（三）发行人拥有的主要生产设备
经核查，本所律师认为，发行人生产设备均系合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人对生产设备的所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（四）发行人拥有的专利
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已获授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠
纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。（五）发行人拥有的注册商标
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有已登记注册商标的所有权和使用权，
不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人拥有的软件著作权
经核查，本所律师认为，发行人已登记的软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
（七）发行人的对外投资
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根 据 发 行 人 子 公 司 的 工 商 档 案 ， 并 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至2020年9月30日，发行人共有43家控股子公司。
经核查，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有
权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，发行人的重大合同内容和形式合法、有效，合同的履行不存在法律障碍；在合同
各方均严格守约的情况下，发行人的上述重大合同不存在潜在纠纷或重大法律风险，发行人履
行上述合同项下的义务与其依据其他合同或法律文书承担的义务不存在冲突。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至2020年9月30日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）关联方资金占用情况
根据和信审字（2018）第000051号《审计报告》、和信审字（2019）第000036号《审计报
告》、和信审字（2020）第000198号《审计报告》、及发行人信息披露文件，并经本所律师核
查，截至2020年9月30日，发行人资金不存在被关联方占用的情形。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报
告》，截至2020年9月30日，发行人其他应收款账面价值为10,066,428.61元，主要是投标保证
金等款项；其他应付款余额为49,990,459.99元，主要是支付股权转让款等款项。上述其他应
收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效，目前不存在纠纷或争议，合同的
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履行不存在潜在的法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
发行人增资扩股情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。
（二）合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
（三）重大资产购买、出售、置换等情况
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重
大资产购买、出售、置换等重大资产重组情形。
（四）根据发行人出具的说明与承诺、发行人信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，
发行人未作出未来拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任
何有约束性的协议。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的历次增资扩股符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续，不存在法律纠纷；发行
人收购贺力德履行了相应决策程序，收购行为合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行
人未作出未来拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任何
有约束性的协议。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人现行适用的《公司章程》的制定和修改
履行了法定程序，审议通过《公司章程》修订议案的各次股东大会的表决程序和决议内容均合
法、有效。
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（二）发行人章程的内容
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章程
指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供资料，并经本所律师核查，发行人已根据其现行适用的《公司章程》的有
关规定和要求，设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层三级架构的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已制定健全的《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容和形式均符合现
行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求。
（三）经核查，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况
经核查，本所律师认为，发行人股东大会及董事会的历次授权行为和重大决策等行为均履
行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规
章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
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经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
系根据发行人的《公司章程》和国家相关法律的规定作出，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化，符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律
程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人已依法办理税务登记手续；发行人现执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规
定的情形；报告期内发行人所享受的税收优惠合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人所享受的财政补贴具有相应的法律、政策
依据，真实、合法。
（三）经核查，本所律师认为，报告期内发行人依法纳税，发行人及其控股子公司不存在
因违反税收法律法规被税务主管部门予以重大处罚的情形，发行人经营成果对税收优惠、各项
财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
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（一）发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主管机关已经
出具现阶段必要的意见；除《律师工作报告》已披露情形外，报告期内发行人在环境保护方面
不存在重大违法违规情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；报告期内，
发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目的批准或授权
2020年11月6日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司2020年
度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、
《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人拟将
本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用全部用于偿还公司债务。
2021年1月29日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过前述议案。
（二）发行前次募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天能重工股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2326 号）的核准，
天能重工获准发行面值总额为人民币 70,000 万元可转换公司债券，发行价格为每张面值人民
币 100 元，按面值发行，期限 6 年。截至 2020 年 10 月 27 日，本次向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金共计人民币 700,000,000.00 元。扣除支付的保荐及承销费（含增值税）人
民币 9,600,000.00 元后，所募集资金人民币 690,400,000.00 元均已汇入天能重工募集资金账
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户。上述募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具和信验字
（2020）第 000045 号验证报告。
2、募集资金使用金额和当前余额
截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金已使用 63,081.42 万元，募集资金余额 6,037.83
万元（账户余额包括公司活期存款利息及尚未投入的募集资金）。
3、前次募集资金投资项目对外转让及置换预先投入情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
公司以募集资金置换自有资金预先投入募投项目支出金额合计 23,118.65 元：公司 2020
年 11 月 20 日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计 23,118.65 万元置换预先投入
募投项目自筹资金。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信专字（2020）第 000870
号《关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司已全部
置换完毕。
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用履行了必要的审批程序和披露义务，已及时、
真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用及管理违规情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的整体发展战略及主要经
营目标与发行人的主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和
规范性文件的有关规定，除发行人已经在《发行预案》中披露的有关风险提示信息之外，发行
人业务发展目标不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除已在《律师工作报告》“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的行政处罚外，发行人及下属子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东、持股5%
以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格；发行
人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股
票的实质条件；发行人不存在《发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的任何
情形；本次发行已履行了必要的法定程序，并已取得现阶段必要的授权与批准。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于关于青岛天能重工股份有限公司 2020 年向
特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：郭恩颖_______________
张明波_______________
年 月 日
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