北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2020年向特定对象发行股票的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2021）第75号
4-1-1-1
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目录
第一部分 释义 ............................................................. 4
第二章 正文 .............................................................. 6
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权 .................................... 6
二、发行人的主体资格 ...................................................... 7
三、本次向特定对象发行股票的实质条件 ...................................... 8
四、发行人的设立 .......................................................... 9
五、发行人的独立性 ....................................................... 14
六、发起人和股东 ......................................................... 14
七、发行人的股本及其演变 ................................................. 16
八、发行人的业务 ......................................................... 19
九、关联交易及同业竞争 ................................................... 24
十、发行人的主要财产 ..................................................... 30
十一、发行人的重大债权债务 ............................................... 32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................... 33
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................... 33
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 35
十六、发行人的税务 ....................................................... 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................... 35
十八、发行人募集资金的运用 ............................................... 36
十九、发行人业务发展目标 ................................................. 37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................... 37
二十一、本次发行的总体结论性意见 ......................................... 38
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关于青岛天能重工股份有限公司
2020年向特定对象发行股票的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2021）第75号
致：青岛天能重工股份有限公司
根据本所与青岛天能重工股份有限公司的《项目法律顾问协议》，本所指派律师为青岛天
能重工股份有限公司2020年向特定对象发行股票提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人2020年向特定对象发行股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2、发行人保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复
印件与正本或原件相一致。
3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的发行人所有文件、资料及证言进行了审查、
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持
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的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发行人的行为
以及本次发行的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所同意发行人在为本次向特定对象发行股票而编制的相关文件中部分或全部自行引
用或按中国证监会核查要求引用本所出具的律师工作报告和本法律意见书的有关内容，但发行
人作上述引用时，不得曲解或片面地引用律师工作报告和本法律意见书，非经本所同意，本法
律意见书不得用于与发行人本次向特定对象发行股票无关之其他任何目的。
6、本法律意见书仅就与本次向特定对象发行股票有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告
和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
第一部分 释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
发行人、天能重工 指 青岛天能重工股份有限公司
天能有限 指 青岛天能电力工程机械有限公司，系发行人前身
珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
阿拉山口市百年成长股权投资有限合伙企业，原名为湖北百年成长投资
阿拉山口市百年、湖北百年 指
有限公司，系发起人股东
原名南京华睿佰仕德创业投资基金（有限合伙），后更名为南京华睿佰
南京华睿 指
仕德能源产业投资中心（有限合伙），系发起人股东
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北京信中达 指 北京信中达创业投资有限公司，系发起人股东
武汉康乐居 指 武汉康乐居房地产咨询有限公司，系发起人股东
本次发行 指 公司申请2020年向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
经发行人第三届董事会第四十一次会议、2021年第二次临时股东大会审
《发行预案》 指
议通过的《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛天能重工股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《青岛天能重工股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《青岛天能重工股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《青岛天能重工股份有限公司监事会议事规则》
《总经理工作细则》 指 《青岛天能重工股份有限公司总经理工作细则》
《关联交易管理制度》 指 《青岛天能重工股份有限公司关联交易管理制度》
和信审字（2018）第000051 和信所出具的和信审字（2018）第000051号《青岛天能重工股份有限公
指
号《审计报告》 司审计报告》
和信审字(2019)第000036号 和信所出具的和信审字(2019)第000036号《青岛天能重工股份有限公司
指
《审计报告》 审计报告》
和信审字(2020)第000198号 和信所出具的和信审字(2020)第000198号《青岛天能重工股份有限公司
指
《审计报告》 审计报告》
《2020年三季度报告》 指 《青岛天能重工股份有限公司2020年第三季度报告》
和信所于2020年4月24日出具的和信专字（2020）第000123号《内部控
《内部控制鉴证报告》 指
制鉴证报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
和信所 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构/中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
本所 指 北京德和衡律师事务所
报告期 指 2017年1月1日至2020年9月30日
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上如有差异，盖因四舍五入导致。
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第二章 正文
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
（一）本次发行的批准
经查验发行人第三届董事会第四十一次会议资料和发行人2021年第二次临时股东大会资
料，本所律师确认以下事实：
2020年11月6日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了与本次发行相关
的议案，包括：《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年
度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的
议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与关联方签
署附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票有关事宜的议案》等，会议同时决定将上述议案提交发行人2021年第二次临
时股东大会审议。2021年1月29日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述
与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的授权
经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过，发行人股东大会授权董事会在有关法律法
规范围内全权办理与本次发行股票相关的全部事宜。
（三）尚需取得的核准
根据《证券法》及《发行注册管理办法》第四条之规定，本次发行尚需经深圳证券交易所
审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
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综上，本所律师认为，本次股东大会召集召开程序、表决程序、决议内容及会议形成的
决议符合《公司法》及《公司章程》的规定；本次发行事宜已经发行人股东大会批准通过，
股东大会就本次发行做出的决定符合《发行注册管理办法》的规定；本次股东大会的决议、
股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，
并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人的主体资格
经查验发行人现行有效的《营业执照》、发行人工商登记资料、发行人信息披露文件以及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东资料等与发行人主体资格相关
的文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的主体资格情况如下：
(一) 发行人系依法设立的股份有限公司
1、发行人系由天能有限整体变更而来。天能有限系由上海泰胜电力工程机械有限公司、
郑旭、张世启、杨建国、刘素钰于2006年2月10日共同出资成立的有限责任公司。
2、2011年11月25日，天能有限股东会作出决议，同意天能有限截至2011年10月31日的审
计报告，由天能有限全体股东按各自股权比例所享有的天能有限所有者权益的份额认购股份有
限公司的股份。2011年12月6日，发行人召开创立大会，全体发起人一致确认按经审计的天能
有限净资产值折股将天能有限整体变更为股份有限公司。2011年12月16日取得青岛市工商行政
管理局核发的注册号为370281228043546的《企业法人营业执照》（详见律师工作报告正文“四、
发行人的设立”）。
(二) 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
1、2014年1月17日，天能重工召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董
事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》，天能重工股东大会授权董事会在发行上市后根
据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜。
2、2016年10月26日，中国证监会核发《关于核准青岛天能重工股份有限公司首次公开发
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行股票的批复》（证监许可[2016]2443号），核准天能重工公开发行新股不超过2,084万股。
3、经深圳证券交易所《关于青岛天能重工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上[2016]831号）同意，天能重工发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所
创业板上市，股票简称“天能重工”，股票代码“300569”；其中本次公开发行的2,084万股
股票于2016年11月25日起上市交易。
4、2016年12月9日，天能重工召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《青岛天能重
工股份有限公司章程修订案》和《关于授权公司董事会办理工商变更登记的议案》，修改公司
章程中注册资本相关条款。
(三) 发行人合法存续
《公司章程》第六条规定：“公司为永久存续的股份有限公司”，《公司章程》第一百七
十六条规定：“（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）
股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。”经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司章程》及法律、行政
法规规定的应予解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立行为
合法有效；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形；发行人股票已在深圳证券交易所创业板上市；发行人具备法律、法规和规
范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发
行股票的实质性条件，具体情况如下：
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（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件
和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”
的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的条件。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元，本次发行股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。发行人本次发行属于溢价发行，发行价
格超过股票票面金额，符合该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，
但不得低于票面金额”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的条件。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规
定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款规定的条件。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1、发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据和信所出具的和信专字（2021）第 000001 号《青岛天能重工股份有限公司截至
2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《发行注册
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管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（2）根据和信审字(2020)第 000198 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
(3)根据公司提供的资料,并本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不
存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项所
述情形。
（6）经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
2、本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年向
特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金扣除费用后
全部用于偿还公司债务。本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金扣
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除费用后全部用于偿还公司债务，本次募集资金使用非为持有财务性投资，非直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）根据本次发行方案，以及公司控股股东出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本
次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行
符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为珠海港集团，符合
《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的定价基准日为上市公司关于本
次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为 15.53 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十
七条第二款的规定。
5、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认
购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行
对象为珠海港集团，公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
的情形。本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
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7、本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行完成后，
发行人的实际控制人仍为珠海市国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行
符合《发行注册管理办法》第九十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《证券法》、《公
司法》、《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实
质条件。
四、发行人的设立
经查验发行人的工商档案、历次股东会决议、《发起人协议》、深鹏所审字[2011]1266
号《审计报告》、天兴评报字[2011]第 736 号《评估报告》以及深鹏所验字[2011]0388 号《验
资报告》等资料，发行人的设立情况如下：
1、发行人系由天能有限依法整体变更设立的股份有限公司。天能有限于 2006 年 3 月 3
日在胶州市工商行政管理局注册成立，取得注册号为 3702812804354 的《营业执照》。
2、2011 年 11 月 15 日，青岛市工商行政管理局向天能有限下发（青）工商名变核私字第
0020111115003 号《企业名称变更核准通知书》，同意名称变更为“青岛天能重工股份有限公
司”。
3、2011 年 11 月 25 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对发行人前身天能有限出具深
鹏所审字[2011]1266 号《审计报告》。该报告载明截至 2011 年 10 月 31 日，天能有限的母公
司所有者权益合计为 250,190,133.17 元。
4、2011 年 11 月 25 日，天能有限股东会做出决议，同意天能有限截至 2011 年 10 月 31
日的审计报告，由天能有限全体股东按各自股权比例所享有的天能有限所有者权益的份额认购
股份有限公司的股份。
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5、2011 年 12 月 6 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字[2011]第 736 号
《资产评估报告》。该报告载明截止 2011 年 10 月 31 日，天能有限的净资产评估价值为
28,050.08 万元。
6、2011 年 12 月 6 日，天能有限全体股东郑旭、张世启、张义、宋德海、李隽、张军、
赵会强、刘萍、牛舰、南京华睿、北京信中达、百年成长、武汉康乐居和天津基业作为发起人
签署《青岛天能重工股份有限公司发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、发行人的设立
方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜进行了约定。
7、2011 年 12 月 6 日，全体发起人签署了《青岛天能重工股份有限公司章程》。
8、2011 年 12 月 6 日，发行人召开创立大会，全体发起人一致确认按经审计的天能有限
净资产值折股将天能有限整体变更为股份有限公司，该次会议审议通过公司章程及其他事项，
并选举产生第一届董事会董事、第一届监事会由股东代表担任的监事。
9、2011 年 12 月 6 日，天能重工召开第一届董事会第一次会议，选举郑旭为董事长、法
定代表人，选举张世启为副董事长，聘任郑旭为总经理，宋德海、李隽、吕渐杰为副总经理，
聘任赵会强为财务总监，聘任刘萍为公司董事会秘书，任期均为三年。
10、2011 年 12 月 6 日，天能重工召开第一届监事会第一次会议，选举张军为监事会主席。
11、2011 年 12 月 7 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2011]0388
号《验资报告》，验证天能有限以业经审计的 2011 年 10 月 31 日所有者权益 250,190,133.17
元折合 6,250 万股、每股 1 元，共计股本 6,250 万元，超过注册资本部分 187,690,133.17 元
计入资本公积。
2011 年 12 月 16 日，发行人依法对上述变更情况在青岛市工商行政管理局办理完成工商
变更登记，并领取了青岛市工商行政管理局核发的注册号为 370281228043546 的《营业执照》。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式及其设立时的股权设置、股本结
构，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有
效。
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五、发行人的独立性
根据发行人提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、
财务资料、发行人的银行开户资料等）及发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的说
明与承诺，并经本所律师对发行人的生产车间、经营办公场地进行了实地勘察，发行人的独立
性情况如下：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的各职能部门工作职能说明、组织结构图，和信审字（2018）第000051
号《审计报告》、和信审字（2019）第000036号《审计报告》、和信审字（2020）第000198
号《审计报告》、《2020年三季度报告》，并经本所律师对发行人董事长、总经理及职能部门
负责人访谈调查，发行人拥有独立的业务决策及执行机构，完整的采购、生产、销售、研发体
系，业务皆自主实施，独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的企业不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见
本法律意见书“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立、完整
根据和信审字（2018）第000051 号《审计报告》、和信审字（2019）第000036号《审计
报告》、和信审字（2020）第000198号《审计报告》、《2020年三季度报告》、发行人历次《验
资报告》、发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证书》、《专利证书》以及相关采购
合同、销售合同等资料，并经本所律师对发行人房产、土地及机器设备等进行实地勘察，发行
人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标权、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有
完整性。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
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（三）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的员工名册和工资表、发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、发
行人历次股东大会和董事会的会议资料，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同并合法履行，其任免均按照《公司法》及《公司
章程》的规定履行了相应的程序，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2、根据发行人提供的内部管理制度，并经本所律师核查，发行人劳动、人事及工资管理
制度完全独立于实际控制人及其他关联方，发行人已经按照法律法规的规定与其员工建立了劳
动关系，独立为员工发放工资。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、根据和信审字（2018）第000051号《审计报告》、和信审字（2019）第000036号《审
计报告》、和信审字（2020）第000198号《审计报告》、和信专字（2020）第000123号《内部
控制鉴证报告》、发行人制定的财务制度以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人的
财务总监访谈调查，发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。
2、根据发行人银行开户许可证及说明与承诺，发行人在中国建设银行股份有限公司胶州
支行开立的基本存款账户（账号：37101997706051002991），发行人独立开设银行账户，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人各项规章制度、发行人组织结构图、相关决策文件及劳动合同，发行人已经根
据公司法及章程建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等权力、决策、监督、执行机构，
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并为具体职能机构聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立
了若干业务职能部门，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据发行人现行有效《营业执照》、和信审字（2018）第000051号《审计报告》、和信审
字（2019）第000036号《审计报告》、和信审字（2020）第000198号《审计报告》、发行人及
子公司营业执照、有关业务资质及《商标注册证书》、《专利证书》以及发行人出具的说明与
承诺等，并经本所律师对发行人相关负责人访谈调查，发行人主营业务为风机塔架的制造和销
售以及风力发电和光伏发电业务，并设立相关职能部门。发行人合法拥有独立的生产、供应、
产品销售系统，业务均为自主实施，独立于控制股东及其他关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
其资产完整、完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
六、发起人和股东
根据发行人的工商登记资料、发行人信息披露文件、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记出具的证明及发行人提供的其他资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人的发起人和股东情况如下：
(一) 股份公司的发起人
经查验发行人的工商登记资料，发行人于2011年由天能有限依法整体变更设立，届时发行
人系由郑旭、张世启、张义、宋德海、李隽、张军、赵会强、刘萍、牛舰、南京华睿、北京信
中达、湖北百年、武汉康乐居和天津基业作为发起人共同发起设立。经核查，本所律师认为，
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发行人的发起人设立合法有效，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发行
人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的主要股东
经查验发行人的工商档案、自然人股东身份证等身份证明文件、机构股东的工商档案、中
国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的天能重工证券持有人名册，截至 2020 年 9 月 30
日，发行人前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例(%)
郑旭 境内自然人 114,750,000 29.28
张世启 境内自然人 54,040,535 13.79
宋德海 境内自然人 9,065,250 2.31
赵永娟 境内自然人 3,684,520 0.94
骆原 境内自然人 3,060,000 0.78
童中平 境内自然人 2,586,677 0.66
宁波梅山保税港区晟维资产管理中心
其他 1,223,049 0.31
（有限合伙）－晟维睿远1号私募基金
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信
其他 1,217,120 0.31
战略转型主题股票型证券投资基金
宁波梅山保税港区晟维资产管理中心
其他 1,215,347 0.31
（有限合伙）－晟维汇智证券投资基金
招商证券资管－北京诚通金控投资有限
公司－招商资管－诚通金控1号单一资 其他 1,191,449 0.30
产管理计划
合 计 192,033,947 49.00
(三) 发行人的控股股东及实际控制人
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截至本法律意见书出具之日，珠海港集团持有发行人 61,243,265 万股股份，持股比例为
15.63%，为发行人的控股股东；珠海市国资委持有珠海港集团 100.00%的股权，为发行人的实
际控制人。报告期后，发行人控股股东及实际控制人发生变更，具体情况如下：
2020 年 11 月 6 日，郑旭先生、张世启先生分别与珠海港集团签署了《股份转让协议》。
郑旭先生拟分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 50,203,125 股（占上市公司总股
本的 12.81%），并在第一次股份转让完成后放弃持有上市公司股份的表决权；张世启先生拟
分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 21,790,239（占上市公司总股本的 5.56%），
并在第一次股份转让完成后放弃持有上市公司股份的表决权。在第一次股份转让完成且郑旭、
张世启放弃表决权后，珠海港集团将成为公司控股股东。截至 2020 年 12 月 17 日，第一次股
权转让已完成过户，发行人控股股东变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。
2021 年 1 月 7 日，郑旭先生、张世启先生分别与珠海港集团签署了第二次《股份转让协
议》，郑旭先生拟向珠海港集团转让上市公司 21,515,625 股股份，转让价格为人民币 23.27
元/股，转让价款为人民币 500,668,593.75 元；张世启先生拟向珠海港集团转让上市公司
10,750,099 股份，转让价格为人民币 23.27 元/股，转让价款为人民币 250,154,803.73 元，
转让股份数量占发行人总股本的比例分别为 5.49%、2.74%。。
2021 年 2 月 9 日，张世启先生与珠海港集团签署了《《股份转让协议》之变更协议》，
约定终止双方于 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》，并在符合相关法律法规的
前提下，拟采取大宗交易的方式向珠海港集团转让发行人 10,750,099 股股份（占发行人 2020
年三季度末总股本的 2.74%）；本协议涉及的违约责任、声明与保证、相关费用（税费等）等
内容，除根据大宗交易安排明显不适用的条款外，均适用双方于 2020 年 11 月 6 月签署的《股
份 转 让 协 议 》 的相关约定。截至本律 师工作报告出具之日，珠海港集团持有上市 公 司
61,243,265 股股份，占总股本的比例为 15.63%，前述大宗交易转让尚未实施。
（四）控股股东所持发行人股份的权利限制情况
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中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的天能重工证券持有人名册，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东珠海港集团持有的公司股份不存在设定质押、
冻结或其他权利受限制的情形。
（五）根据发起人签署的《发起人协议》、深鹏所验字[2011]0388号《验资报告》，发行
人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人均以其持有的股权对应的经审计账面
净资产值折合成股份有限公司的股份，其折合的股本总额不高于天能有限经审计的净资产值，
符合《公司法》第九十五条之规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍或潜在风险。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情况，也不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起
人或进行出资的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不
存在法律障碍或潜在风险；报告期后，发行人的控股股东由郑旭变更为珠海港集团、实际控
制人由郑旭变更为珠海市国资委；截至本法律意见书出具之日，发行人的控制股东所持有的
发行人的股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人上市前的股本设置及演变情况
发行人系由天能有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股权设置及直至发行
人在深圳证券交易所上市前的股权变化情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及
其演变”。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
2016 年 10 月 26 日，中国证监会下发证监许可[2016]2443 号《关于核准青岛天能重工股
份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过 2,084 万股。2016
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年 11 月 16 日，公司向社会公开发行了人民币普通股（A 股）2,084 万股，占发行后总股本的
25.01%，每股面值 1 元，每股发行价 41.57 元。2016 年 11 月 25 日，公司股票经深交所批准
在深交所创业板上市交易。
（三）发行人上市后股权变动情况
1、2017 年 6 月，资本公积转增股本
2017年4月27日，发行人召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审
议通过了《关于取消原<关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案>的议案》，并
审议通过了调整后的《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2017
年5月12日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》。同意以截至2016年12月31日公司总股本83,340,000股为基数，
向全体股东每10股派3.36元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股；同时审
议通过了《关于变更公司经营范围和注册资本并修改公司章程的议案》，并授权公司董事会负
责办理本次公司注册资本、总股本和公司章程修改等工商变更手续。公司于2017年6月7日实施
完毕上述分派方案，公司总股本由原来的83,340,000股增至150,012,000股，注册资本由
83,340,000元人民币增加为150,012,000元人民币。
2、2019 年 5 月，资本公积转增股本
2019年4月12日，发行人召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2019年5月10日，
发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案》，同意以公司截至2018年12月31日总股本150,012,000股为基数，向全体股东
每 10股派发现金红利1.45元（含税），合计派发现金红利人民币21,751,740.00元（含税）；
以资本公积金向全体股东每10股转增5股，送红股0股（含税）；同时审议通过了《关于变更注
册资本并修改<公司章程>的议案》，并授权公司董事会负责办理本次公司注册资本、总股本和
公司章程修改等工商变更手续。公司于2019年5月30日实施完毕上述分派方案，公司总股本由
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原 来 的 150,012,000 股 增 至 225,018,000 股 ， 注 册 资 本 由 150,012,000 元 人 民 币 增 加 为
225,018,000元人民币。
3、2020年6月，资本公积转增股本、股权激励股票期权行权
2019 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议
审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》，根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉
及的 98 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 549.18 万份。监事会对激励对象
的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2020 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次
会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2020年5月18日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2019年度利润分
配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司截至2020年4月20日总股本230,408,084
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.60元（含税），合计派发现金红利人民币
129,028,527.04元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增7股，送红股0股（含税）。
截至2020年6月2日，发行人2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期涉及
的549.18万份股票期权已全部行权完成。
公司于2020年6月12日实施完毕上述分派方案，具体实施方案为以公司现有总股230,
509,800股（含自分配方案披露至实施期间因股权激励行权新增101,716股）为基数，向全体股
东每10股派5.600000元人民币现金。
2020年7月7日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会议
审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，同意公司因资本公积金转增股
本、股权激励股票期权行权而变更注册资本。2020年7月23日，发行人召开2020年第二次临时
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股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，并授权公司董事会负
责办理本次公司注册资本、总股本和公司章程修改等工商变更手续。公司公司总股本由原来的
225,018,000股增至391,866,660股，注册资本由225,018,000元人民币增加为391,866,660元人
民币。
4、2020年11月，公司控股股东、实际控制人发生变更
2020年11月6日，郑旭、张世启分别与珠海港集团签署了《股份转让协议》。郑旭拟分两
次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份50,203,125股（占上市公司总股本的12.81%），并
在第一次股份转让完成后放弃持有上市公司股份的表决权；张世启拟分两次向珠海港集团转让
其持有的上市公司股份21,790,239（占上市公司总股本的5.56%），并在第一次股份转让完成
后放弃持有上市公司股份的表决权。在第一次股份转让完成且郑旭、张世启放弃表决权后，珠
海港集团将成为公司控股股东。本次股份协议转让完成过户登记后，郑旭、张世启放弃其持有
天能重工股份的表决权，公司控股股东和实际控制人发生变更。截至2020年12月17日，第一次
股权转让已完成过户，公司控股股东由郑旭先生变更为珠海港集团，公司实际控制人由郑旭先
生变更为珠海市国资委。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股本结构为：
股份名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 140,409,628.00 35.83
二、无限售条件的流通股 251,457,032.00 64.17
合 计 391,866,660.00 100.00
经核查，本所律师认为，发行人 2017 年资本公积转增股本，2019 年资本公积转增股本，
2020 年资本公积转增股本、股权激励股票期权行权，2020 年控股股东、实际控制人变更履行
了法定程序，股本变动合法、合规、真实、有效，符合相关法律法规的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人历次
股本变动合法、合规、真实、有效；发行人现有股权结构符合法律、法规、规范性文件的有
关规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现持有的《营业执照》，经营范围为：“金属结构、风力发电设备、化工生产
专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风
力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和海外
出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具承运陆路、海路运输
业务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的说明与承诺并经实地调查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载
的经营范围相符；发行人的经营方式为自主生产、销售。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据和信审字（2018）第000051号《审计报告》、和信审字（2019）第000036号《审计报
告》、和信审字（2020）第000198号《审计报告》、《2020年三季度报告》，发行人的说明与
承诺等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动。
（三）近三年发行人经营范围的变更
经核查，报告期内，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近三
年未发生重大变化。
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（四）发行人的主营业务
根据发行人出具的说明与承诺、和信所出具的和信审字（2018）第000051号《审计报告》、
和信审字（2019）第000036《审计报告》、和信审字（2020）第000198号《审计报告》、《2020
年半年度报告》及《2020年第三季度报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为风机塔
架的制造和销售以及风力发电和光伏发电业务。经核查，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
1、根据相关政府部门出具的证明，并经本所律师对公司负责人的访谈调查，报告期内，
发行人的生产经营正常，除已经披露的情形外（详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚”），发行人未受到其他金额 1 万元以上的行政处罚，不存在法律、法规和《公
司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2、经本所律师查验发行人正在履行和将要履行的重大合同、协议，其中不存在可能影响
发行人持续经营能力的内容；发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议和其他
文件，也不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定等。
3、经本所律师查验，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在发行人处工作，董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定。（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定，发行人的经营范围在最近三年未
发生重大变化；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人主营业务突出；
发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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根据本所律师对发行人控制股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员的访谈
查调查、报告期内发行人与关联方签订的关联交易合同或协议、发行人信息披露文件、发行人
股东大会、董事会、监事会会议文件、公司信息披露件以及发行人出具的说明与承诺等资料，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询,
发行人关联交易及同业竞争情况如下：
(一)发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》等相关法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人主要关联方如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，珠海港集团持有发行人 61,243,265 万股股份，持股比例为
15.63%，系发行人的控股股东。珠海市国资委持有珠海港集团 100%的股份，通过珠海港集团
对发行人实施控制，系发行人的实际控制人。
2、持有发行人股份 5%以上的其他股东
（1）截至本法律意见书出具之日，郑旭持有发行人股票64,546,875股，持股比例为16.47%，
系发行人持股5%以上的股东。
（2）截至本法律意见书出具之日，张世启持有发行人股票43,000,395股股票，持股比例
为10.97%，系发行人持股5%以上的股东。
3、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员。
公司董事、监事和高级管理人员的情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”。公司董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母等，与公司构成关联关系。
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4、珠海港集团现任董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员。
珠海港集团直接持有发行人15.63%的股份，系发行人的控股股东，珠海港集团的董事、监
事和高级管理人员及其家庭密切成员与发行人构成关联关系。
5、过去12个月曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员与发行
人构成关联关系。
6、发行人董监高及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他法人或组
织
截至本法律意见书出具之日，发行人董监高及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高
级管理人员的其他法人或组织如下表所示：
序号 姓名 发行人任职情况 单位名称 担任的职务
珠海港控股集团有限公司 董事长
珠海港信息技术股份有限公司 董事长
中油（珠海）石化有限公司 副董事长
珠海港股份有限公司 董事
1 欧辉生 董事长
珠海港鑫和码头有限公司 副董事长
珠海碧辟化工有限公司 副董事长
珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 董事
通裕重工股份有限公司 董事长
2 郑旭 副董事长、总经理 宁波兮茗投资管理有限公司 执行董事
珠海港恒建设开发有限公司 经理、执行董事
珠海市港华建设开发有限公司 总经理、执行董事
3 黄文峰 董事
珠海港毅建设开发有限公司 总经理、执行董事
珠海港惠融资租赁有限公司 董事长
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序号 姓名 发行人任职情况 单位名称 担任的职务
珠海港信息技术股份有限公司 董事
珠海港普洛斯物流园有限公司 副董事长
珠海市拱兴仓储有限公司 董事
通裕重工股份有限公司 董事
珠海市拱兴贸易有限公司 董事
珠海港控股集团有限公司 董事
4 甄红伦 监事 珠海港股份有限公司 董事
通裕重工股份有限公司 董事
珠海市农业投资控股集团有限公司 董事、财务总监
5 马小川 董事 珠海保安集团有限公司 董事、财务总监
珠海交通集团有限公司 董事
珠海港信息技术股份有限公司 董事
6 宋锴林 董事 珠海港航务大厦开发有限公司 执行董事、总经理
珠海港高栏冷链物流有限公司 执行董事、总经理
7 李涛 独立董事 华远地产股份有限公司 独立董事
公司董事会秘书方 持股 84%并担任执行
8 方瑞学 潍坊昂松经贸有限公司
瑞征的弟弟 董事兼总经理
公司独立董事郭年 持股 100%并担任执
9 郭雯 青岛浩海化工材料有限公司
华的女儿 行董事兼经理
7、报告期内曾经的关联方
报告期内，发行人曾经的关联方具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 吕渐杰 曾任公司副总经理
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2 王清友 曾任公司独立董事
3 孙小波 曾任公司独立董事
4 刘卫东 曾任公司监事
5 边丽本 曾任公司监事
6 曾任公司独立董事的王清友配偶父亲任总经理的公
北京博大网信科技发展有限公司
司
7 青岛好霞制帽有限公司 曾任公司监事的的刘卫东亲属投资的公司
8 青岛耀灿鑫达建筑材料有限公司 曾任公司监事的的刘卫东亲属投资的公司
9 张世启 曾任公司副董事长
10 宋进军 曾任公司独立董事
11 王亚平 曾任公司独立董事
12 陆娜 曾任公司监事
13 原独立董事宋进军配偶持股 90%并担任执行董事、总
上海米白数码科技有限公司
经理的企业
14 上海登振数码科技服务中心 原独立董事宋进军配偶持股 100%的企业
15 原监事陆娜配偶持股 100%并担任执行董事、经理的
青岛志森金属结构有限公司
企业
8、发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其
他一级企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本
1 珠海国际货柜码头（高栏二期）有限公司 100 138,530
2 珠海港高栏港务有限公司 100 37,000
3 珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 100 30,379.44
4 珠海港航供应链服务有限公司 100 30,000
5 珠海国际货运码头（洪湾）有限公司 100 28,500
6 珠海市港金实业发展有限公司 100 24,000
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序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本
7 珠海港洪湾港务有限公司 100 13,500
8 珠海城市管道燃气有限公司 100 12,888.68
9 珠海市港华建设开发有限公司 100 6,200
10 珠海港毅建设开发有限公司 100 6,000
11 珠海港恒建设开发有限公司 100 6,000
12 珠海港瑞基金管理有限公司 100 5,000
13 珠海港瑞商业保理有限公司 100 5,000
14 珠海港保税仓储有限公司 100 5,000
15 珠海港物流园开发有限公司 100 5,000
16 珠海港通江物资供应有限公司 100 5,000
17 珠海港航经营有限公司 100 5,000
18 珠海港开发建设有限公司 100 5,000
19 珠海高栏港冷链物流有限公司 100 4,500
20 珠海电子口岸管理有限公司 100 2,540
21 珠海港航运大厦开发有限公司 100 500
22 珠海市香洲港务总公司 100 500
23 珠海市航务疏浚打捞工程有限公司 100 300
24 珠海港信息技术股份有限公司 81.00 5,100
25 珠海港惠融资租赁有限公司 75.00 30,000
26 珠海中交工程咨询顾问有限公司 60.00 1,000
27 珠海国际货柜码头（高栏）有限公司 58.5417 143,721.62
28 珠海港中石化船舶燃料销售有限公司 51 200
29 珠海港宏码头有限公司 40 93,916.36
30 珠海港泰管道燃气有限公司 30 5,000
31 珠海港股份有限公司 29.64 93,042.49
32 珠海港控股（香港）有限公司 100 1,262,244 港币
33 通裕重工股份有限公司 5.00 326774.39
（二）关联交易
经核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易包括关键管理人员报酬及关联方
向公司提供担保。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对
方充分协商一致确定，关联交易不存在严重影响独立性或者显示公平的情形；期间发生的关联
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交易均已履行关联交易决策程序。
（三）发行人关联交易公允决策的规定
根据相关财务资料及发行人说明与承诺，经核查，报告期，发行人及其控股子公司与关联
方之间发生的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，相关的关联交易均系公平、
合理地协商确定。
经核查，发行人关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行人的其他股
东利益的内容，合法有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件制定了并经股东大会、董事会、
监事会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联
人和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限
和程序等做出了明确而具体的规定。
（五）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东珠海港集团已出具《关
于规范关联交易的承诺函》，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于保护发行人
利益。
（六）同业竞争
经核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业
竞争。为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东向发行人出具《关
于避免同业竞争承诺函》，符合相关法律、法规和规范性文件。
十、发行人的主要财产
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（一）发行人拥有的房屋建筑物
经核查，本所律师认为，发行人的房产系自建或购买取得，已取得完备的权属证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押事项外（详见《律师工作报告》正文“十、发行
人的主要财产”），发行人对房屋所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限制的
情况。
（二）发行人拥有的土地使用权
经核查，本所律师认为，发行人土地使用权均系合法取得，已取得完备的权属证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押事项外（详见《律师工作报告》正文“十、发行
人的主要财产”），发行人对国有土地所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限
制的情况。
（三）发行人拥有的主要生产设备
经核查，本所律师认为，发行人生产设备均系合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人对生产设备的所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（四）发行人拥有的专利
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已获授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠
纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。（五）发行人拥有的注册商标
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有已登记注册商标的所有权和使用权，
不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人拥有的软件著作权
经核查，本所律师认为，发行人已登记的软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
（七）发行人的对外投资
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根 据 发 行 人 子 公 司 的 工 商 档 案 ， 并 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至2020年9月30日，发行人共有43家控股子公司。
经核查，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有
权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，发行人的重大合同内容和形式合法、有效，合同的履行不存在法律障碍；在合同
各方均严格守约的情况下，发行人的上述重大合同不存在潜在纠纷或重大法律风险，发行人履
行上述合同项下的义务与其依据其他合同或法律文书承担的义务不存在冲突。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至2020年9月30日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）关联方资金占用情况
根据和信审字（2018）第000051号《审计报告》、和信审字（2019）第000036号《审计报
告》、和信审字（2020）第000198号《审计报告》、及发行人信息披露文件，并经本所律师核
查，截至2020年9月30日，发行人资金不存在被关联方占用的情形。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报
告》，截至2020年9月30日，发行人其他应收款账面价值为10,066,428.61元，主要是投标保证
金等款项；其他应付款余额为49,990,459.99元，主要是支付股权转让款等款项。上述其他应
收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效，目前不存在纠纷或争议，合同的
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履行不存在潜在的法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
发行人增资扩股情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。
（二）合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
（三）重大资产购买、出售、置换等情况
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重
大资产购买、出售、置换等重大资产重组情形。
（四）根据发行人出具的说明与承诺、发行人信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，
发行人未作出未来拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任
何有约束性的协议。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的历次增资扩股符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续，不存在法律纠纷；发行
人收购贺力德履行了相应决策程序，收购行为合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行
人未作出未来拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任何
有约束性的协议。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人现行适用的《公司章程》的制定和修改
履行了法定程序，审议通过《公司章程》修订议案的各次股东大会的表决程序和决议内容均合
法、有效。
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（二）发行人章程的内容
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章程
指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供资料，并经本所律师核查，发行人已根据其现行适用的《公司章程》的有
关规定和要求，设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层三级架构的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已制定健全的《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容和形式均符合现
行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求。
（三）经核查，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况
经核查，本所律师认为，发行人股东大会及董事会的历次授权行为和重大决策等行为均履
行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规
章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
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经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
系根据发行人的《公司章程》和国家相关法律的规定作出，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化，符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律
程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人已依法办理税务登记手续；发行人现执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规
定的情形；报告期内发行人所享受的税收优惠合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人所享受的财政补贴具有相应的法律、政策
依据，真实、合法。
（三）经核查，本所律师认为，报告期内发行人依法纳税，发行人及其控股子公司不存在
因违反税收法律法规被税务主管部门予以重大处罚的情形，发行人经营成果对税收优惠、各项
财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
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（一）发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主管机关已经
出具现阶段必要的意见；除《律师工作报告》已披露情形外，报告期内发行人在环境保护方面
不存在重大违法违规情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；报告期内，
发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目的批准或授权
2020年11月6日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司2020年
度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、
《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人拟将
本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用全部用于偿还公司债务。
2021年1月29日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过前述议案。
（二）发行前次募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天能重工股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2326 号）的核准，
天能重工获准发行面值总额为人民币 70,000 万元可转换公司债券，发行价格为每张面值人民
币 100 元，按面值发行，期限 6 年。截至 2020 年 10 月 27 日，本次向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金共计人民币 700,000,000.00 元。扣除支付的保荐及承销费（含增值税）人
民币 9,600,000.00 元后，所募集资金人民币 690,400,000.00 元均已汇入天能重工募集资金账
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户。上述募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具和信验字
（2020）第 000045 号验证报告。
2、募集资金使用金额和当前余额
截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金已使用 63,081.42 万元，募集资金余额 6,037.83
万元（账户余额包括公司活期存款利息及尚未投入的募集资金）。
3、前次募集资金投资项目对外转让及置换预先投入情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
公司以募集资金置换自有资金预先投入募投项目支出金额合计 23,118.65 元：公司 2020
年 11 月 20 日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计 23,118.65 万元置换预先投入
募投项目自筹资金。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信专字（2020）第 000870
号《关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司已全部
置换完毕。
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用履行了必要的审批程序和披露义务，已及时、
真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用及管理违规情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的整体发展战略及主要经
营目标与发行人的主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和
规范性文件的有关规定，除发行人已经在《发行预案》中披露的有关风险提示信息之外，发行
人业务发展目标不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除已在《律师工作报告》“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的行政处罚外，发行人及下属子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东、持股5%
以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格；发行
人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股
票的实质条件；发行人不存在《发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的任何
情形；本次发行已履行了必要的法定程序，并已取得现阶段必要的授权与批准。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于关于青岛天能重工股份有限公司 2020 年向
特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：郭恩颖_______________
张明波_______________
年 月 日
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北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2020年向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2021）第097号
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北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2020年向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2021）第097号
致：青岛天能重工股份有限公司
根据本所与青岛天能重工股份有限公司签订的《项目法律顾问协议》，本所指派律师为青
岛天能重工股份有限公司2020年向特定对象发行股票提供专项法律服务。本所依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，已出具了德和衡（京）律意见（2020）第437
号《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司2020年向特定对象发行股票的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德和衡（京）律意见（2020）第438号《北
京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司2020年向特定对象发行股票的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于2021年3月29日下发审核函[2021]020083号《关于青岛天能重工股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，本所律师对发行人的有关事实及发行人
提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补充，上述文件的内
容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样
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适用于本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》
所使用简称的含义相同。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容
的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
问题 1：2020 年 11 月 6 日，发行人召开董事会审议通过了本次向特定对象发行股票的相
关议案，同日发行人控股股东郑旭、第二大股东张世启分别与珠海港集团签署了附有生效条件
的《股份转让协议》，约定郑旭、张世启分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司部分股份。
根据前述《股份转让协议》，自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将放弃其持
有上市公司的全部股份对应的表决权；郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生
之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日；（2）自股份转让协议签署之日
起 24 个月期限届满，若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件
之日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。
截至目前，郑旭、张世启的第一次股份转让已于 2020 年 12 月 17 日完成过户登记，公司
控股股东变更为珠海港集团；郑旭与珠海港集团之间的第二次协议转让股份已于 2021 年 2 月
8 日完成过户登记。2021 年 2 月 9 日，张世启与珠海港集团签署了《<股份转让协议>之变更协
议》，约定终止双方于 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》，拟采取大宗交易的
方式向珠海港集团转让 10,750,099 股股份（占发行人 2020 年三季度末总股本的 2.74%）。截
至募集说明书签署日，前述大宗交易转让尚未实施。
请发行人补充说明：（1）2020 年 11 月 6 日，股份转让双方仅签订了附生效条件的股份
转让协议，相关生效条件尚未满足，协议并未生效，相关股份尚未完成过户，股份转让方放弃
其表决权的条件尚未成就，在珠海港集团尚未成为发行人控股股东的时点，公司即召开董事会
审议向特定对象发行股票的相关议案，确定珠海港集团为发行对象，是否符合《注册办法》第
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五十七条的相关规定；
（2）截至目前张世启第二次通过大宗交易进行股份转让的进展情况，如尚未完成，请结
合公司股价走势说明是否存在第二次股份转让无法在约定期限内完成的风险；如无法在 2021
年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》之日起 6 个月内完成，是否会导致张世启终止表决
权放弃；
（3）珠海港集团是否与郑旭、张世启就表决权放弃事项约定惩罚性违约条款，如否，请
说明是否存在郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃事项的风险；
（4）结合表决权放弃事项、董事会席位构成、上市公司生产经营决策方式、股权转让后
及本次定向发行前后持股比例等，说明发行人控股股东认定为珠海港集团的依据是否充分，是
否存在控制权不稳定的风险。
请发行人补充披露：（5）截至目前最新的发行人前十名股东持股情况表；（6）郑旭、张
世启在本次发行完成之日前向除珠海港集团外的第三方转让股份的计划及相关股份表决权的
影响，如无计划，请补充披露相关承诺；
（7）对（2）（3）（4）中涉及事项充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对第（1）（2）（3）（4）（6）项核查并
发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）2020 年 11 月 6 日，股份转让双方仅签订了附生效条件的股份转让协议，相关生效
条件尚未满足，协议并未生效，相关股份尚未完成过户，股份转让方放弃其表决权的条件尚未
成就，在珠海港集团尚未成为发行人控股股东的时点，公司即召开董事会审议向特定对象发行
股票的相关议案，确定珠海港集团为发行对象，是否符合《注册办法》第五十七条的相关规定；
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1、股份转让与本次向特定对象发行股票构成一揽子交易，第一次股份转让暨实际控制人
变更系本次发行实施的必然前提，在董事会召开时点即确定珠海港集团将以控股股东身份认购
本次发行股份的安排具备合理性
2020 年 11 月 6 日，珠海港集团与郑旭、张世启分别签署了《股份转让协议》，约定交易
安排如下：
（1）第一次股份转让：郑旭向珠海港集团转让其持有上市公司股份 28,687,500 股（占发
行人 2020 年三季度末总股本的 7.32%）；张世启向珠海港集团转让其持有上市公司股份
11,040,140 股（占发行人 2020 年三季度末总股本的 2.82%）。若第一次股份转让的股票过户
登记手续未在 2020 年 12 月 31 日前完成，本协议即终止，股份交易事项不再进行。
（2）表决权放弃安排：郑旭、张世启自第一次股份转让完成之日起，将无条件放弃所持
有股份对应的表决权；期限终止之日以下列事项发生之日孰早为准：①天能重工本次向特定对
象发行股票完成登记之日；②自本协议签署之日起 24 个月期限届满。若因珠海港集团原因导
致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表
决权放弃。
（3）第二次股份转让及向特定对象发行股票：在第一次股份转让完成的前提条件下，郑
旭、张世启将分别向珠海港集团转让 21,515,625 股、10,750,099 股股份（占发行人 2020 年
三季度末总股本的 5.49%、2.74%），珠海港集团拟认购天能重工向特定对象发行的股票。第
二次股份转让及向特定对象发行股票完成后，郑旭、张世启所持表决权恢复，珠海港集团将合
计持有发行人 29.90%的股份，对应表决权比例 29.90%。
根据上述《股份转让协议》的交易安排，第一次股份转让完成为表决权放弃安排、本次发
行及第二次股份转让实施的必要前提；第一次股份转让完成的同时，表决权放弃安排立即生效，
珠海港集团基于第一次转让股份及表决权放弃安排成为天能重工的控股股东；在第一次股份转
让暨控制权变更完成后，本次发行才满足实施条件。
因此，股权转让与本次向特定对象发行股票构成一揽子交易，珠海港集团成为发行人控股
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股东为本次发行的必要前提条件，即：本次发行生效时，第一次股份转让及表决权放弃安排必
然已经生效，珠海港集团已成为发行人的控股股东；反之，若珠海港集团未能通过第一次股份
转让及表决权放弃安排成为发行人的控股股东，则本次向特定对象发行股票亦不会生效。基于
该交易安排顺序与其中必然的逻辑关系，在发行人召开董事会审议本次发行方案时，确定珠海
港集团将以控股股东身份认购本次发行股份的安排具备合理性。
2、根据一揽子交易安排，股份转让事项生效与本次发行生效在国有资产管理审批程序及
结果上存在同向性与一致性，相关协议同时签署并公告是信息披露的必然要求
根据珠海港集团于 2020 年 11 月 6 日签署了《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购
协议》，《股份转让协议》在履行完成相关国有资产管理审批程序后生效；《附条件生效的股
份认购协议》经上市公司董事会、相关国有资产管理审批、上市公司股东大会审议通过，并经
深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册后生效。
珠海港集团将两次股份转让及本次向特定对象发行股票作为一揽子交易向主管部门提交
了《关于珠海港集团拟收购天能重工控股权并参与定向增发的请示》（珠港控[2020]105 号），
并于 2020 年 11 月 26 日收到珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意珠海
港控股集团有限公司收购青岛天能重工股份有限公司控股权并参与定向增发的意见》（珠国资
〔2020〕383 号），同意本次交易方案。
因此，国有资产管理主管部门对于两次股份转让及本次向特定对象发行股票的审批结果具
有同向性和一致性。根据一揽子交易安排，股份转让事项与本次发行相关协议同时签署并公告
是信息披露的必然要求。
3、向特定对象发行股票的相关议案已经股东大会审议通过，合法有效且不存在损害中小
股东利益的情形；采用董事会决议公告日为本次发行股票的定价基准日符合《注册办法》第五
十七条的规定
2020 年 11 月 9 日，发行人披露了本次发行预案及一系列相关公告，具体披露了控制权转
让的实施进展、向特定对象发行股票实施的前提条件，明确本次发行系向珠海港集团发行股份，
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信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项，中小投资者能够通过相关公告对未来
的控制权变化情况形成合理预期。
2020 年 12 月 17 日，郑旭、张世启与珠海港集团完成第一次股份转让，并取得中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。股份转让完成后，郑旭、
张世启根据《股份转让协议》的交易安排放弃其持有发行人的表决权，发行人控股股东变更为
珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。
2021 年 1 月 29 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相
关的议案。在发行人股东大会审议本次发行前，珠海港集团已成为发行人的控股股东；在本次
发行实施时，珠海港集团将以控股股东的身份作为本次发行唯一认购方进行认购。确定本次定
向发行的对象为发行人控股股东珠海港集团；审议相关议案时，关联股东珠海港集团已回避表
决，并对中小股东表决进行单独计票，不存在损害中小股东利益的情形，相关决议合法有效。
综上所述，本所律师认为，第一次股份转让暨实际控制人变更系本次发行实施的必然前提，
在董事会召开时点即确定珠海港集团将以控股股东身份认购本次发行股份的安排符合《股份转
让协议》约定的交易安排及其内在逻辑，具备合理性；在发行人股东大会审议本次发行前，珠
海港集团已成为发行人的控股股东，审议相关议案时，关联股东珠海港集团已回避表决，并对
中小股东表决进行单独计票，不存在损害中小股东利益的情形，相关决议合法有效；因此，本
次发行方案采用董事会决议公告日为本次发行股票的定价基准日符合《注册办法》第五十七条
第二款第一项规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”发行的情形。
（二）截至目前张世启第二次通过大宗交易进行股份转让的进展情况，如尚未完成，请结
合公司股价走势说明是否存在第二次股份转让无法在约定期限内完成的风险；如无法在 2021
年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》之日起 6 个月内完成，是否会导致张世启终止表决
权放弃；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、张世启第二次股份转让的交易安排及实施进展
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2020 年 11 月 6 日，发行人股东张世启与珠海港集团签署《股份转让协议》，约定张世启
拟分两次向珠海港集团转让其持有上市公司股份 21,790,239 股（占发行人 2020 年三季度末总
股本的 5.56%），其中第一次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 11,040,140 股（占发
行人 2020 年三季度末总股本的 2.82%），第二次向珠海港集团转让 10,750,099 股（占发行人
2020 年三季度末总股本的 2.74%）。
2020 年 12 月 17 日，张世启与珠海港集团完成第一次股份转让，并取得中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
2021 年 1 月 7 日，张世启与珠海港集团签署了第二次《股份转让协议》，约定张世启向
珠海港集团转让其持有的上市公司股份 10,750,099 股，转让价格为人民币 23.27 元/股，转让
价款为人民币 250,154,803.73 元。
2021 年 1 月 12 日，发行人进行董事会换届选举，张世启在发行人董事会换届后不再担任
公司董事。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》的相关规定，张世启离任发行人董事后半年内不得转让其所持有的发行人股份，锁定期限
至 2021 年 7 月 13 日；大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受
让比例不得低于公司股份总数的百分之五。因此，张世启与珠海港集团第二次股份转让无法采
取原先约定的协议转让方式。
2021 年 2 月 9 日，张世启先生与珠海港集团签署《股份转让协议》之变更协议，决定终
止双方于 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》，并在符合相关法律法规的前提下，
通过大宗交易的方式继续双方的股份交易。前述《<股份转让协议>之变更协议》约定：“本协
议涉及的违约责任、声明与保证、相关费用、（税费等）相关费用等内容，除根据甲乙双方根
据交易安排明显不适用的条款外，均适用甲乙双方于 2020 年 11 月 6 日签署的《股份转让协议》
的相关约定”。
截至本补充法律意见书出具之日，张世启所持上市公司股份仍在锁定期，第二次转让尚未
实施。
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2、如尚未完成，请结合公司股价走势说明是否存在第二次股份转让无法在约定期限内完
成的风险
自 2020 年 11 月 6 日至 2021 年 4 月 13 日，发行人的 A 股股票每日收盘价走势情况如下：
天能重工 A 股股票的每日收盘价（不复权）走势图
数据来源：Wind 数据库
根据张世启与珠海港集团于 2020 年 11 月 6 日签署的《股份转让协议》约定，双方应当积
极配合，使第二次股份转让在第二次拟转让的相关股份符合转让条件之日起 6 个月内完成；张
世启与珠海港集团于 2021 年 2 月 9 日签署的《<股份转让协议>之变更协议》未就第二次股份
转让的交易完成期限另行约定，除根据双方交易安排明显不适用条款外，均适用于双方于 2020
年 11 月 6 日签署的《股份转让协议》的相关约定。
由于张世启在发行人董事会换届后不再担任公司董事，根据相关监管规定其股份应自离任
之日起锁定 6 个月，锁定期限截至 2021 年 7 月 13 日。因此，在 2021 年 7 月 13 日之前，张世
启拟转让的相关股份尚不符合转让条件。根据张世启与珠海港集团于 2020 年 11 月 6 日签署的
《股份转让协议》以及于 2021 年 2 月 9 日签署的《<股份转让协议>之变更协议》的约定，待
张世启拟转让的相关股份符合转让条件后（即锁定期届满后），需在 6 个月内完成第二次股份
转让。
经访谈张世启及珠海港集团代表，双方认为，天能重工的 A 股股价自 2020 年 11 月 6 日至
今呈现波动下滑的趋势，但未来的股价走势尚未可知；双方确认，对张世启因股份锁定而无法
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转让的事项没有争议、纠纷或潜在纠纷，双方均有意愿继续《股份转让协议》及《<股份转让
协议>之变更协议》中约定的交易安排；待张世启所持股份的锁定期届满后，双方将参考届时
的股价情况，并根据《<股份转让协议>之变更协议》的约定以及届时法律法规的规定转让股份。
根据 2020 年 11 月 6 日签署的《股权转让协议》：“除不可抗力外，任何一方不履行或不
完全履行本协议的约定，即构成违约；违约方应当向守约方承担违约责任，包括不限于无条件、
足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有损失（包括为避
免损失而支出的合理费用）”；在相关违约条款的约束下，第二次股份转让无法在约定期限内
完成的风险较小。
综上所述，本所律师认为，张世启与珠海港集团已就转让事项约定了明确的违约责任，第
二次股份转让无法在约定期限内完成的风险较小。
3、如无法在 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》之日起 6 个月内完成，是否
会导致张世启终止表决权放弃
根据张世启与珠海港集团签署于 2020 年 11 月 6 日签署的《股份转让协议》约定，在第一
次股份转让完成后张世启放弃持有上市公司股份的表决权，张世启放弃表决权的终止日期，以
发行人向珠海港集团定向发行股票完成之日或自《股份转让协议》签署之日起 24 个月期限届
满孰早为准；若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6
个月内完成，则张世启终止表决权放弃。
张世启第二次股份转让未能完成的主要原因为其本人卸任发行人董事，按照相关监管规定
其所持上市公司股份需锁定 6 个月，锁定期限截至 2021 年 7 月 13 日；基于其所持股份的锁定
期限限制，张世启与珠海港集团无法在第二次《股份转让协议》签署之日起 6 个月内（即 2021
年 7 月 8 日前）转让完成。
本所律师认为，张世启无法在 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》之日起 6
个月内完成第二次股份转让事项非因珠海港集团原因导致，且相关股份在 2021 年 7 月 13 日之
前尚不符合相关法规规定的转让条件，该事项未触发《股份转让协议》中关于表决权恢复条件
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的任意一款，不会导致张世启终止表决权放弃。
（三）珠海港集团是否与郑旭、张世启就表决权放弃事项约定惩罚性违约条款，如否，请
说明是否存在郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃事项的风险；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
根据珠海港集团与郑旭、张世启于 2020 年 11 月 6 日分别签署的《股份转让协议》，郑旭、
张世启所持股份的表决权放弃安排是“无条件、不可撤销的”，并且双方已就表决权放弃事项
约定了惩罚性违约条款，具体如下：“未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由撤销本下一约
定之表决权放弃。未经甲方书面同意，乙方不得将上市公司股份的表决权委托甲方之外的他人
行使。除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约；违约方应当
向守约方承担违约责任，包括不限于无条件、足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及
基于违约方行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
上述协议已明确约定了违约责任和赔偿条款，这将增加协议各方违约成本，有助于促使协
议生效后各方按协议约定行使权利和履行义务，确保公司控制权的稳定。此外，郑旭、张世启
转让股权的主要目的是引入国有控股股东，提升上市公司授信水平及融资能力；通过与珠海港
集团的合作，充分调动其优质产业资源，更好的支持上市公司的发展；郑旭、张世启亦承诺在
珠海港集团取得上市公司控制权后，将配合珠海港集团长期、稳定控制上市公司，不采取任何
方式直接或间接影响上市公司控制权的稳定。综上，郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃事项
的前述风险较小。
（四）结合表决权放弃事项、董事会席位构成、上市公司生产经营决策方式、股权转让后
及本次定向发行前后持股比例等，说明发行人控股股东认定为珠海港集团的依据是否充分，是
否存在控制权不稳定的风险。
1、结合表决权放弃事项、董事会席位构成、上市公司生产经营决策方式、股权转让后及
本次定向发行前后持股比例等，说明发行人控股股东认定为珠海港集团的依据是否充分
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
（1）前十大股东持股情况及对应表决权情况
经查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为 2021 年 3 月 31 日），截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人的股本总额为 399,532,663 股，发行人的前十大股东持股情况如下：
序 持股比例 控制表决权比 限售股份数
股东名称 股东性质 持股数（股）
号 （%） 例（%）（注） 量（股）
1 郑旭 境内自然人 64,546,875 16.16% - 64,546,875
2 珠海港控股集团有限公司 国有法人 61,243,265 15.33% 15.33% -
3 张世启 境内自然人 43,000,395 10.76% - 43,000,395
4 宋德海 境内自然人 9,409,500 2.36% 2.36% 9,409,500
5 骆原 境内自然人 5,049,000 1.26% 1.26% -
6 赵永娟 境内自然人 3,284,520 0.82% 0.82% -
7 李健 境内自然人 3,151,925 0.79% 0.79% -
8 童中平 境内自然人 2,844,777 0.71% 0.71% -
9 张龙义 境内自然人 1,207,451 0.30% 0.30% -
10 刘萍 境内自然人 1,009,246 0.25% 0.25%
756,934
合计 194,746,954 48.74% 21.82% 117,713,704
注：根据珠海港集团与郑旭、张世启于 2020 年 11 月 6 日分别签署附有生效条件的《股份转让协议》，
自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表
决权。郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发
行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记
凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起 24 个月期限届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转
让未能在相关股份符合转让条件之日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。
由上表可知，天能重工股权结构较为分散，除珠海港集团外，其他持有 5%以上股份的主
要股东郑旭、张世启已放弃其所持有股份对应的全部表决权，剩余股东持有表决权股份与珠海
港集团的差距（占总股本比例）均在 10%以上，因此，珠海港集团作为第一大股东，依其可实
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际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）董事会席位构成及上市公司的经营决策方式
根据郑旭与珠海港集团于 2020 年 11 月 6 日签署的《股份转让协议》，双方同意对天能重
工董事会、监事会以及经营管理层进行整体改组，具体如下：
“（1）董事会由 9 位董事组成，包括 3 位独立董事。珠海港集团提名 4 位非独立董事和
2 位独立董事，郑旭及其他股东提名 2 位非独立董事及 1 位独立董事。董事长及法定代表人由
珠海港集团提名的董事担任；
（2）监事会由 3 名监事组成，珠海港集团提名 1 位监事，郑旭提名 1 位监事，1 名监事
由职工代表担任。监事会主席由珠海港集团提名的监事担任；
（3）自珠海港集团取得上市公司控制权三年内，由郑旭担任副董事长并提名总经理，由
董事会聘任；三年后，总经理由董事会选聘；
（4）常务副总经理和财务总监由珠海港集团提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总
经理提名，董事会聘任；
（5）上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同（协
议）原件、公司档案等资料，由珠海港集团提名人员进行交接。”
2021 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会
的提前换届相关议案；2021 年 1 月 13 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了聘
任公司高级管理人员的相关议案。
鉴于郑旭、张世启处于表决权放弃期间，根据《股份转让协议》约定并经双方协商一致，
公司新一届董事会成员均由珠海港集团提名，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董
事席位构成情况如下：
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序号 姓名 职务 任职起始日期 任职终止日期
1 欧辉生 董事长 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
2 郑旭 副董事长 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
3 黄文峰 董事 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
4 马小川 董事 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
5 宋锴林 董事 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
6 张兴红 董事 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
7 李涛 独立董事 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
8 陈凯 独立董事 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
9 郭年华 独立董事 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
根据天能重工《公司章程》，第一百一十八条，“董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
根据天能重工《公司章程》，第一百一十条，“董事会根据公司生产经营的实际情况，建
立严格的审查和决策程序，并享有以下董事会的决策权限：（一）公司发生购买或出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司财务资助等）、提供担
保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准…未
达到上述比例即数额的交易除法规规则及公司章程规定不得由董事单独决策之外，由公司董事
长进行决策…”
综上所述，珠海港集团已提名发行人半数以上董事席位，且发行人董事长由珠海港集团的
法定代表人欧辉生担任，根据《公司章程》的相关规定及《股份转让协议》约定，珠海港集团
可以对上市公司的日常经营决策施加重大影响。
（3）控股股东的认定依据
根据天能重工《公司章程》第一百九十条，“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
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额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东”。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司
股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。
截至本法律意见书出具之日，上市公司股权结构较为分散，除珠海港集团外，其他持有
5%以上股份的主要股东郑旭、张世启已放弃其所持有股份对应的全部表决权，剩余股东持有表
决权股份与珠海港集团的差距（占总股本比例）均在 10%以上，珠海港集团依其可实际支配的
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；珠海港集团已提名发行人半数以上
董事席位，且发行人董事长由珠海港集团的法定代表人欧辉生担任，能够决定公司董事会半数
以上成员选任，并对上市公司的经营决策构成重大影响。
综上所述，本所律师认为，认定珠海港集团为天能重工的控股股东符合天能重工《公司章
程》第一百九十条和《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款中关于控股股东认定的
有关规定，认定依据充分、合理。
2、股权转让后及本次定向发行前后的股东持股比例、表决权比例变化对发行人控股股东
认定的影响，是否存在控制权不稳定的风险
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
根据张世启与珠海港集团于 2021 年 2 月 9 日签署的第二次《<股份转让协议>之变更协议》，
张世启拟采用大宗交易的方式向珠海港集团转让 10,750,099 股（占发行人三季度末总股本的
比例为 2.74%）；截至本补充法律意见书出具之日，相关转让尚未实施。
若在本次发行前，张世启完成第二次协议转让，则主要股东珠海港集团、郑旭、张世启在
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本次发行前后持有公司股份数量及控制的表决权情况如下：
向特定对象发行完成前 向特定对象发行完成后
股东名称 控制表
持股比例 控制表决权 持股比例
持股数量 持股数量 决权比
（注1） 比例 （注2）
例
郑旭 64,546,875 16.47% - 64,546,875 14.14% 14.14%
张世启 32,250,296 8.23% - 32,250,296 7.07% 7.07%
珠海港集
71,993,364 18.37% 18.37% 136,455,429 29.90% 29.90%
团
注1：公司总股本数据按照2020年第三季度末数据计算，因公司股权激励期权行权，导致公司总股本及
各股东持股比例有小幅变动。
注2：公司发行后总股本=公司2020年三季度末总股本+本次向特定对象发行股份数量，未考虑股权激励
期权行权因素影响。
根据《股份转让协议》中的表决权放弃的期限安排，张世启第二次股份转让完成不会导致
张世启所持股份的表决权恢复，因此，若张世启的第二次股份转让在本次发行前完成，珠海港
集团的控股地位在本次发行前后均不会发生变化。
若张世启第二次股份转让未能在本次发行前完成，则珠海港集团、郑旭、张世启在本次发
行前后持有公司股份数量及控制的表决权情况如下：
向特定对象发行完成前 向特定对象发行完成后
股东名称 控制表
持股比例 控制表决权比 持股比例
持股数量 持股数量 决权比
（注1） 例 （注2）
例
郑旭 64,546,875 16.47% - 64,546,875 14.14% 14.14%
张世启 43,000,395 10.97% - 43,000,395 9.42% 9.42%
珠海港集
61243,265 15.63% 15.63% 125,705,330 27.55% 27.55%
团
注1：公司总股本数据按照2020年第三季度末数据计算，因公司股权激励期权行权，导致公司总股本及
各股东持股比例有小幅变动。
注2：公司发行后总股本=公司2020年三季度末总股本+本次向特定对象发行股份数量，未考虑股权激励
期权行权因素影响。
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本次发行后，郑旭、张世启所持股份对应的表决权恢复，珠海港集团将持有发行人 27.55%
的股份（不考虑股权激励期权行权因素影响），依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍为公司的控股股
东。
此外，根据第一次《股份转让协议》约定，在珠海港集团取得发行人控制权后，郑旭、张
世启承诺将配合珠海港集团长期、稳定控制上市公司，不采取任何方式直接或间接取得上市公
司控制权、不采取任何方式直接或间接影响发行人控制权的稳定，包括不限于增持天能重工股
份、与第三方一致行动、将所持天能重工股份转让给第三方或将表决权委托给第三方、放弃有
关表决权、接受第三方的表决权委托而影响天能重工控制权等行为。
综上所述，本所律师认为，根据《股份转让协议》及第二次《<股份转让协议>之变更协议》
的相关安排，第二次股份转让后及本次发行前后，天能重工的控股股东均为珠海港集团，不会
发生变化；但由于本次发行前，珠海港集团与张世启、郑旭的持股比例较为接近，不排除本次
发行完成前郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃，亦或在本次发行终止且表决权放弃期限到期
（自《股份转让协议》签署之日起 24 个月）的情况下，可能存在发行人控制权不稳定的风险。
（五）郑旭、张世启在本次发行完成之日前向除珠海港集团外的第三方转让股份的计划及
相关股份表决权的影响，如无计划，请补充披露相关承诺；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
截至本补充法律意见书出具日，郑旭、张世启不存在在本次发行完成之日向除珠海港集团
外的第三方转让股份的计划，并分别出具了《关于不会向第三方转让股权的承诺》，具体如下：
“在本次发行完成之日前，本人不会向除珠海港集团或其指定的对象外的任何第三方转让
本人持有的天能重工的股份。如违反上述承诺，本人将足额赔偿因此给相关方造成的全部损失。
如天能重工决定终止本次发行、或深圳证券交易所作出不予通过或终止发行上市审核的决定、
或中国证券监督管理委员会出具不予注册的决定，则上述承诺自上述事项发生之日起自动失
效。”
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发行人已在《募集说明书》之“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东
及实际控制人情况”之“（三）发行人控股股东、实际控制人的主要情况”之“5、郑旭、张
世启关于在本次发行完成之日前不对除珠海港集团外的第三方转让股份的承诺”处对上述情况
进行补充披露。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅本次向特定对象发行涉及的董事会、股东大会会议资料；
2、取得并查阅郑旭、张世启与珠海港集团分别于 2020 年 11 月 6 日签署的《股份转让协
议》、于 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》（2020 年）及张世启与珠海港集团
于 2021 年 2 月 9 日签署的第二次《<股份转让协议>之变更协议》；
3、取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》；
4、查阅《注册办法》、《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法规的规定；
5、对郑旭、张世启以及珠海港集团股东代表进行访谈；
6、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》（权益登记日为 2021 年 3 月 31 日）；
7、查阅珠海港集团出具的《关于青岛天能重工股份有限公司第四届董事会、第四届监事
会成员的提名函》；查阅天能重工第三届董事会第四十四次会议决议、2021 年第一次临时股
东大会决议及第四届董事会第一次会议决议；查阅天能重工的《公司章程》；
8、取得并查阅郑旭、张世启出具的《关于不会向第三方转让股权的承诺》。
（二）核查意见
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经核查，本所律师认为：
1、第一次股份转让暨实际控制人变更系本次发行实施的必然前提，在董事会召开时点即
确定珠海港集团将以控股股东身份认购本次发行股份的安排符合《股份转让协议》约定的交易
安排及其内在逻辑，具备合理性；在发行人股东大会审议本次发行前，珠海港集团已成为发行
人的控股股东，审议相关议案时，关联股东珠海港集团已回避表决，并对中小股东表决进行单
独计票，不存在损害中小股东利益的情形，相关决议合法有效；因此，本次发行方案采用董事
会决议公告日为本次发行股票的定价基准日符合《注册办法》第五十七条第二款第一项规定的
向“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”发行的情形。
2、截至本补充法律意见书出具之日，张世启所持上市公司股份仍在锁定期，尚未实施第
二次转让；张世启与珠海港集团的第二次股份转让待张世启拟转让的相关股份符合转让条件后
（即锁定期届满后）需在 6 个月内完成，双方已确认对张世启因股份锁定而无法转让的事项没
有争议、纠纷或潜在纠纷，且均有意愿继续按照《股份转让协议》及《<股份转让协议>之变更
协议》中约定转让股份；如张世启无法在 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》之
日起 6 个月内完成，不会触发《股份转让协议》中关于表决权恢复条件的任意一款，不会导致
张世启终止表决权放弃。
3、郑旭、张世启与珠海港集团签署的《股份转让协议》已明确表决权放弃是“无条件、
不可撤销的”，且就表决权放弃事项约定惩罚性违约条款；约定的违约责任和赔偿条款增加了
协议各方违约成本，有助于促使协议生效后各方按协议约定行使权利和履行义务，确保公司控
制权的稳定。此外，郑旭、张世启转让股权的主要目的是引入国有控股股东，更好支持上市公
司业务发展，两人亦承诺珠海港集团取得上市公司控制权后，将配合珠海港集团长期、稳定控
制上市公司。综上，郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃事项的前述风险较小。
4、本次发行前，上市公司股权结构较为分散，珠海港集团依其可实际支配的公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上成员选任，并
对上市公司的经营决策构成重大影响，根据《公司章程》、《上市公司收购管理办法》的相关
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规定，认定为控股股东充分、合理；根据《股份转让协议》及《第二次股份转让协议》的相关
安排，第二次股份转让后及本次发行前后，珠海港集团的控股地位均不会发生变化；但由于本
次发行前，珠海港集团与张世启、郑旭的持股比例较为接近，不排除本次发行完成前郑旭、张
世启单方面撤销表决权放弃，亦或在本次发行终止且表决权放弃期限到期的情况下，发行人存
在控制权不稳定的风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于关于青岛天能重工股份有限公司 2020 年向
特定对象发行股票的补充法律意见书(一)》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：郭恩颖_______________
张明波_______________
年 月 日
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北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2020年向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
德和衡证律意见（2021）第139号
中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2020年向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
德和衡证律意见（2021）第139号
致：青岛天能重工股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受青岛天能重工股份有限公司的委托，为其 2020 年向特定对象
发行股票提供专项法律顾问服务。本所已出具《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份
有限公司 2020 年向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份
有限公司 2020 年向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所于2021年3月29日下发审核函[2021]020083号《关于青岛天能重工股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》以及于2021年4月23日反馈的修改回函，
并且自2020年9月30日至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”），发行人的
部分情况发生了变化，同时和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具和信审
字(2021)第000330号《青岛天能重工股份有限公司审计报告》（以下简称“和信审字(2021)
第000330号《审计报告》”），本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了
进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对此前出具的律师工作报告和各法律意见书的修改和补充，前述法律
文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，律师工作报告及各法
律意见书的其他内容继续有效。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》
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所使用简称的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《法律工作报告》中发表法律意见的前
提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确
性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
第一部分 深圳证券交易所首轮问询反馈补充核查意见
问题 1：2020 年 11 月 6 日，发行人召开董事会审议通过了本次向特定对象发行股票的相
关议案，同日发行人控股股东郑旭、第二大股东张世启分别与珠海港集团签署了附有生效条件
的《股份转让协议》，约定郑旭、张世启分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司部分股份。
根据前述《股份转让协议》，自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将放弃其持有
上市公司的全部股份对应的表决权；郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之
日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日；（2）自股份转让协议签署之日起
24 个月期限届满，若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之
日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。
截至目前，郑旭、张世启的第一次股份转让已于 2020 年 12 月 17 日完成过户登记，公司
控股股东变更为珠海港集团；郑旭与珠海港集团之间的第二次协议转让股份已于 2021 年 2 月
8 日完成过户登记。2021 年 2 月 9 日，张世启与珠海港集团签署了《<股份转让协议>之变更协
议》，约定终止双方于 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》，拟采取大宗交易的
方式向珠海港集团转让 10,750,099 股股份（占发行人 2020 年三季度末总股本的 2.74%）。截
至募集说明书签署日，前述大宗交易转让尚未实施。
请发行人补充说明：（1）2020 年 11 月 6 日，股份转让双方仅签订了附生效条件的股份
转让协议，相关生效条件尚未满足，协议并未生效，相关股份尚未完成过户，股份转让方放弃
其表决权的条件尚未成就，在珠海港集团尚未成为发行人控股股东的时点，公司即召开董事会
审议向特定对象发行股票的相关议案，确定珠海港集团为发行对象，是否符合《注册办法》第
五十七条的相关规定；
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（2）截至目前张世启第二次通过大宗交易进行股份转让的进展情况，如尚未完成，请结
合公司股价走势说明是否存在第二次股份转让无法在约定期限内完成的风险；如无法在 2021
年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》之日起 6 个月内完成，是否会导致张世启终止表决
权放弃；
（3）珠海港集团是否与郑旭、张世启就表决权放弃事项约定惩罚性违约条款，如否，请
说明是否存在郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃事项的风险；
（4）结合表决权放弃事项、董事会席位构成、上市公司生产经营决策方式、股权转让后
及本次定向发行前后持股比例等，说明发行人控股股东认定为珠海港集团的依据是否充分，是
否存在控制权不稳定的风险。
请发行人补充披露：（5）截至目前最新的发行人前十名股东持股情况表；（6）郑旭、张
世启在本次发行完成之日前向除珠海港集团外的第三方转让股份的计划及相关股份表决权的
影响，如无计划，请补充披露相关承诺；（7）对（2）（3）（4）中涉及事项充分披露相关风
险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对第（1）（2）（3）（4）（6）项核查并
发表明确意见。
回复：
一、2020 年 11 月 6 日，股份转让双方仅签订了附生效条件的股份转让协议，相关生效条
件尚未满足，协议并未生效，相关股份尚未完成过户，股份转让方放弃其表决权的条件尚未成
就，在珠海港集团尚未成为发行人控股股东的时点，公司即召开董事会审议向特定对象发行股
票的相关议案，确定珠海港集团为发行对象，是否符合《注册办法》第五十七条的相关规定
根据《注册办法》第五十七条的规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价
格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准
日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）
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上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得
上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次召开董事会审议向特定对象发行股票的相关议案，确定珠海港集团为发行对象，符合
《注册办法》第五十七条第二款第一项规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人”发行的情形。在本次发行的内部审批程序中，发行人在珠海港集团尚未变更为控
股股东的时点，提前召开董事会确定发行价格的具体背景原因及其合理性分析如下：
（一）股份转让事项与本次向特定对象发行股票构成一揽子交易；根据国资审批程序要求，
一揽子方案中的两项交易安排应同时向珠海市国资委提交审批，在履行审批程序前应召开董事
会确定发行价格，履行审批后方可进行控制权变更，本次交易方案实施步骤存在必然的先后顺
序
发行人于 2020 年 11 月 6 日已召开董事会确定发行方案（包括发行对象、发行价格、发行
数量等），于 2020 年 11 月 26 日取得珠海市国资委关于本次一揽子交易的整体批复，并于 2020
年 12 月 17 日完成控制权变更；召开董事会时点早于控制权变更的主要原因系：珠海港集团需
将股份转让与本次发行作为一揽子整体方案向珠海市国资委提交审批；根据国资审批程序的要
求，审批前发行人应确定发行方案，审批后发行人才能进行控制权变更。基于国有股权审批程
序的先后顺序及其中的逻辑关系，发行人召开董事会时点应早于控制权变更完成时间。具体分
析如下：
1、股份转让事项与本次向特定对象发行股票构成一揽子交易，是珠海市国资委对两项交
易整体批复的原因
根据珠海港集团与郑旭、张世启于 2020 年 11 月 6 日分别签署的《股份转让协议》，本次
交易安排具体如下：
（1）第一次股份转让：郑旭向珠海港集团转让其持有上市公司股份 28,687,500 股（占发
行人 2020 年三季度末总股本的 7.32%）；张世启向珠海港集团转让其持有上市公司股份
11,040,140 股（占发行人 2020 年三季度末总股本的 2.82%）。若第一次股份转让的股票过户登
记手续未在 2020 年 12 月 31 日前完成，本协议即终止，股份交易事项不再进行。
（2）表决权放弃安排：郑旭、张世启自第一次股份转让完成之日起，将无条件放弃所持
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有股份对应的表决权；期限终止之日以下列事项发生之日孰早为准：①天能重工本次向特定对
象发行股票完成登记之日；②自本协议签署之日起 24 个月期限届满。若因珠海港集团原因导
致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表
决权放弃。
（3）第二次股份转让及向特定对象发行股票：在第一次股份转让完成的前提条件下，郑
旭、张世启将分别向珠海港集团转让 21,515,625 股、10,750,099 股股份（占发行人 2020 年三
季度末总股本的 5.49%、2.74%），珠海港集团拟认购天能重工向特定对象发行的股票。第二
次股份转让及向特定对象发行股票完成后，郑旭、张世启所持表决权恢复，珠海港集团将合计
持有发行人 29.90%的股份，对应表决权比例 29.90%。
根据上述《股份转让协议》的交易安排，第一次股份转让完成为表决权放弃安排、本次发
行及第二次股份转让实施的必要前提条件；第一次股份转让完成的同时，表决权放弃安排立即
生效，珠海港集团基于第一次转让股份及表决权放弃安排成为天能重工的控股股东；在第一次
股份转让暨控制权变更完成后，本次发行才满足实施条件。基于该交易安排顺序与其中的必然
逻辑关系，发行人提前在本次发行预案中认定了珠海港集团为发行人发行时的控股股东。
同时，根据《股份转让协议》的表决权安排，郑旭、张世启的表决权放弃终止之日以本次
向特定对象发行股票上市之日与《股份转让协议》签署后 24 个月之间孰早确定，本次向特定
对象发行股票系《股份转让协议》及控制权转让整体方案的重要组成部分，因此，股份转让事
项与本次发行构成一揽子交易。
2、股份转让事项生效与本次发行生效均需履行国有资产审批程序，鉴于两项交易构成一
揽子交易，两项交易需同时报珠海市国资委审批
根据珠海港集团于 2020 年 11 月 6 日签署的《股份转让协议》及《附条件生效的股票认购
协议》，《股份转让协议》在履行完成相关国有资产管理审批程序后生效；《附条件生效的股
票认购协议》经上市公司董事会、相关国有资产管理部门审批、上市公司股东大会审议通过，
并经深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册后生效。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）第五十
三条，“本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、
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协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等”；第五十四条：“国
有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形
由国有资产监督管理机构审核批准”。因此，本次一揽子交易中的股份转让事项与本次发行均
需履行国有资产审批手续。
在履行国有资产审批手续时，珠海港集团将股份转让及本次向特定对象发行股票作为一揽
子交易向主管部门提交了《关于珠海港集团拟收购天能重工控股权并参与定向增发的请示》 珠
港控[2020]105 号），并于 2020 年 11 月 26 日收到珠海市国资委出具的《关于同意珠海港控股
集团有限公司收购青岛天能重工股份有限公司控股权并参与定向增发的意见》（珠国资〔2020〕
383 号），同意本次交易方案。
珠海港集团将股份转让事项与本次发行事项作为整体方案向珠海市国资委同时报批，而非
分开报批的原因系：股份转让事项与本次向特定对象发行股票是 2020 年 11 月 6 日同时达成的
两项交易，且构成一揽子交易，两项交易需同时报送珠海市国资委审批，珠海市国资委不会对
不完整的交易安排作出审批决定。因此，在本次交易实施中，珠海港集团将股份转让事项与本
次发行同时向珠海市国资委报送审批，且两项交易的审批程序与结果存在同向性与一致性。
3、在一揽子交易尚未取得国资批复的时点，发行人召开董事会先行确定发行方案、确定
发行价格，是国有资产监督管理机构审批程序的必然要求
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）第五十
三条，“本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、
协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等”；第五十五条 国
家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核以下文件：…
（二）国有股东受让上市公司股份方案，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、
主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等。”
根据上述国有企业受让上市公司股份的程序性要求，本次一揽子交易报送珠海港国资委审
批时需提交国有股东受让上市公司股份方案，内容包括但不限于受让股份价格上限及确定依
据、数量及受让时限等；珠海港集团基于自身的国有资产管理责任，亦需要明确投资方案，做
好资金筹措及风险控制的工作，即：明确股权转让的数量和价格，亦需明确本次认购股票的价
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格和数量，进而需要通过召开董事会对发行方案进行审议并公告。
综上所述，在履行国有审批程序前，发行人必须召开董事会审议并公告本次发行相关方案、
签署《附条件生效的股票认购协议》；在形成发行方案、确定发行价格后，珠海港集团方能向
珠海市国资委提报本次一揽子交易的请示；在审批程序完成后，《股份转让协议》方才生效，
珠海港集团通过协议安排能够变更为发行人的控股股东；发行人在控制权变更前即召开董事会
确定本次发行的定价基准日、发行价格、发行数量并签署《附条件生效的股票认购协议》是国
有资产监督管理机构审批程序的必然要求。
（二）本次向特定对象发行股票的相关议案以发行人股东大会审议通过为生效条件；发行
人召开股东大会审议本次发行股票的相关议案时，珠海港集团已经成为发行人的控股股东
1、本次发行的相关议案以发行人股东大会审议通过为生效条件
（1）根据《公司法》第一百零八条、第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
根据《公司法》第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的
权力机构，依照本法行使职权；第九十九条、第三十七条 股东大会行使下列职权：（七）对
公司增加或者减少注册资本作出决议。
因此，公司本次向特定对象发行股票的方案由董事会制订，审议本次发行方案的公司内部
权力机构为股东大会。
（2）根据《注册办法》第十六条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作
出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析
报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。
因此，公司董事会制订本次向特定对象发行股票的方案（包括发行对象），并报股东大会
批准，本次向特定对象发行股票的相关议案以发行人股东大会审议通过为生效条件。
2、审议本次发行的股东大会召开时，珠海港集团已经成为发行人的控股股东
2020 年 12 月 17 日，第一次股份转让完成后，郑旭、张世启根据《股份转让协议》的交
易安排放弃其持有发行人股份对应的表决权，发行人控股股东变更为珠海港集团，实际控制人
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变更为珠海市国资委。
2021 年 1 月 29 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，对董事会提请的本次发
行相关议案进行了审议、确认，通过中小股东单独计票、关联股东回避的方式进行表决，同意
本次发行对象为控股股东珠海港集团。
因此，在发行人股东大会审议本次发行相关议案前，珠海港集团已成为发行人的控股股东，
符合《注册办法》第五十七条第二款第一项规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人”发行的情形。
3、本次发行方案已经发行人股东大会审议通过后产生最终效力
根据《注册办法》第二十条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及
其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
本次发行人审议相关议案时，关联股东珠海港集团已回避表决，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，中小股东表决亦已进行单独计票，不存在损害中小股东利益的情
形，相关决议合法有效。
4、已生效的表决权安排通过违约条款的约束，能够在本次发行实施期间保障控制权的稳
定性，从而确保本次发行方案的延续性及一贯性。
珠海港集团与郑旭、张世启于 2020 年 11 月 6 日分别签署的《股份转让协议》及郑旭、张
世启于 2021 年 4 月出具的《补充承诺》已明确约定了违约责任、赔偿条款及赔偿的具体计算
方式，将显著增加协议各方的违约成本，已生效的表决权安排通过违约条款的约束，能够在本
次发行实施期间保障控制权的稳定性，进而在本次发行实施时，珠海港集团将以控股股东的身
份作为本次发行唯一认购方进行认购，从而确保了本次发行方案的延续性及一贯性。
上述《股份转让协议》及《补充承诺》中关于违约责任及赔偿方式的具体约定请参见本回
复问题 1 之“三、珠海港集团是否与郑旭、张世启就表决权放弃事项约定惩罚性违约条款，如
否，请说明是否存在郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃事项的风险”。
综上，股份转让事项与本次向特定对象发行股票构成一揽子交易，根据国资审批程序要求，
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一揽子方案中的两项交易安排应同时向珠海市国资委提交审批，在履行审批程序前应召开董事
会确定发行价格，履行审批后方可进行控制权变更，本次交易方案的实施步骤存在必然的先后
顺序；本次向特定对象发行股票的相关议案以发行人股东大会审议通过为生效条件，发行人召
开股东大会审议本次发行股票的相关议案时，珠海港集团已经成为发行人的控股股东，且本次
一揽子交易方案已通过表决权放弃安排及相关违约条款保障控制权的稳定性，确保了本次发行
方案的延续性及一贯性。因此，本次珠海港集团尚未成为发行人控股股东的时点，发行人召开
董事会审议向特定对象发行股票的相关议案，确定珠海港集团为发行对象，符合《注册办法》
第五十七条第二款第一项规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”
发行的情形。
二、截至目前张世启第二次通过大宗交易进行股份转让的进展情况，如尚未完成，请结合
公司股价走势说明是否存在第二次股份转让无法在约定期限内完成的风险；如无法在 2021 年
1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》之日起 6 个月内完成，是否会导致张世启终止表决权
放弃
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
（一）张世启第二次股份转让的交易安排及实施进展
2020 年 11 月 6 日，发行人股东张世启与珠海港集团签署《股份转让协议》，约定张世启
拟分两次向珠海港集团转让其持有上市公司股份 21,790,239 股（占发行人 2020 年三季度末总
股本的 5.56%），其中第一次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 11,040,140 股（占发
行人 2020 年三季度末总股本的 2.82%），第二次向珠海港集团转让 10,750,099 股（占发行人
2020 年三季度末总股本的 2.74%）。
2020 年 12 月 17 日，张世启与珠海港集团完成第一次股份转让，并取得中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
2021 年 1 月 7 日，张世启与珠海港集团签署了第二次《股份转让协议》，约定张世启向
珠海港集团转让其持有的上市公司股份 10,750,099 股，转让价格为人民币 23.27 元/股，转让
价款为人民币 250,154,803.73 元。
2021 年 1 月 12 日，发行人进行董事会换届选举，张世启在发行人董事会换届后不再担任
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公司董事。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》的相关规定，张世启离任发行人董事后半年内不得转让其所持有的发行人股份，锁定期限
至 2021 年 7 月 13 日；大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受
让比例不得低于公司股份总数的百分之五。因此，张世启与珠海港集团第二次股份转让无法采
取原先约定的协议转让方式。
2021 年 2 月 9 日，张世启先生与珠海港集团签署《<股份转让协议>之变更协议》，决定
终止双方于 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》，并在符合相关法律法规的前提
下，通过大宗交易的方式继续双方的股份交易。前述《<股份转让协议>之变更协议》约定：“本
协议涉及的违约责任、声明与保证、相关费用、（税费等）相关费用等内容，除根据甲乙双方
根据交易安排明显不适用的条款外，均适用甲乙双方于 2020 年 11 月 6 日签署的《股份转让协
议》的相关约定”。
截至本补充法律意见书出具之日，张世启所持上市公司股份仍在锁定期，第二次转让尚未
实施。
（二）如尚未完成，请结合公司股价走势说明是否存在第二次股份转让无法在约定期限内
完成的风险；
自 2020 年 11 月 6 日至 2021 年 4 月 28 日，发行人的 A 股股票每日收盘价走势情况如下：
天能重工 A 股股票的每日收盘价（不复权）走势图
数据来源：Wind 数据库
根据张世启与珠海港集团于 2020 年 11 月 6 日签署的《股份转让协议》约定，双方应当积
极配合，使第二次股份转让在第二次拟转让的相关股份符合转让条件之日起 6 个月内完成；张
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世启与珠海港集团于 2021 年 2 月 9 日签署的《<股份转让协议>之变更协议》未就第二次股份
转让的交易完成期限另行约定，除根据双方交易安排明显不适用条款外，均适用于双方于 2020
年 11 月 6 日签署的《股份转让协议》的相关约定。
由于张世启在发行人董事会换届后不再担任公司董事，根据相关监管规定其股份应自离任
之日起锁定 6 个月，锁定期限截至 2021 年 7 月 13 日。因此，在 2021 年 7 月 13 日之前，张世
启拟转让的相关股份尚不符合转让条件。根据张世启与珠海港集团于 2020 年 11 月 6 日签署的
《股份转让协议》以及于 2021 年 2 月 9 日签署的《<股份转让协议>之变更协议》的约定，待
张世启拟转让的相关股份符合转让条件后（即锁定期届满后），需在 6 个月内完成第二次股份
转让。
经访谈张世启及珠海港集团代表，双方认为，天能重工的 A 股股价自 2020 年 11 月 6 日至
今呈现波动下滑的趋势，但未来的股价走势尚未可知；双方确认，对张世启因股份锁定而无法
转让的事项没有争议、纠纷或潜在纠纷，双方均有意愿继续《股份转让协议》及《<股份转让
协议>之变更协议》中约定的交易安排；待张世启所持股份的锁定期届满后，双方将参考届时
的股价情况，并根据《<股份转让协议>之变更协议》的约定以及届时法律法规的规定转让股份。
根据 2020 年 11 月 6 日签署的《股权转让协议》：“除不可抗力外，任何一方不履行或不
完全履行本协议的约定，即构成违约；违约方应当向守约方承担违约责任，包括不限于无条件、
足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有损失（包括为避
免损失而支出的合理费用）”；在相关违约条款的约束下，第二次股份转让无法在约定期限内
完成的风险较小。
（三）如无法在 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》之日起 6 个月内完成，
是否会导致张世启终止表决权放弃
根据张世启与珠海港集团于 2020 年 11 月 6 日签署的《股份转让协议》约定，在第一次股
份转让完成后张世启放弃持有上市公司股份的表决权，张世启放弃表决权的终止日期，以发行
人向珠海港集团定向发行股票完成之日或自《股份转让协议》签署之日起 24 个月期限届满孰
早为准；若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6 个月
内完成，则张世启终止表决权放弃。
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张世启第二次股份转让未能完成的主要原因为其本人卸任发行人董事，按照相关监管规定
其所持上市公司股份需锁定 6 个月，锁定期限截至 2021 年 7 月 13 日；基于其所持股份的锁定
期限限制，张世启与珠海港集团无法在第二次《股份转让协议》签署之日起 6 个月内（即 2021
年 7 月 8 日之前）完成股份转让。
因此，张世启无法在 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》之日起 6 个月内完
成第二次股份转让事项不是由珠海港原因导致的，且相关股份在 2021 年 7 月 13 日之前尚不符
合相关法规规定的转让条件，该事项未触发《股份转让协议》中关于表决权恢复条件的任意一
款，不会导致张世启终止表决权放弃。
三、珠海港集团是否与郑旭、张世启就表决权放弃事项约定惩罚性违约条款，如否，请说
明是否存在郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃事项的风险；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
（一）《股份转让协议》约定的违约责任和赔偿条款
根据珠海港集团与郑旭、张世启于 2020 年 11 月 6 日分别签署的《股份转让协议》，郑旭、
张世启所持股份的表决权放弃安排是“无条件、不可撤销的”，并且双方已就表决权放弃事项
约定了违约责任和赔偿条款，具体如下：
“未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由撤销本下一约定之表决权放弃。
未经甲方书面同意，乙方不得将上市公司股份的表决权委托甲方之外的他人行使。
除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约；违约方应当向
守约方承担违约责任，包括不限于无条件、足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基
于违约方行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
（二）郑旭、张世启关于表决权放弃安排及相关违约赔偿的《补充承诺》
2021 年 4 月，郑旭出具了《补充承诺》，针对前述《股份转让协议》中涉及的表决权放
弃安排及相关违约赔偿约定进一步明确，并承诺如下：
“如本人违反《股份转让协议》的约定单方面撤销表决权放弃，本人将足额赔偿珠海港集
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团相关损失，包括但不限于珠海港集团用于本次收购所支付的价款超出二级市场股票价值的部
分、追究相关方违约责任而产生的律师费、诉讼费等相关费用。其中，珠海港集团用于本次收
购所支出的价款超出二级市场股票价值的部分金额具体计算公式为：（股份转让协议约定价格
-转让协议签署当日收盘价）*实际转让股份数量。
上述承诺的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：①公司本次向特定对象发行股票完
成登记之日；②自《股份转让协议》签署之日起 24 个月期限届满；③公司本次向特定对象发
行股票终止或不成功。”
2021 年 4 月，张世启出具了《补充承诺》，针对前述《股份转让协议》中涉及的表决权
放弃安排及相关违约赔偿约定进一步明确，并承诺如下：
“如本人违反《股份转让协议》的约定单方面撤销表决权放弃，本人将足额赔偿珠海港集
团相关损失，包括但不限于珠海港集团用于本次收购所支付的价款超出二级市场股票价值的部
分、追究相关方违约责任而产生的律师费、诉讼费等相关费用。
其中，珠海港集团用于本次收购所支出的价款超出二级市场股票价值的部分金额具体计算
公式为：（股份转让协议约定价格【或协议大宗交易的成交价格】-股份转让协议签署当日收
盘价【或协议大宗交易成交当日收盘价】）*实际转让股份数量。
上述承诺的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：①公司本次向特定对象发行股票完
成登记之日；②自《股份转让协议》签署之日起 24 个月期限届满；③本次向特定对象发行股
票终止或不成功。若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日
起 6 个月内完成，则本人终止表决权放弃，本承诺同时失效。”
根据上述《补充承诺》约定的赔偿计算方式，若郑旭单方面撤销表决权放弃，则需至少支
付珠海港集团赔偿金额共计 37,896.19 万元，计算公式为：（23.27 元/股-16.15 元/股）
*204,255,000 股+（23.27 元/股-15.15 元/股）*174,706,875 股1；若张世启单方面撤销表决
权放弃，则基于其第一次股份转让所需至少支付珠海港集团赔偿金额共计 7,860.58 万元，计
1
16.15 元/股系郑旭第一次《股份转让协议》签署日，即 2020 年 11 月 6 日的当日收盘价（不复权）；15.15 元/股系郑旭第
二次《股份转让协议》签署日，即 2021 年 1 月 7 日的当日收盘价（不复权）；23.27 元/股系郑旭第一次、第二次股份转让
的协议约定价格。
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算公式为：（23.27 元/股-16.15 元/股）*11,040,140 股2，其第二次转让股份所对应的赔偿
金额需根据届时协议大宗交易的成交当日收盘价确定。
（三）珠海港集团出具的补充说明
2021 年 4 月，珠海港集团出具《补充说明》，说明并确认，郑旭、张世启于 2021 年 4 月
出具的《补充承诺》中有关表决权放弃安排的违约赔偿方式及有效期限已经珠海港集团与郑旭、
张世启达成一致意见。
上述协议、补充承诺及补充说明已明确约定了违约责任、赔偿条款及赔偿的具体计算方式，
将增加协议各方违约成本，有助于促使协议生效后各方按协议约定行使权利和履行义务，确保
公司控制权的稳定。此外，郑旭、张世启转让股权的主要目的是引入国有控股股东，提升上市
公司授信水平及融资能力；通过与珠海港集团的合作，充分调动其优质产业资源，更好地支持
上市公司的发展；郑旭、张世启亦承诺在珠海港集团取得上市公司控制权后，将配合珠海港集
团长期、稳定控制上市公司，不采取任何方式直接或间接影响上市公司控制权的稳定。综上，
郑旭、张世启单方面撤销表决权放弃事项的风险较小。
四、结合表决权放弃事项、董事会席位构成、上市公司生产经营决策方式、股权转让后及
本次定向发行前后持股比例等，说明发行人控股股东认定为珠海港集团的依据是否充分，是否
存在控制权不稳定的风险；
（一）结合表决权放弃事项、董事会席位构成、上市公司生产经营决策方式，说明发行人
控股股东认定为珠海港集团的依据是否充分
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
1、前十大股东持股情况及对应表决权情况
经查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为 2021 年 3 月 31 日），截至 2021 年 3 月 31 日，公司
的股本总额为 399,532,663 股，公司的前十大股东持股情况如下：
2
16.15 元/股系张世启第一次《股份转让协议》签署日，即 2020 年 11 月 6 日的当日收盘价（不复权）； 23.27 元/股系张
世启第一次股份转让的协议约定价格。
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序 持股比例 控制表决权比 限售股份数量
股东名称 股东性质 持股数（股）
号 （注 2） 例（注 1） （股）
1 郑旭 境内自然人 64,546,875 16.16% - 64,546,875
珠海港控股集团有
2 国有法人 61,243,265 15.33% 15.33% -
限公司
3 张世启 境内自然人 43,000,395 10.76% - 43,000,395
4 宋德海 境内自然人 9,409,500 2.36% 2.36% 9,409,500
5 骆原 境内自然人 5,049,000 1.26% 1.26% -
6 赵永娟 境内自然人 3,284,520 0.82% 0.82% -
7 李健 境内自然人 3,151,925 0.79% 0.79% -
8 童中平 境内自然人 2,844,777 0.71% 0.71% -
9 张龙义 境内自然人 1,207,451 0.30% 0.30% -
10 刘萍 境内自然人 1,009,246 0.25% 0.25% 756,934
合计 194,746,954 48.74% 21.82% 117,713,704
注 1：根据珠海港集团与郑旭、张世启于 2020 年 11 月 6 日分别签署附有生效条件的《股份转让协议》，
自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表
决权。郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发
行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记
凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起 24 个月期限届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转
让未能在相关股份符合转让条件之日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。
注 2：因发行人的股票期权激励计划处于第二个行权期，发行人截至 2021 年一季度末的总股本较 2020
年三季度末有小幅增加，导致郑旭、张世启及珠海港集团的实际持股比例较 2020 年 11 与 6 日签署的《股
份转让协议》中测算持股比例有小幅变化。
由上表可知，上市公司股权结构较为分散，除珠海港集团外，其他持有 5%以上股份的主
要股东郑旭、张世启已放弃其所持有股份对应的全部表决权，剩余股东持有表决权股份与珠海
港集团的差距（占总股本比例）均在 10%以上，因此，珠海港集团作为第一大股东，依其可实
际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、董事会席位构成及上市公司的经营决策方式
根据郑旭与珠海港集团于 2020 年 11 月 6 日签署的《股份转让协议》，双方同意对天能重
工董事会、监事会以及经营管理层进行整体改组，具体如下：
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“（1）董事会由 9 位董事组成，包括 3 位独立董事。珠海港集团提名 4 位非独立董事和
2 位独立董事，郑旭及其他股东提名 2 位非独立董事及 1 位独立董事。董事长及法定代表人由
珠海港集团提名的董事担任；
（2）监事会由 3 名监事组成，珠海港集团提名 1 位监事，郑旭提名 1 位监事，1 名监事
由职工代表担任。监事会主席由珠海港集团提名的监事担任；
（3）自珠海港集团取得上市公司控制权三年内，由郑旭担任副董事长并提名总经理，由
董事会聘任；三年后，总经理由董事会选聘；
（4）常务副总经理和财务总监由珠海港集团提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总
经理提名，董事会聘任。
（5）上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同（协
议）原件、公司档案等资料，由珠海港集团提名人员进行交接。”
2021 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会
的提前换届相关议案；2021 年 1 月 13 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了聘
任公司高级管理人员的相关议案。
鉴于郑旭、张世启处于表决权放弃期间，根据《股份转让协议》约定并经双方协商一致，
公司新一届董事会成员均由珠海港集团提名，截至本补充法律意见书出具之日，公司现任董事
席位构成情况如下：
序号 姓名 职务 任职起始日期 任职终止日期
1 欧辉生 董事长 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
2 郑旭 副董事长 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
3 黄文峰 董事 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
4 马小川 董事 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
5 宋锴林 董事 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
6 张兴红 董事 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
7 李涛 独立董事 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
8 陈凯 独立董事 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
9 郭年华 独立董事 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日
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根据天能重工《公司章程》，第一百一十八条，“董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
根据天能重工《公司章程》，第一百一十条，“董事会根据公司生产经营的实际情况，建
立严格的审查和决策程序，并享有以下董事会的决策权限：（一）公司发生购买或出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司财务资助等）、提供担
保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准…未
达到上述比例及数额的交易除法规规则及公司章程规定不得由董事单独决策之外，由公司董事
长进行决策…”
综上所述，珠海港集团已在发行人 9 名董事会席位中提名半数以上董事，且发行人董事长
由珠海港集团的法定代表人欧辉生担任，根据《公司章程》的相关规定及《股份转让协议》约
定，珠海港集团可以对上市公司的日常经营决策施加重大影响。
3、控股股东的认定依据
根据天能重工《公司章程》第一百九十条，“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东”。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司
股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司股权结构较为分散，除珠海港集团外，其他持
有 5%以上股份的主要股东郑旭、张世启已放弃其所持有股份对应的全部表决权，剩余股东持
有表决权股份与珠海港集团的差距（占总股本比例）均在 10%以上，珠海港集团依其可实际支
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配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；在公司的 9 名董事会席位中，
珠海港集团已提名半数以上董事，且发行人董事长由珠海港集团的法定代表人欧辉生担任，能
够决定公司董事会半数以上成员选任，并对上市公司的经营决策构成重大影响。
综上所述，认定珠海港集团为天能重工的控股股东符合天能重工《公司章程》第一百九十
条和《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款中关于控股股东认定的有关规定，认定
依据充分、合理。
（二）股权转让后及本次定向发行前后的股东持股比例、表决权比例变化对发行人控股股
东认定的影响，是否存在控制权不稳定的风险
根据张世启与珠海港集团于 2021 年 2 月 9 日签署的第二次《<股份转让协议>之变更协议》，
张世启拟采用大宗交易的方式向珠海港集团转让 10,750,099 股；截至本补充法律意见书出具
之日，因张世启拟转让股份仍处于锁定期期间，相关转让尚未实施。
若在本次发行前，张世启完成第二次协议转让，则主要股东珠海港集团、郑旭、张世启在
本次发行前后持有公司股份数量及控制的表决权情况如下：
向特定对象发行完成前 向特定对象发行完成后
股东名称 持股数量 持股比例（注 控制表决权比 持股比例 控制表决权
持股数量（股）
（股） 1） 例 （注2） 比例
郑旭 64,546,875 16.16% - 64,546,875 13.91% 13.91%
张世启 32,250,296 8.07% - 32,250,296 6.95% 6.95%
珠海港集
61,243,265 15.33% 15.33% 136,455,429 29.41% 29.41%
团
注1：公司总股本数据按照2021年一季度末数据计算；因公司的股票期权激励计划处于第二个行权期，
公司截至2021年一季度末的总股本较2020年三季度末有小幅增加，导致郑旭、张世启及珠海港集团的实际
持股比例较2020年11与6日签署的《股份转让协议》中测算持股比例有小幅变化。
注2：公司发行后总股本=公司2021年一季度末总股本+本次向特定对象发行股份数量，未考虑股权激励
期权行权因素影响。
根据《股份转让协议》中的表决权放弃的期限安排，张世启第二次股份转让完成不会导致
张世启所持股份的表决权恢复，因此，若张世启的第二次股份转让在本次发行前完成，珠海港
集团的控制地位在本次发行前后均不会发生变化。
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若张世启第二次股份转让未能在本次发行前完成，则珠海港集团、郑旭、张世启在本次发
行前后持有公司股份数量及控制的表决权情况如下：
向特定对象发行完成前 向特定对象发行完成后
股东名称 持股比例 持股比例 控制表决
持股数量（股） 控制表决权比例 持股数量（股）
（注1） （注2） 权比例
郑旭 64,546,875 16.16% - 64,546,875 13.91% 13.91%
张世启 43,000,395 10.76% - 43,000,395 9.27% 9.27%
珠海港集
61,243,265 15.33% 15.33% 125,705,330 27.09% 27.09%
团
注1：公司总股本数据按照2021年一季度末数据计算；因公司的股票期权激励计划处于第二个行权期，
公司截至2021年一季度末的总股本较2020年三季度末有小幅增加，导致郑旭、张世启及珠海港集团的实际
持股比例较2020年11与6日签署的《股份转让协议》中测算持股比例有小幅变化。
注2：公司发行后总股本=公司2021年一季度末总股本+本次向特定对象发行股份数量，未考虑股权激励
期权行权因素影响。
本次发行后，郑旭、张世启所持股份对应的表决权恢复，珠海港集团将持有发行人 27.09%
的股份（不考虑股权激励期权行权因素影响），依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍为公司的控股股
东。
此外，根据第一次《股份转让协议》约定，在珠海港集团取得发行人控制权后，郑旭、张
世启承诺将配合珠海港集团长期、稳定控制上市公司，不采取任何方式直接或间接取得上市公
司控制权、不采取任何方式直接或间接影响发行人控制权的稳定，包括不限于增持天能重工股
份、与第三方一致行动、将所持天能重工股份转让给第三方或将表决权委托给第三方、放弃有
关表决权、接受第三方的表决权委托而影响天能重工控制权等行为。
综上所述，根据《股份转让协议》及第二次《<股份转让协议>之变更协议》的相关安排，
第二次股份转让后及本次发行前后，天能重工的控股股东均为珠海港集团，不会发生变化；但
由于本次发行前，珠海港集团与张世启、郑旭的持股比例较为接近，不排除本次发行完成前郑
旭、张世启单方面撤销表决权放弃，亦或在本次发行终止且表决权放弃期限到期（自《股份转
让协议》签署之日起 24 个月）的情况下，可能存在发行人控制权不稳定的风险。
针对上述控制权不稳定的风险，珠海港集团已于 2021 年 4 月出具了《关于稳定控制权的
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承诺》，就稳定控制权的措施安排作出如下承诺：
“若发行人未完成本次发行且郑旭、张世启放弃表决权期限届满，本公司将根据天能重工
各股东的持股情况，在符合股票交易相关规定且增持股份不会触发控股股东要约收购义务的前
提下启动维持控制权稳定的措施，包括但不限于采取通过二级市场增持、协议受让、认购上市
公司新发行股份等多种方式，进一步提升本公司持有天能重工的持股比例、巩固自身控股地位，
维护珠海港集团对上市公司控制权的稳定。”
五、郑旭、张世启在本次发行完成之日前向除珠海港集团外的第三方转让股份的计划及相
关股份表决权的影响，如无计划，请补充披露相关承诺；
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师确认如下事实：
截至本补充法律意见书出具之日，郑旭、张世启不存在在本次发行完成之日向除珠海港集
团外的第三方转让股份的计划，并分别出具了《关于不会向第三方转让股权的承诺》，具体如
下：
“在本次发行完成之日前，本人不会向除珠海港集团或其指定的对象外的任何第三方转让
本人持有的天能重工的股份。如违反上述承诺，本人将足额赔偿因此给相关方造成的全部损失。
如天能重工决定终止本次发行、或深圳证券交易所作出不予通过或终止发行上市审核的决定、
或中国证券监督管理委员会出具不予注册的决定，则上述承诺自上述事项发生之日起自动失
效。”
发行人已在《募集说明书》之“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东
及实际控制人情况”之“（三）发行人控股股东、实际控制人的主要情况”之“5、郑旭、张
世启关于在本次发行完成之日前不对除珠海港集团外的第三方转让股份的承诺”处对上述情况
进行补充披露。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了本次向特定对象发行股票涉及的董事会、股东大会会议资料；
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2、取得并查阅了郑旭、张世启与珠海港集团分别于 2020 年 11 月 6 日签署的《股份转让
协议》、于 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》（2020 年）及张世启与珠海港集
团于 2021 年 2 月 9 日签署的第二次《<股份转让协议>之变更协议》；
3、取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》；
4、查阅《注册办法》、《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法规的规定；
5、对郑旭、张世启以及珠海港集团股东代表进行访谈；同时取得其出具的承诺函或说明
文件；
6、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》（权益登记日为 2021 年 3 月 31 日）；
7、查阅珠海港集团出具的《关于青岛天能重工股份有限公司第四届董事会、第四届监事
会成员的提名函》；查阅天能重工第三届董事会第四十四次会议决议、2021 年第一次临时股
东大会决议及第四届董事会第一次会议决议；查阅天能重工的《公司章程》；
8、取得并查阅郑旭、张世启出具的《关于不会向第三方转让股权的承诺》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、股份转让事项与本次向特定对象发行股票构成一揽子交易，根据国资审批程序要求，
一揽子方案中的两项交易安排应同时向珠海市国资委提交审批，在履行审批程序前应召开董事
会确定发行价格，履行审批后方可进行控制权变更，本次交易方案的实施步骤存在必然的先后
顺序；本次向特定对象发行股票的相关议案以发行人股东大会审议通过为生效条件，发行人召
开股东大会审议本次发行股票的相关议案时，珠海港集团已经成为发行人的控股股东，且本次
一揽子交易方案已通过表决权放弃安排及相关违约条款保障控制权的稳定性，确保了本次发行
方案的延续性及一贯性。因此，本次发行的发行对象为珠海港集团，符合《注册办法》第五十
七条第二款第一项规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”发行的
情形；
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2、截至本补充法律意见书出具之日，张世启所持上市公司股份仍在锁定期，尚未实施第
二次转让；张世启与珠海港集团的第二次股份转让需在张世启拟转让股份符合转让条件后（即
锁定期届满后）6 个月内完成，双方已确认对张世启因股份锁定而无法转让的事项没有争议、
纠纷或潜在纠纷，且均有意愿继续《股份转让协议》及《<股份转让协议>之变更协议》中约定
的交易安排；如张世启无法在 2021 年 1 月 7 日签署的第二次《股份转让协议》之日起 6 个月
内完成，不会触发《股份转让协议》中关于表决权恢复条件的任意一款，不会导致张世启终止
表决权放弃；
3、郑旭、张世启及珠海港集团签署的《股份转让协议》及出具的补充承诺或说明已明确
约定了违约责任、赔偿条款及赔偿的具体计算方式，将增加协议各方违约成本，有助于促使协
议生效后各方按协议约定行使权利和履行义务，确保公司控制权的稳定。此外，郑旭、张世启
转让股权的主要目的是引入国有控股股东，更好支持上市公司业务发展，两人亦承诺珠海港集
团取得上市公司控制权后，将配合珠海港集团长期、稳定控制上市公司。综上，郑旭、张世启
单方面撤销表决权放弃事项的风险较小；
4、本次发行前，上市公司股权结构较为分散，珠海港集团依其可实际支配的公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上成员选任，并
对上市公司的经营决策构成重大影响，根据《公司章程》、《上市公司收购管理办法》的相关
规定，认定为控股股东充分、合理；根据《股份转让协议》及《第二次股份转让协议》的相关
安排，第二次股份转让后及本次发行前后，珠海港集团的控股地位均不会发生变化；但由于本
次发行前，珠海港集团与张世启、郑旭的持股比例较为接近，不排除本次发行完成前郑旭、张
世启单方面撤销表决权放弃，亦或在本次发行终止且表决权放弃期限到期的情况下，发行人存
在控制权不稳定的风险。
第二部分 关于发行人 2020 年向特定对象发行股票
涉及相关事项的补充核查意见
一、 本次向特定对象发行股票的批准和授权
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本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人第三届董事会第四十一次
会议资料和发行人 2021 年第二次临时股东大会关于本次向特定对象发行股票的授权和批准。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，上述授权和批准仍在有效期内。
二、 发行人的主体资格
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的主体资格。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营活动处于有效持续状态；
发行人未发生任何导致其丧失或可能丧失本次发行之主体资格的情形。
三、 本次向特定对象发行股票的实质条件
经核查，本所律师认为发行人符合《证券法》、《注册管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件中规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件
和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”
的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的条件。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行股票的面值为1.00元，本次发行股票的发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。发行人本次发行属于溢价发行，发行价格超
过股票票面金额，符合该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但
不得低于票面金额”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的条件。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
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1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规
定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款规定的条件。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1、发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据和信所出具的和信专字（2021）第000001号《青岛天能重工股份有限公司截至
2020年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《发行注册管理
办法》第十一条第（一）项所述情形。
（2）根据和信审字(2021)第000330号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
（3）根据公司提供的资料,并本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人
不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项所
述情形。
（6）经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
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违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
2、本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年向特
定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金扣除费用后全部
用于偿还公司债务。本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金扣
除费用后全部用于偿还公司债务，本次募集资金使用非为持有财务性投资，非直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）根据本次发行方案，以及公司控股股东出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本
次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行
符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为珠海港集团，符合
《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的定价基准日为上市公司关于本
次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为15.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条第二款的规定。
5、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查， 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所
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认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行
对象为珠海港集团，公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
的情形。本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行完成后，
发行人的实际控制人仍为珠海市国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行
符合《发行注册管理办法》第九十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《证券法》、
《公司法》、《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票
的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，期间内，
发行人的设立情况没有发生变化。
五、 发行人的独立性
经本所律师查验，期间内，发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、
人员或机构独立性的情形，发行人的独立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场的自主经营能力。
六、 发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的发起人和股东的情况。
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截至2021年3月31日，除发行人的前十名股东情况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及
发表的意见未发生变化。兹将发生变化的部分重新披露如下，其他内容不再赘述：
经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例(%)
郑 旭 境内自然人 64,546,875.00 16.16
珠海港控股集团有限公司 国有法人 61,243,265.00 15.33
张世启 境内自然人 43,000,395.00 10.76
宋德海 境内自然人 9,409,500.00 2.36
骆原 境内自然人 5,049,000.00 1.26
赵永娟 境内自然人 3,284,520.00 0.82
李建 境内自然人 3,151,925.00 0.79
童中平 境内自然人 2,844,777.00 0.71
张龙义 境内自然人 1,207,451.00 0.30
刘萍 境内自然人 1,009,246.00 0.25
合 计 194,746,954 48.74%
七、 发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。
本所律师查验，期间内，发行人的股本情况未发生变化。
八、 发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人截至2020年9月30日的
发行人及子公司的经营范围和经营方式、公司及其子公司的业务资质、发行人在中国大陆以外
经营的情况、发行人经营范围的变更情况。截至2021年3月31日，除发行人换发新的《辐射安
全许可证》、发行人2020年度以及2021年1-3月主营业务收入发生变化外，本所律师披露的其
他事实以及发表的意见未发生变化。兹将发生变化的部分重新披露如下，其他内容不再赘述：
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（一）发行人业务资质变动情况如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 发证机构 证书有效期
1 发行人 辐射安全许可证 鲁环辐证[02126] 青岛市生态环境局 2026.01.04
（二）根据和信审字（2021）第000330号《审计报告》及《青岛天能重工股份有限公司2021
年第一季度报告》，对发行人2020年度以及2021年第一季度的主营业务收入补充披露如下，未
发生变化部分不再赘述：
年 度 主营业务收入（万元） 营业收入（万元） 占营业收入的比例（%）
2020年 339,067.94 342,487.44 99.00
2021年1-3月 31,451.79 32,019.08 98.23
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
九、 关联交易及同业竞争
根据本所律师对发行人控制股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员的访
谈查调查、报告期内发行人与关联方签订的关联交易合同或协议、发行人信息披露文件、发
行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司信息披露件以及发行人出具的说明与承诺等
资 料 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询,发行人关联交易及同业竞争情况如下：
(一)发行人的关联方
根据《公司法》等相关法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查，截至2021年3月
31日，发行人的主要关联方如下：
1、关联自然人
（1）持有发行人股份5%以上的股东
①截至2021年3月31日，郑旭持有发行人64,546,875股股票，持股比例为16.16%，系发行
人持股5%以上的股东。
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②截至2021年3月31日，张世启持有发行人股票43,000,395股股票，持股比例为10.76%，
系发行人持股5%以上的股东。
（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员。
公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本补充法律意见书正文“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”。公司董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母等，与公司构成关联关系。
（3）珠海港集团现任董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员。
珠海港集团直接持有发行人15.33%的股份，系发行人的控股股东，珠海港集团的董事、监
事和高级管理人员及其家庭密切成员与发行人构成关联关系。
（3）过去 12 个月曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员与发
行人构成关联关系。
2.关联法人
（1）发行人的控股股东
截至 2021 年 3 月 31 日，珠海港集团持有发行人 61,243,265 股股份，持股比例 15.33%，
系发行人的控股股东。
（2）发行人的实际控制人
珠海市国资委持有珠海港集团 100%的股份，通过珠海港集团对发行人实施控制，系发行
人的实际控制人。
（3）发行人董监高及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他法人或
组织
截至2021年3月31日，发行人董监高及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人
员的其他法人或组织如下表所示：
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姓名 发行人任职情况 单位名称 担任的职务
珠海港控股集团有限公司 董事长
珠海港信息技术股份有限公司 董事长
中油（珠海）石化有限公司 副董事长
珠海港股份有限公司 董事
欧辉生 董事长
珠海港鑫和码头有限公司 副董事长
珠海碧辟化工有限公司 副董事长
珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 董事
通裕重工股份有限公司 董事长
郑旭 副董事长、总经理 宁波兮茗投资管理有限公司 执行董事
珠海港恒建设开发有限公司 经理、执行董事
珠海市港华建设开发有限公司 总经理、执行董事
珠海港毅建设开发有限公司 总经理、执行董事
珠海港惠融资租赁有限公司 董事长
珠海港信息技术股份有限公司 董事
黄文峰 董事
珠海港普洛斯物流园有限公司 副董事长
珠海市拱兴仓储有限公司 董事
通裕重工股份有限公司 董事
珠海市拱兴贸易有限公司 董事
珠海港控股集团有限公司 董事
甄红伦 监事会主席 珠海港股份有限公司 董事
通裕重工股份有限公司 董事
珠海市农业投资控股集团有限公司 董事、财务总监
马小川 董事 珠海保安集团有限公司 董事、财务总监
珠海交通集团有限公司 董事
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姓名 发行人任职情况 单位名称 担任的职务
珠海港信息技术股份有限公司 董事
珠海港航务大厦开发有限公司 执行董事、总经理
宋锴林 董事 珠海港高栏冷链物流有限公司 执行董事、总经理
中油（珠海）石化有限公司 副总经理
珠海港普洛斯物流园有限公司 副总经理
李涛 独立董事 华远地产股份有限公司 独立董事
公司董事会秘书方瑞征 持股 84%并担任执行董
方瑞学 潍坊昂松经贸有限公司
的弟弟 事兼总经理
公司独立董事郭年华的 持股 100%并担任执行董
郭雯 青岛浩海化工材料有限公司
女儿 事兼经理
公司高级管理人员乔志
刘淘宁 深圳市霈丰商贸有限公司 持股 100%并担任监事
强妻子
宋若滢 董事宋锴林姐姐 持股 100%并担任经理、
珠海市灵泽信息咨询有限公司
执行董事
李泳军 董事宋锴林姐夫 粤澳中医药科技产业园开发有限公司 担任副总裁
（4）报告期内曾经的关联方
报告期内，发行人曾经的关联方具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 吕渐杰 曾任公司副总经理
2 王清友 曾任公司独立董事
3 孙小波 曾任公司独立董事
4 刘卫东 曾任公司监事
5 边丽本 曾任公司监事
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序号 关联方名称 关联关系
曾任公司独立董事的王清友配偶父亲任总经理的公
6 北京博大网信科技发展有限公司
司
7 青岛好霞制帽有限公司 曾任公司监事的的刘卫东亲属投资的公司
8 青岛耀灿鑫达建筑材料有限公司 曾任公司监事的的刘卫东亲属投资的公司
9 张世启 曾任公司副董事长
10 宋进军 曾任公司独立董事
11 王亚平 曾任公司独立董事
12 陆娜 曾任公司监事
原独立董事宋进军配偶持股 90%并担任执行董事、总
13 上海米白数码科技有限公司
经理的企业
14 上海登振数码科技服务中心 原独立董事宋进军配偶持股 100%的企业
原监事陆娜配偶持股 100%并担任执行董事、经理的
15 青岛志森金属结构有限公司
企业
16 珠海市香洲港务总公司 控股股东珠海港集团曾经控制的企业，现已注销
（5）截至2021年3月31日，发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及
其控股子公司以外的其他一级企业情况如下：
单位：万元
注册资本
序号 公司名称 主营业务
（万元）
珠海国际货柜码头（高栏）
1 143,721.62 经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运有关业务
有限公司
投资、建设集装箱和件杂货码头；经营集装箱和件杂
珠海国际货柜码头（高栏二
2 138,530.00 货的装卸作业、仓储业务、堆存业务；开展集装箱货
期）有限公司
物的拼装拆箱、分拨、中转及陆路短途运输服务
港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；玻璃
3 珠海港股份有限公司 93,042.49 纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工
产品项目投资
4 珠海港高栏港务有限公司 37,000.00 经营自建码头，装卸服务、仓储服务
5 珠海国际货柜码头（洪湾） 28,500.00 港口及其配套设施的项目投资
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注册资本
序号 公司名称 主营业务
（万元）
有限公司
珠海市港金实业发展有限公
6 24,000.00 码头建设的投资，货物装卸。
司
在珠海市洪湾港区从事码头和其他港口设施经营，在
7 珠海港洪湾港务有限公司 13,500.00
港区内从事货物装卸、仓储经营
城市管道燃气投资、建设、经营和管理；石油制品，
化工产品、燃烧器具、燃气仪器、仪表、
8 珠海城市管道燃气有限公司 12,888.68 设备的批发、零售；项目投资；房地产开发；会展服
务；信息咨询
珠海市港华建设开发有限公 房地产开发经营、商品房销售、自有物业租赁及物业
9 6,200.00
司 管理
港口及配套工程设施的开发建设管理，房地产开发，
10 珠海港开发建设有限公司 5,000.00 工程项目管理，工程建设管理技术咨询；建筑材料批
发、零售
珠海港信息技术股份有限公 计算机信息技术服务；计算机软件开发、批发、零售；
11 5,100.00
司 商业批发、零售。
对港口码、服务设施的投资及运营；石油制品、化工
珠海港通江物资供应有限公
12 5,000.00 产品的批发、零售，货物进出口贸易等，船舶港口服
司
务经营等
13 珠海港航经营有限公司 5,000.00 对高栏港港口码头的投资与建设
城市管道燃气投资、建设、经营和管理；批发、零售：
14 珠海港泰管道燃气有限公司 5,000.00
石油制品、化工产品、燃气仪器、仪表、设备
珠海市航务疏浚打捞工程有
15 300.00 航道疏浚工程、船舶救捞、航务工程建筑
限公司
珠海港控股（香港）有限公
16 15,100.00 进出口贸易、货物代理、仓储
司
珠海港中石化船舶燃料销售
17 200 燃料销售，国内航行船舶燃物料供应
有限公司
18 珠海港物流园开发有限公司 5,000.00 对港口码头的投资、工程项目管理
从事通关、物流及贸易服务信息化建设以及相关增值
19 珠海电子口岸管理有限公司 2,540.00 信息服务的开发、实施、运营，并为客户提供专业咨
询、培训和数据分析服务
20 珠海港恒建设开发有限公司 6,000.00 房地产开发经营
21 珠海港毅建设开发有限公司 6,000.00 房地产开发经营
珠海港航运大厦开发有限公 房地产开发经营、商品房销售、自有物业租赁及物业
22 500
司 管理
珠海港润供应链管理有限公
23 5,000.00 对高栏港港口码头的投资与建设
司（原名为珠海港保税仓储
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注册资本
序号 公司名称 主营业务
（万元）
有限公司）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
24 珠海港惠融资租赁有限公司 30,000.00 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；
兼营与主营业务相关的商业保理业务
以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收
付结算、管理与催收;销售分户账管理;与本公司业务
25 珠海港瑞商业保理有限公司 5,000.00
相关的非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;与
商业保理相关的咨询服务
珠海港瑞私募基金管理有限
26 5,000.00 基金管理、资产管理、投资管理、股权投资
公司
商业的批发、零售；仓储服务；装卸服务；货物专用
珠海高栏港冷链物流有限公
27 4,500.00 运输、预包装食品销售；陆路国际货物运输代理、国
司
内货运代理、预包装食品,散装食品,乳制品等
珠海中交工程咨询顾问有限
28 1,000.00 其他专业咨询
公司
29 珠海港弘码头有限公司 93,916.36 交通运输、仓储和邮政业
装卸服务、船货代理、报关、水上运输、专业运输、
珠海港航供应链服务有限公 无运输工具承运业务、国内运输代理、普通货物仓储、
30 30,000.00
司 国内一般贸易、货物进出口、电子产品进出口、国际
货运代理、供应链管理服务等。
大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通
用机械非标准设备制造、销售；货物及技术进出口业
31 通裕重工股份有限公司 326,774.39 务；铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重机、压力
容器、非标成套核电设备设计、制造、销售；钢结构
工程专业承包。
经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运有关业
务。包括港口的建设与经营、仓储、装卸、设备维修、
揽货、集装箱修造、对外装拆箱业务、江海联运中转、
珠海国际货柜码头（九洲）
32 30,379.44 水陆空货柜和货物联运业务咨询服务，对外承接吊装
有限公司
工程等。（具体项目按《港口经营许可证》业务范围
经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
（二）关联交易
根据和信审字（2019）第 000036 号《审计报告》、和信审字（2020）第 000198 号《审计
报告》、和信审字（2021）第 000330 号《审计报告》、《青岛天能重工股份有限公司 2021
年第一季度报告》、发行人提供的业务合同、发行人董事会决议、股东大会决议等会议资料，
报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
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1、经常性关联交易
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在公司处领薪情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年 项目
关键管理人员报 关键管理人员报
118.11 707.04 623.20 452.85
酬 酬
2、偶发性关联交易
截至 2021 年 3 月 31 日，关联方为发行人提供的正在履行的担保情况如下：
序号 担保方 债权人 担保金额 担保起始日 担保到期日
郑旭个人、张世启个
1 交通银行胶州支行 550,000,000.00 2019.7.25 2025.7.25
人
郑旭夫妇、张世启夫
2 中国银行胶州支行 230,000,000.00 2020.9.2 2021.7.1
妇
郑旭个人、张世启个
3 中国建行胶州支行 500,000,000.00 2020.6.22 2023.6.22
人
郑旭个人、张世启个
4 浦发银行青岛分行 550,000,000.00 2017.11.27 2021.11.26
人
5 郑旭个人 民生银行青岛分行 100,000,000.00 2020.5.12 2021.5.11
恒丰银行青岛高新技
6 郑旭个人 60,000,000.00 2020.5.20 2021.5.20
术产业开发区支行
郑旭个人、张世启个
7 广发银行烟台分行 50,000,000.00 2020.3.23 2023.3.22
人
郑旭个人、张世启个 中国工商银行阿巴嘎
8 650,000,000.00 2020.06.16 2035.06.11
人 旗支行
郑旭个人、张世启个
9 交通银行胶州支行 825,000,000.00 2021.01.01 2022.03.01
人
注：郑旭、张丽系夫妻关系；张世启、郇青系夫妻关系。
十、 发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的主要财产情况。根据
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告》、发行人及相关子公司提供的国有土地使用权证、房地产权证、不动产权证、土地出让合
同、挂牌文件、商标注册证书、专利证书、固定资产明细表、公司章程、工商登记资料以及发
行人提供的其他资料，并对发行人主要财产情况进行实地勘查，登录国家企业信用信息公示系
统、国家工商总局商标局及中国国家知识产权局等官方网站进行查证，截至2021年3月31日，
除发行人部分资产发生变化外，本所律所披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。兹将发
行人变化的部分重新披露如下，其他内容不再赘述：
(一) 土地使用权
截至2021年3月31日，发行人及下属子公司现有的国有土地使用权情况如下：
序 土地面积 土地坐落 是否
土地证号 使用权人 类型 用途 取得时间 终止期限
号 （㎡） 位置 抵押
胶国用 胶州市李
63,337.0 2012.01.1 2061.08.2
1 （2012）第 天能重工 哥庄镇李 出让 工业 是
0 8 3
9-3 号 哥庄村
胶州市李
哥庄镇沽
胶国用 河大街以
58,859.1 2012.02.1 2059.05.3
2 （2012）第 天能重工 北、青岛泽 出让 工业 是
0 6 1
9-7 号 瑞工艺礼
品有限公
司南
鲁（2020）
胶州市李
胶州市不 87,402.2 2014.02.1 2064.02.1
3 天能重工 哥庄镇李 出让 工业 是
动产权第 9 8 7
王路 6 号
0006908 号
鲁（2018）
市北区敦
青岛市不 2018.06.2 2050.08.1
4 天能重工 5,913.00 化路 119 出让 工业 是
动产第 8 2
号 1602 户
0047312 号
鲁（2018）
市北区敦
青岛市不 2050.08.1
5 天能重工 5,913.00 化路 119 出让 工业 2018.6.28 是
动产权第 2
号 1601 户
0047334 号
十三师国
用（2015）
66,667.0 红星二场 2015.01.2 2034.08.2
6 第 哈密重工 出让 工业 否
0 六连 1 4
12020002
号
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
4-1-3-36 www.deheng.com.cn
序 土地面积 土地坐落 是否
土地证号 使用权人 类型 用途 取得时间 终止期限
号 （㎡） 位置 抵押
临武县武
湘（2019） 水镇工业
临武不动 126,509. 园区工业 2016.04.2 2066.04.1
7 湘能重工 出让 工业 是
产权第 80 大道李家 8 3
0003728 号 村段西南 1
层 101
吉国用
大安市安
（2010）第 45,000.0 2010.09.0 2060.06.1
8 吉林天能 广镇工业 出让 工业 是
820810217 0 3 0
集中区
号
华宁县宁
华国用
63,220.6 州街道办 2014.08.2 2064.03.2
9 （2014）第 云南重工 出让 工业 是
0 新庄工业 2 4
0381 号
园区
华宁县宁
州街道新
华国用
56,029.8 庄社区新 2016.04.0 2065.07.2
10 （2016）第 云南重工 出让 工业 否
0 庄小组（新 6 8
0073 号
庄工业园
区）
兵（2019）
第十三师 红星二场
18,488.0 2018.03.1 2038.03.1
11 不动产权 哈密重工 新丝路 6 出让 工业 否
0 2 1
第 0000285 号
号
吉（2019）
大安市不 大安市舍 2018.10.3 2068.10.3
12 大安天润 3,905.00 出让 工业 否
动产权第 力镇 0 0
0006059 号
苏（2020） 响水县黄
响水县不 127,230. 海大道东 2020.06.0 2067.12.0
13 江苏天能 出让 工业 否
动产权第 00 侧灌河一 4 5
0001903 号 路南侧
内蒙古自
蒙
治区兴安
(2020)乌
兴安盟天 盟经济技
兰浩特市 75,646.0 2020.08.1 2030.08.1
14 能重工有 术开发区 出让 工业 否
不动产权 0 3 3
限公司 经十三路
第 0037539
以西、规划
号
路以南
粤(2020) 124,163. 陆丰市碣 2020.06.3 2070.06.2
15 广东天能 出让 工业 否
陆丰市不 41 石镇核电 0 9
海洋重工
动产权第 站进场路
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
4-1-3-37 www.deheng.com.cn
序 土地面积 土地坐落 是否
土地证号 使用权人 类型 用途 取得时间 终止期限
号 （㎡） 位置 抵押
0002413 号 有限公司 东面
共和县廿
青(2020) 地乡廿地
共和协和
共和县不 村 2020.05.2 2045.05.2
16 新能源有 5,584.00 出让 工业 否
动产权第 000003(共 9 9
限公司
0001932 号 和协和新
能源)
青(2020)
兴海县协 兴海县子
兴海县不 2020.07.1 2045.07.0
17 和新能源 7,894.22 科滩镇青 出让 工业 否
动产权第 0 9
有限公司 根河村
0000765 号
长子县石
晋（2020）
长子远景 哲镇半沟
长子不动 16,556.0 2020.10.2 2070.10.2
18 汇合风电 村、北湾 出让 工业 否
产权第 0 3 2
有限公司 村、关家沟
0000756 号
等村
蒙（2019）阿
别力古台镇
巴嘎旗不动 鑫昇新能
19 11,630.00 阿日哈夏图 出让 工业 2018.10.29 2068.10.29 是
产权第 源
嘎查
0000350 号
蒙（2019）阿
别力古台镇
巴嘎旗不动 鑫昇新能
20 2,415.00 敖伦宝拉格 出让 工业 2018.10.29 2068.10.29 是
产权第 源
嘎查
0000348 号
蒙（2019）阿
别力古台镇
巴嘎旗不动 鑫昇新能
21 18,859.00 阿日哈夏图 出让 工业 2018.10.29 2068.10.29 是
产权第 源
嘎查
0000349 号
蒙（2019）阿
别力古台镇
巴嘎旗不动 鑫昇新能
22 11,040.00 恩格尔哈夏 出让 工业 2018.10.29 2068.10.29 是
产权第 源
图嘎查
0000351 号
(二) 公司自有房屋建筑物
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司自有房屋建筑物具体情况如下：
是否抵
序号 证号 所有权人 建筑面积（㎡） 用途 房屋坐落位置
押
房权证胶自字第 13,154.57、 胶州市李哥庄镇
1 天能重工 综合楼 是
51925 号 2,993.56 李哥庄村
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
4-1-3-38 www.deheng.com.cn
是否抵
序号 证号 所有权人 建筑面积（㎡） 用途 房屋坐落位置
押
房权证胶自字第 胶州市李哥庄镇
2 天能重工 12,322.00 车间 是
51926 号 李哥庄村
鲁（2018）青岛市不 市北区敦化路
3 天能重工 683.20 办公 是
动产权第 0047312 号 119 号 1602 户
鲁（2018）青岛市不 市北区敦化路
4 天能重工 613.43 办公 是
动产权第 0047334 号 119 号 1601 户
鲁（2020）胶州市不 胶州市李哥庄镇
5 天能重工 24,103.67 综合楼 是
动产权第 0006908 号 李王路 6 号
哈密市红星二场
兵房字 16-哈农第 新丝路以东前进
6 哈密重工 10,215.92 工业 否
N002724 号 东路以南生产车
间
武水镇工业园工
湘（2019）临武不动
7 湘能重工 10,933.29 工业用房 业大道李家村段 是
产权第 0003728 号
西南一层 101
大房权证大安字第
8 吉林天能 578.80 喷漆车间 安广镇 2-16-26 是
1501997 号
大房权证大安字第
9 吉林天能 344.20 食堂 安广镇 2-16-23 是
1501998 号
大房权证大安字第
10 吉林天能 474.79 宿舍 安广镇 2-16-24 是
1501999 号
大房权证大安字第
11 吉林天能 7,631.46 生产车间 安广镇 2-16-27 是
1502000 号
大房权证大安字第
12 吉林天能 186.91 锅炉房 安广镇 2-16-28 是
1512001 号
大房权证大安字第
13 吉林天能 141.60 宿舍 安广镇 2-16-25 是
1512002 号
大房权证大安字第
14 吉林天能 430.95 办公室 安广镇 2-16-22 是
1512003 号
华房权证宁字第 华宁县宁州街道
15 云南重工 9,208.19 厂房 否
1600023680 号 办新庄工业园区
吉（2019）大安市不
16 大安天润 509.76 办公 大安市舍力镇 否
动产权第 0006059 号
青（2020）兴海县不 兴海县子科滩镇
17 兴海新能源 4,547.60 工业 否
动产权第 0000765 号 青根河村否
湘（2020）临武不动 临武县武水镇工
18 湘能重工 3,706.26 办公 业园工业大道李 否
产权第 00037496 号
家村段西南 1 层
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
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是否抵
序号 证号 所有权人 建筑面积（㎡） 用途 房屋坐落位置
押
101 房
(三) 主要生产经营设备
根据《青岛天能重工股份有限公司2021年第一季度报告》，并经本所律师核查，截至2021
年3月31日，除房屋及建筑物外，公司机械设备、运输设备、电子设备及其他固定资产账面价
值为214,798.20万元。
经查验，公司为上述经营设备的所有人，上述机器设备的产权不存在纠纷，亦不存在担保
或其他权利受限制的情况。
(四) 商标、专利
1. 注册商标
截至2021年3月31日，发行人新增注册商标如下：
序号 商 标 所有权人 注册证号 核定使用商品种类 有效期限
石油钻机; 石油专用泥浆泵; 石油专用抽
油泵; 石油开采、石油精炼工业用机器设
备; 石油化工设备; 风力发电机; 风力涡
轮机; 风力动力设备; 风力发电设备; 风
力清籽机;
抽石油; 石油的开采和抽取; 石油钻井工
具出租; 石油钻探和抽取; 石油开采; 石
油钻井; 电力和发电设备的安装; 风力发
电设备的修理和维护; 建造地热发电厂; 2020.10.28-
1 江苏天能 42730438 建造风力发电厂; 2030.10.27
电气工程领域的设备检测; 可替代能源产
生领域的技术咨询服务; 石油研究分析;
石油、天然气和矿业领域的勘探服务; 石油
勘探; 石油工业的地球物理探测; 油井测
试; 油气勘探; 海洋测绘服务; 能源研究;
人造石油; 石油; 石油醚; 石油（原油或精
炼油）; 轻石油; 石油气; 石油挥发油; 电
能; 电; 石油基抑尘合成物;
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Tel：010-85407666 邮编：100022
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2. 专利
截至2021年3月31日，发行人新增专利如下：
序号 专利名称 类型 所有权人 专利号 有效期限
一种新型龙门磁
1 发明专利 发行人 ZL201910856705.6 2019.09.11-2039.09.10
力吊供料台
(五) 对外投资
截至2021年3月31日，发行人新增子公司的基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 经营范围
（万元）
金属钢结构、风力发电设备、化工生产专用设备
（以上不含特种设备安装）制造、销售及进出口；
包头天能重工有
1 5,000.00 2020.12.17 风力发电设备附件销售及维护服务；自营和代理
限公司
各类商品和技术的进出口服务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。
新能源开发、建设、运维、经营管理；风力发电、
包头市旭能新能
2 5,000.00 2020.11.23 太阳能发电；储能项目、氢能开发及工程建设与
源科技有限公司
运营管理；工程建设与咨询。
内蒙古天能重工 新能源开发、建设、运维、经营管理；风力发电、
3 新能源科技有限 5,000.00 2020.10.28 太阳能发电；储能项目、氢能的开发及工程建设
公司 与运营管理；工程建造与咨询。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；
风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；
青岛润能新能源
4 10,000.00 2020.11.04 陆上风力发电机组销售；发电机及发电机组销售；
科技有限公司
太阳能发电技术服务；机械设备销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
天能重工（广东）
5 供应链科技有限 5,000.00 2021.03.18 一般项目：供应链管理服务；软件开发。（除依
公司 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
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Tel：010-85407666 邮编：100022
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经营活动）
新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力
发电技术服务；发电、输电、供电业务；各类工
通榆天能新能源
6 5,000.00 2021.03.04 程建设活动；储能项目开发及运营管理（依法须
科技有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
新能源开发、建设、运维、经营管理等；风力发
商都天能新能源
7 5,000.00 2021.01.08 电、太阳能发电；储能项目、氢能的开发及工程
科技有限公司
建设与运营管理；工程建造与咨询
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享
有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存在其他形式的
限制。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人发行人截至2020年9月
30日的重大债权债务情况。
经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人新增加的正在履行或将要履行并且有可能
对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同如下：
（一）重大合同
1.重大采购合同（合同金额：2,000万元以上）
截至2021年3月31日，发行人新增正在履行的重大采购合同如下：
序号 签订时间 签约方 采购内容 金额（元） 履行情况
五矿营口中板有限责任 钢铁产品（中
1 2020.12.11 65,304,881.94 正在执行
公司 厚板）
五矿营口中板有限责任 钢铁产品（中
2 2020.12.11 20,618,437.75 正在执行
公司 厚板）
五矿营口中板有限责任 钢铁产品（中
3 2020.12.11 47,823,132.25 正在执行
公司 厚板）
五矿营口中板有限责任 钢铁产品（中
4 2020.12.10 20,044,618.96 正在执行
公司 厚板）
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Tel：010-85407666 邮编：100022
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湖南华菱湘潭钢铁有限
5 2021.03.08 钢板 29,400,889.92 正在执行
公司
首钢京唐钢铁联合有限 钢铁产品（中
6 2021.02.02 20,763,711.00 正在执行
责任公司 厚板）
五矿营口中板有限责任 钢铁产品（中
7 2021.01.21 32,012,366.54 正在执行
公司 厚板）
2.新增重大销售合同（合同金额：10,000万元以上）
截至2021年3月31日，发行人新增正在履行的重大销售合同如下：
序号 签订时间 签约方 销售内容 金额（万元） 履行情况
明阳智慧能源集团股份公
1 2020.11.14 塔筒及其附件 11,709.18 正在执行
司
2 2021.03.23 上海华能电子商务公司 风电塔筒 11,355.51 正在执行
兰考县广域新能源有限公
3 2020.03.17 风电塔筒 13,014.38 正在执行
司
3.新增借款合同
截至2021年3月31日，发行人新增正在履行的借款合同如下：
序号 债权人 金额（万元） 借款利率 借款期限
中国建设银行股份有限公司胶州
1 12,000.00 4.20% 2021.02.03-2022.02.03
分行
交通银行股份有限公司青岛胶州
2 19,000.00 4.10% 2021.02.01-2022.02.01
支行
交通银行股份有限公司青岛胶州
3 5,000.00 4.30% 2021.03.22-2022.03.22
支行
5 中国银行股份有限公司响水支行 5,000.00 3.80% 2021.01.06-2021.06.20
6 中国银行股份有限公司响水支行 2,000.00 4.35% 2021.02.01-2022.01.28
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）关联方资金占用情况
根据和信审字（2019）第000036号《审计报告》、和信审字（2020）第000198号《审计报
告》、和信审字（2021）第000330号《审计报告》、《青岛天能重工股份有限公司2021年第一
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季度报告》及发行人信息披露文件，并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人资金不
存在被关联方占用的情形。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的和信审字（2021）第000330号《审计报告》、《青岛天能重工股份有
限公司2021年第一季度报告》，截至2021年3月31日，发行人其他应收款账面价值为1,866.69
万元，主要是备用金、保证金等款项；其他应付款余额为3,176.32万元，主要是往来款、押金
等款项。上述其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律
障碍。
本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效，目前不存在纠纷或争议，合同的
履行不存在潜在的法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人重大资产变化及收购兼
并情况。
经本所律师查验，期间内，发行人未发生其他重大资产重组、合并、分立、增加或减少注
册资本、收购或出售资产等行为，目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人公司章程的制定及近三
年的修改情况。
经本所律师查验，期间内，发行人未对现行有效的《公司章程》进行修改。
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况。
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Tel：010-85407666 邮编：100022
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（一）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构没有发生变
化；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等内容没有进行修订。
（二）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人董事会、监事会新召开的会议情况如下：
1. 董事会会议
序号 董事会会议 召开时间
1 第三届董事会第三十九次会议 2020.10.16
2 第三届董事会第四十次会议 2020.10.29
3 第三届董事会第四十一次会议 2020.11.06
4 第三届董事会第四十二次会议 2020.11.20
5 第三届董事会第四十三次会议 2020.12.11
6 第三届董事会第四十四次会议 2020.12.25
7 第四届董事会第一次会议 2021.01.13
8 第四届董事会第二次会议 2021.01.15
9 第四届董事会第三次会议 2021.04.26
10 第四届董事会第四次会议 2021.04.28
2. 监事会会议
序号 监事会会议 召开时间
1 第三届监事会第三十次会议 2020.10.16
2 第三届监事会第三十一次会议 2020.10.29
3 第三届监事会第三十二次会议 2020.11.06
4 第三届监事会第三十三次会议 2020.11.20
5 第三届监事会第三十四次会议 2020.12.11
6 第三届监事会第三十五次会议 2020.12.25
7 第四届监事会第一次会议 2021.01.13
8 第四届监事会第二次会议 2021.01.29
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Tel：010-85407666 邮编：100022
4-1-3-45 www.deheng.com.cn
序号 监事会会议 召开时间
9 第四届监事会第三次会议 2021.04.26
10 第四届监事会第四次会议 2021.04.28
3. 股东大会会议
序号 股东大会会议 召开时间
1 2021 年第一次临时股东大会 2021.01.12
2 2021 年第二次临时股东大会 2021.01.29
本所律师认为，期间内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议
内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的董事、监事和高级
管理人员及其变化情况。期间内，除发行人新增加一名常务副总经理外，发行人的董事、监事
和高级管理人员未发生变化，兹将发生变化情况披露如下，其他内容不再赘述：
2021 年 4 月 26 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司常
务副总经理的议案》，董事会同意聘任乔志强先生为公司常务副总经理，任期为自本次董事会
审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人的主要税种及税率
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的主要税种及税率
情况。
经本所律师查验，期间内，发行人的主要税种及税率情况未发生变化。
(二) 发行人的税收优惠
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的税收优惠情况。
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经本所律师查验，期间内，发行人的税收优惠情况未发生变化。
(三) 报告期内，发行人享受的财政补贴
根据和信审字（2021）第000330号《审计报告》、《青岛天能重工股份有限公司2021年第
一季度报告》以及相关政府文件、公司接受补助的入账凭证，2020年9月30日至2021年3月30
日，发行人新增10万元以上的政府补助情况如下：
序号 收款单位 项 目 依据文件 金额（元） 到账年度
胶州市李哥镇人民政府与青岛天能
1 发行人 三期土地补贴 电力工程机械有限公司签订的《投 5,000,000.00 2020 年
资协议书补充协议》
《青岛市生态环境局关于做好大气
生态环境废气治
2 发行人 污染防治中央专项资金项目储备库 1,350,000.00 2020 年
理补贴
建设及资金使用工作的通知》
《湖南省财政厅、湖南省工业和信
息化厅关于下达2019 年度湖南省工
业企业技术改造税收增量奖补资金
科技成果转化与 的通知》（湘财企指[2020]39 号）
3 湘能重工 242,400.00 2020 年
扩散补贴 《临武县财政局关于下达2019 年度
湖南省工业企业技术改造税收增量
奖补资金的通知》
（临财企指[2020]27 号）
胶州市李哥镇人民政府与青岛天能
4 发行人 土地补贴 电力工程机械有限公司签订的《投 4,000,000.00 2021 年
资协议书补充协议》
《青岛市人力资源和社会保障局、
青岛市财政局关于进一步加大以工
5 发行人 社保局稳岗补贴 代训力度支持企业稳岗扩岗的通 105,500.00 2021 年
知》
（青人社字[2020]113 号）
《青岛市人力资源和社会保障局、
青岛市财政局关于进一步加大以工
6 发行人 社保局稳岗补贴 124,500.00 2021 年
代训力度支持企业稳岗扩岗的通
知》青人社字[2020]113 号
《胶州市人民政府关于印发胶州市
金融监督管理局
推进企业上市挂牌工作实施意见的
7 发行人 上市企业再融资 1,376,603.77 2021 年
通知》
奖励
（胶政发[2021]3 号）
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(四) 发行人的纳税情况
根据发行人的《营业执照》、相关财务资料、《企业所得税年度纳税申报表》、《税务行
政处罚决定书》及相关政府部门出具的证明等资料，并经核查，期间内，发行人及其控股子公
司不存在因违反税收法律法规被税务主管部门予以重大处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件
的要求；发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人所享受的上述财政补
贴具有相应的法律依据并已履行了相关批准程序，合法有效；期间内，发行人及其控股子公
司不存在因违反税收法律法规被税务主管部门予以重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营活动的环境保护未发生变化。
（二）募投项目的环境保护
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目的环境保护未发生变化。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人提供的认证证书，并经本所律师核查，期间内，发行人换发新的职业健康安全
管理体系认证证书，具体情况如下：
名 称 证书编号 发证单位 有效期至
中球联合国际认证（北
职业健康安全管理体系认证 25018S00224R0M 2021.09.17
京）有限公司
2021年1月25日，胶州市综合行政执法局出具《证明》，证明发行人自2020年1月1日至2021
年1月25日，不存在因违反法律法规及其他规范性文件而受到处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人不存在
因违反产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
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经本所律师查验，期间内，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师查验，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人在指定媒体信息披露公告、《行政处罚决定书》、缴款凭证、发行人
出具的说明与承诺、相关部门出具的证明文件等资料，并登录全国法院被执行人信息网站、国
家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝等公开网站进行查询，期间内，发行人未
新增尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人控股股东的说明与承诺，并经登录中国执行信息公开网
（ zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）等公开渠道进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控
股股东珠海港集团不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺、相关公安机关或其派出机构出具
的 证 明 ， 并 登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（www.csrc.gov.cn）及中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）进行查询，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格；发行
人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股
票的实质条件；发行人不存在《发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形；
本次发行已履行了必要的法定程序，并已取得现阶段必要的授权与批准。本次发行尚需经深
圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
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（以下无正文）
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对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
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负责人：刘克江_______________ 经办律师：郭恩颖_______________
张明波_______________
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