中泰证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票之
发行保荐书
（山东省济南市经七路86号）
二〇二一年五月
青岛天能重工股份有限公司 发行保荐书
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰
证券”）接受青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”或
“发行人”）的委托，担任天能重工本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承
销商。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《青岛天能重工股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
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青岛天能重工股份有限公司 发行保荐书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................ 3
二、保荐机构指定的保荐代表人 ........................................................................ 3
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 ........................................ 3
四、发行人基本情况 ............................................................................................ 4
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 .................................................... 8
六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 .................................................... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 13
一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 .......................................... 13
二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明 .......................................... 14
三、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 16
四、发行人的发展前景的评价 .......................................................................... 22
五、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见 ...................................................................................................... 34
六、保荐机构对本次发行股票的保荐结论 ...................................................... 35
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青岛天能重工股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰
证券”）。
二、保荐机构指定的保荐代表人
郑杰先生：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，2007
年开始从事投资银行业务。作为项目负责人或项目组主要成员完成了鼎汉技术
（300011）IPO 项目、劲拓股份（300400）IPO 项目、中关村（000931）非公开
项目、通合科技（300491）重大资产重组项目、大唐药业(836433)精选层挂牌
项目、天能重工（300569）向不特定对象发行可转债项目。郑杰先生自从事保
荐业务以来无违法违规记录。
李硕先生：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人。2010
年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了嘉美包装（002969）IPO 项目、
嘉 美 包装 （ 002969 ） 2020 年 可转 债项 目、 厦 门港 务（ 000905）、 国投 资本
（600061）、华胜天成（600410）、中国国航（601111）非公开发行项目、精研
科技（300709）向不特定对象发行可转债项目、天能重工（300569）向不特定
对象发行可转债项目、天津名轩投资有限公司可交换债项目。李硕先生自从事
保荐业务以来无违法违规记录。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
杨亦婷女士，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，会计学硕士，2016 年
开始从事投资银行业务，作为项目核心人员先后参与了精研科技（300709）向
不特定对象发行可转债项目、新风光首次公开发行并在科创板上市项目、新劲
刚（300629）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
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青岛天能重工股份有限公司 发行保荐书
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：刘帅虎、吴俊财、纪政坤、陈雅婷。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：青岛天能重工股份有限公司
英文名称：Qingdao Tianneng Heavy Industries Co., Ltd
注册资本：391,866,660.00 元1
股票简称：天能重工
股票代码：300569
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2006 年 3 月 3 日
注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园
法定代表人：欧辉生
联系电话：0532-58829955
传真：0532-58829955
邮政编码：266316
办公地址：山东省青岛胶州市李哥庄镇海硕路 7 号
统一社会信用代码：91370200783729243W
电子邮箱：tnzgdb@163.com
经营范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含
特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、
1
发行人最新营业执照登记的注册资本金额系发行人截至 2020 年 9 月 30 日的注册资本金额；由于发行人
的 2018 年股票期权激励计划处于行权期，截至本报告出具日，发行人的实际注册资本较 2020 年三季度
末存在小幅变化，尚未进行工商变更。
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光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和
海外出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具
承运陆路、海路运输业务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）本次证券发行的类型
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 120,525,563 30.17
高管锁定股 120,525,563 30.17
二、无限售条件持股 279,007,100 69.83
三、总股本 399,532,663 100.00
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的股本总额为 399,532,663 股，发行人的前
十大股东持股情况如下：
限售股份
序 持股数 持股比 控制表决权
股东名称 股东性质 数量
号 （股） 例 比例（注）
（股）
境内自然
1 郑旭 64,546,875 16.16% - 64,546,875
人
珠海港控股集团有限
2 国有法人 61,243,265 15.33% 15.33% -
公司
境内自然
3 张世启 43,000,395 10.76% - 43,000,395
人
境内自然
4 宋德海 9,409,500 2.36% 2.36% 9,409,500
人
境内自然
5 骆原 5,049,000 1.26% 1.26% -
人
境内自然
6 赵永娟 3,284,520 0.82% 0.82% -
人
境内自然
7 李健 3,151,925 0.79% 0.79% -
人
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限售股份
序 持股数 持股比 控制表决权
股东名称 股东性质 数量
号 （股） 例 比例（注）
（股）
境内自然
8 童中平 2,844,777 0.71% 0.71% -
人
境内自然
9 张龙义 1,207,451 0.30% 0.30% -
人
境内自然
10 刘萍 1,009,246 0.25% 0.25%
人 756,934
合计 194,746,954 48.74% 21.82% 117,713,704
注：根据珠海港集团与郑旭、张世启于 2020 年 11 月 6 日分别签署附有生效条件的
《股份转让协议》，自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放
弃持有上市公司全部股份对应的表决权。郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事
项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记
在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记凭证为准）；（2）自股份
转让协议签署之日起 24 个月期限届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相
关股份符合转让条件之日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。
（四）发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变
化情况如下表所示：
首发前最近一期末净资产额
77,020.07 万元
（2016 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2016 年 11 月 首次公开发行 79,850.99
历次筹资情况 向不特定对象发行
2020 年 10 月 69,040.00
可转换公司债券
合计 148,890.99
首发后累计派现金额（含
20,134.13 万元
税）
本次发行前最近一期末归母
净资产额（2021 年 3 月 31 250,411.21 万元
日）
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 2021 年 3 月 31 日
日 日 日
资产合计 7,895,310,337.31 7,603,468,408.43 5,817,128,951.68 3,265,160,118.41
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2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 2021 年 3 月 31 日
日 日 日
负债合计 5,353,498,361.76 5,141,863,634.97 3,703,075,061.00 1,433,048,508.58
所有者权
2,541,811,975.55 2,461,604,773.46 2,114,053,890.68 1,832,111,609.83
益合计
归属于母
公司所有
2,504,112,100.98 2,424,131,307.45 2,055,066,234.36 1,758,724,035.93
者权益合
计
（2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 320,190,756.60 3,424,874,350.86 2,464,179,940.27 1,393,566,890.47
营业成本 183,106,746.40 2,282,495,505.06 1,773,157,982.96 1,067,357,827.72
营业利润 74,455,547.61 582,244,313.14 330,127,298.63 125,207,882.17
利润总额 72,054,809.61 565,229,964.05 337,452,225.82 129,495,192.73
净利润 64,385,084.86 464,253,614.91 284,398,104.20 115,765,634.21
归属于母公
司所有者的 64,158,676.28 427,584,013.95 269,487,681.17 102,337,083.35
净利润
（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的
-125,346,447.02 377,116,556.93 -165,867,760.52 -293,482,802.37
现金流量净额
投资活动产生的
-113,349,440.58 -1,099,690,491.34 -133,987,930.12 -111,805,657.96
现金流量净额
筹资活动产生的
289,126,713.22 583,874,824.56 383,134,723.01 576,274,785.32
现金流量净额
现金及现金等价
50,430,825.62 -138,699,109.85 83,279,032.37 170,986,324.99
物净增加额
期末现金及现金
277,937,442.59 227,506,616.97 366,205,726.82 282,926,694.45
等价物余额
2、主要财务指标
（1）净资产收益率及每股收益
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期 产收益率
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常损益前 2021 年 1-3 月 2.60 0.16 0.16
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归属于公司普通股 2020 年度 19.05 1.09 1.07
股东的净利润
2019 年度 14.17 0.71 0.69
2018 年度 5.96 0.26 0.26
2021 年 1-3 月 2.41 0.15 0.15
扣除非经常损益后 2020 年度 18.78 1.08 1.06
归属于普通股股东
2019 年度 13.63 0.68 0.66
的净利润
2018 年度 5.39 0.24 0.24
注：报告期内的基本每股收益和稀释每股收益均根据资本公积转增股本情况进行了重
新计算和列报。
（2）其他主要财务指标
2021年3月31 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
项目
日 日 日 日
流动比率（倍） 1.16 1.16 1.15 1.40
速动比率（倍） 0.94 0.97 0.86 0.87
资产负债率（合并报
67.81% 67.63% 63.66 43.89
表）（%）
资产负债率（母公司报
66.20% 63.68% 56.89 45.16
表）（%）
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款周转率（次） 0.19 2.38 2.81 2.71
存货周转率（次） 0.27 3.44 2.24 1.86
总资产周转率（次） 0.04 0.51 0.54 0.49
每股经营活动现金流量
-0.31 0.95 -0.73 -1.30
（元/股）
每股净现金流量（元/
0.13 -0.35 0.37 0.76
股）
每股净资产（元/股） 5.94 5.79 9.03 11.72
注：报告期内的每股经营活动现金流量等指标均根据资本公积转增股本情况进行了重
新计算和列报。
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过 7%的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有、控制本保荐机构的股份合计超过 7%的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，
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董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人处任职；
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制
人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供
担保或者融资的情况（不包括商业银行正常开展业务等）；
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他
关联关系。
六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
本保荐机构对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员
会质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内
核小组审核等环节。
1、项目立项
2020 年 12 月 24 日，天能重工向特定对象发行股票项目组（以下简称“项
目组”）提交了立项申请。2021 年 1 月 8 日，投资银行业务委员会召开了立项会
议，审核同意项目立项。
2、投行委质控部审核
2021 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 25 日及 2021 年 2 月 23 日至 2021 年 3 月 1
日，保荐机构质控部组织人员分别进行了初步审核和底稿查阅，对申报文件的
质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保
荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通。2021 年 1 月 25 日，投资银行业务委
员会质控部出具了关于本项目的质控审核报告（质控股 2021 年 2 号）；2021 年
2 月 25 日，投资银行业务委员会质控部出具了关于本项目的质控审核报告（质
控股 2021 年 2 号之补充质量控制报告）。
项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，将全套申请
文件提交证券发行审核部审核。
2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 9 日，保荐机构质控部相关审核人员对审核
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问询函的回复及相关申请文件进行了审查。
2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 5 日，保荐机构质控部相关审核人员对审
核问询函的补充回复、年报及一季报更新的相关申请文件进行了审查。
3、证券发行审核部审核程序
本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组
于 2021 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 29 日及 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 3 月 6
日，分别对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审
核部出具《青岛天能重工股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目证券发
行审核部审核意见》（证审[2021]【15】号），并要求项目组修订和完善。
经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，
将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2021 年 4 月 9 日至 2021 年 4 月 15 日，保荐机构证券发行审核部相关审核
人员对审核问询函的回复及相关申请文件进行了审查。
2021 年 5 月 5 日至 2021 年 5 月 6 日，保荐机构证券发行审核部相关审核
人员对审核问询函的补充回复、年报及一季报更新的相关申请文件进行了审
查。
4、内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内
核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申
报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2021 年 1 月 29 日至 2 月 2 日，中泰证券股份有限公司证券发行内核小组以
通讯方式召开了 2021 年第 3 次会议；2021 年 3 月 2 日至 3 月 3 日，中泰证券股
份有限公司证券发行内核小组以通讯方式召开了 2021 年第 3 次会议之补充内核
会议。经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判
断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人向特定对象发行股票的
申请发表意见。
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证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成
内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，
证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委
员确认。
（二）内部审核意见
2021 年 2 月 8 日，内核委员会出具了《中泰证券股份有限公司证券发行内
核小组内核核准意见》（中泰内核准字[2021]18 号），项目组回复内容已取得内
核委员的确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将天能重工向特定对
象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审核。
2021 年 3 月 6 日，内核委员会出具了《中泰证券股份有限公司证券发行内
核小组内核核准意见》（中泰内核准字[2021]25 号），对申报材料修订文件进行
确认，并同意将天能重工向特定对象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审
核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承
诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
作为天能重工本次向特定对象发行股票的保荐机构，中泰证券根据《公司
法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工
作准则》等规定，由项目组对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核
查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人年报审计
机构经过了充分沟通后，认为天能重工具备了相关法律法规规定的向特定对象
发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结
构，增强财务稳健性、防范财务风险，有利于促进发行人持续发展。因此，中
泰证券同意保荐天能重工本次向特定对象发行股票。
一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序
2020 年 11 月 6 日，天能重工召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监
事会第三十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2020 年 11 月 26 日，珠海港集团收到珠海市国资委《关于珠海港控股集团
有限公司收购青岛天能重工股份有限公司控股权并参与定向增发的意见》（珠国
资〔2020〕383 号），同意珠海港集团以每股 15.53 元价格认购天能重工定向发
行不超过 64,462,065 股股票，出资额不超过 10.01 亿元人民币。
2021 年 1 月 15 日，珠海市国资委对公司本次发行的整体方案和相关事项出
具无异议的意见。
2021 年 1 月 29 日，天能重工召开 2021 年第二次临时股东大会会议，就发
行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件
的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等
相关议案。
发行人上述决策行为符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《公
司章程》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行除尚需经
过深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件之外，发行人已
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就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等
权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，发行价格超过票面金额，符
合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证
券法》第九条的规定。
综上，中泰证券认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》及《证券
法》的有关规定。
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
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者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、发行人本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于偿还公司债务，符
合《注册管理办法》第十二条中关于募集资金使用的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的对象为珠海港集团，发行对象人数不超过 35 名，为符合中国证
监会规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
发行人本次发行的定价基准日为定价基准日为公司关于本次向特定对象发
行股票的董事会即第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%；本次向特定对象发行
股票的发行对象珠海港集团为发行人的控股股东，符合《注册管理办法》第五
十六条、第五十七条之规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注
册管理办法》第五十九条之规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定
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本次发行完成前后，发行人的实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监
督管理委员会，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办
法》第九十一条之规定。
（三）本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
发行人本次发行股票的认购对象为通过董事会确定，因此可以将募集资金
全部用于偿还债务；本次发行数量不超过本次发行前总股本的 30%；公司前次
募集资金为通过发行可转债募集资金，因此不受“本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日超过 18 个月”的限制；发行人最近一期末不存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
综上，发行人本次发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相关规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）宏观与市场风险
1、宏观经济波动风险
公司所处风电塔架行业的周期性与宏观经济的走势相关，宏观经济及下游
行业经济周期的变化会对本行业的市场规模产生一定影响。公司下游行业为风
力发电行业，下游行业受宏观经济及风力发电政策的影响会间接传导至公司所
处的风电塔架行业。当宏观经济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业的发展，
风力发电需求旺盛，行业迅速发展；反之，当宏观经济处于下降阶段时，风力
发电需求萎缩，行业发展则放缓。若宏观经济景气度下降，下游客户在风力发
电方面的投资预算存在减少、延迟或取消的可能，会对公司的收入和盈利情况
造成不利影响。
2、新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年初，我国以及世界多个国家或地区均发生了新冠肺炎疫情。各地政
府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，对公
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司 2020 年度的生产和销售产生了一定的冲击，截至目前，公司及子公司生产经
营已基本恢复正常，但不排除未来疫情反复或进一步恶化，将对风电全产业链
和公司生产经营带来风险。
（二）经营风险
1、经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，
对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如
果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人
才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
2、原材料价格波动风险
公司采购的主要原材料为钢板。报告期内，原材料成本占主营业务成本比
例较高。原材料价格的波动，尤其是钢材价格近几年波动较大，是造成公司单
位成本波动的主要原因。
公司原材料采购采取“以销定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相
对应。公司通常在与下游客户签订销售合同后，尽快与上游原材料供应商签订
采购合同，以锁定主要原材料价格，尽可能降低钢板等原材料价格波动给公司
盈利造成的影响。同时，公司也存在由于资金紧张而导致原材料采购与销售合
同签订日期存在一定间隔的情况。因此，虽然公司在签订销售合同时已考虑原
材料的价格情况，且尽量及时采购以锁定原材料价格，但仍存在实际采购价格
与预计价格存在较大变动造成合同毛利下降甚至亏损的风险。
3、项目合同延期、变更或取消的风险
风力发电投资量大、周期长，投资决策程序流程较长，且项目实施过程中
涉及的场地整理、设备采购、交通运输等方面问题较多，存在众多可能导致工
程项目延期的不确定性因素。同时，公司的经营模式导致公司存货库存水平较
高，占用资金较多，且公司产品的发货时间通常以客户通知为准，若客户工程
项目延期导致发货时间滞后，则会使得公司的资金成本较高，存货也可能由于
市场价格变动等原因面临减值风险。因此，客户工程项目延期将对公司的经营
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业绩造成一定的不利影响。
另外，由于风电场建设项目属于大型基础设施建设，按照相关规定需要履
行的核准、审批等程序较多，且其对外采购设备通常需要履行招标、投标程
序，若有关项目未严格履行前述相关程序，可能导致项目中止甚至被取消，并
进一步导致公司与客户签订的合同被变更、无效或取消，可能对公司的经营业
绩产生一定的不利影响。
4、产品质量风险
风机塔架是整个风力发电装置的支撑部件，其质量优劣直接决定风力发电
机的长久、有效运行。风机塔架由于呈锥筒形，有独特的、精细的高技术工艺
制造要求。虽然公司建立了严格的产品质量检验制度，制造的风机塔架一直运
行良好，未发生重大产品质量事故或因产品质量问题产生重大纠纷。但是，风
机塔架常年野外运行，须长期经受住沙尘暴、台风、雷电、盐雾性海洋大气腐
蚀等自然恶劣环境考验，如果因公司质量原因发生风机塔架倒塌事故，公司可
能失去客户的信任，也会对公司品牌造成较大冲击，并会对公司业绩造成较大
不利影响。
（三）财务相关风险
1、经营业绩波动风险
由于公司产品主要销售给国有大型风力发电运营商，下游行业客户投资和
需求存在波动，同时容易受到国家风电行业相关政策的影响。国家支持风电行
业的相关政策发生变化，公司下游行业客户投资和需求会相应进行变动，受此
影响，公司的销售具有一定的波动性。同时，公司销售收入的确认受客户风场
项目施工进度和要求的发货时间影响较大，所以公司的销售收入通常在各季度
间甚至年度间存在一定的波动。随着公司的产业链拓展及业务转型，公司将加
大对风电场、光伏电站的运营投入，但上述行业受国家补贴的影响较大。补贴
政策变化、风电上网电价的调整及电力交易等政策变化，也将对公司的经营业
绩产生影响。因此，公司存在业绩波动较大的风险。
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2、应收账款风险
随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。报告期各期
末，公司的应收账款分别为 58,934.96 万元、116,138.99 万元、171,089.02 万元
和 159,074.10 万元，占资产总额的比例分别为 18.05%、19.97%、22.50%和
20.15%。公司应收账款金额较大的原因是公司的客户主要为国有大型风力发电
运营商，客户付款周期长。上述企业规模较大，信用较好，应收账款不可收回
的可能性较小。但是，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收
回，可能给公司带来较大的资金压力。
3、存货较大和减值风险
报告期内，因公司业务规模快速增长，各期期末的存货增长较快。报告期
内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，各期末存货账面价值
分别为 75,379.57 万元、82,816.12 万元、59,303.00 万元和 75,859.50 万元，占
当期末流动资产比例分别为 37.55%、25.83%、16.15%和 19.46%，占当期末总
资产的比例分别为 23.09%、14.24%、7.80%和 9.61%。公司的存货金额较大符
合行业特点和公司的经营模式，但是存货较大占用了公司较多的流动资金，资
金成本较高。未来，若公司由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞
销，原材料、产品等价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，将
对其经营业绩和盈利能力造成不利影响。
4、运输及运费上涨风险
由于风机塔架产品外形尺寸比较大，运输比较困难，属于超高、超长、超
宽运输物品，1.5MW 以上风机塔架的单台重量在 100 吨以上，一般分段运输，
单段重量超过 30 吨，产品生产地如接近风力发电场，路况条件较好，则运输难
度较低，交货便利，运输费用较低，否则运输费用较高。因此，公司产品运费
的高低与运输距离和路况条件直接相关。
同时，公司产品的运费占销售收入的比例通常超过 5%，占比相对较高，因
此，运费对公司利润的影响较大。公司在确定合同价格时，通常会结合项目情
况综合考虑所需运费进行报价，但不排除由于公司产能分配而改变产地、运输
条件变化、运输价格上涨等原因导致运费预算不足的风险。若公司无法从客户
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处取得运费补偿，则可能对公司的业绩造成不利影响。
（四）政策风险
1、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险
作为新兴能源，风电与其它形式的新能源相同，在发展的初期都面临前期
研发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。因
此，近几年风电行业的快速发展很大程度上得益于各国政府在政策上的鼓励和
支持，如上网电价保护、强制并网、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着
风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。2019 年 5
月 ， 国 家发 改 委发 布了 《 关 于完 善 风电 上网 电 价 政策 的 通知 》 ( 发 改 价 格
[2019]882 号)将 2019 年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理
的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、0.43 元、0.52
元，2020 年指导价分别调整为每千瓦时 0.29 元、0.34 元、0.38 元、0.47 元。
近年来，受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响，风电
投资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设，导致在此期间内对风机
产品的需求持续上升。但是电价下调后，风电投资者投资意愿下降，导致市场
对产品需求下降，进而影响相关制造企业的经济效益。公司作为风电塔筒制造
商，收入和利润的变化都将受到政策调整的影响。
2、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，适用企业所得
税税率为 15%；子公司哈密重工、商都天能和兴安盟天能享受国家西部大开发
税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税；公司多家从事风力或光伏发
电的子公司享受“三免三减半”的企业所得税优惠政策。如果国家调整相关企
业所得税征收政策，使得公司及子公司无法持续享受税收优惠，这将影响公司
的盈利水平。
（五）其他风险
1、控股股东控制权不稳定的风险
截至 2021 年 3 月 31 日，珠海港集团持有上市公司 61,243,265 股股份，占
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发行人总股本的比例为 15.33%，为发行人的控股股东，珠海市国资委为公司实
际控制人。公司前五大股东还包括郑旭、张世启，分别持有公司 64,546,875 股
股份、43,000,395 股股份，占发行人总股本的比例为 16.16%、10.76%，并已根
据郑旭、张世启分别与珠海港集团于 2020 年 11 月 6 日签署的《股份转让协
议》约定，放弃其所持有股份对应的全部表决权。郑旭、张世启放弃表决权的
终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票
完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限
责任公司出示的登记凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起 24 个月期限
届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件
之日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。根据前述《股份转让
协议》约定，郑旭、张世启所持股份的表决权放弃安排是“无条件、不可撤销
的”，并且双方已就表决权放弃事项约定了明确的违约责任和赔偿条款。
由于珠海港集团与前五大其他股东的持股比例较为接近，且珠海港集团的
控股地位系基于其所持表决权及郑旭、张世启的表决权放弃安排而认定的，珠
海港集团拟通过认购本次向特定对象发行股票增加对上市公司的持股比例，进
一步巩固其对公司的控制权。但若本次发行完成前郑旭、张世启单方面撤销表
决权放弃，亦或在本次发行终止且表决权放弃期限到期（自《股份转让协议》
签署之日起 24 个月）的情况下，可能存在发行人控制权不稳定的风险。
2、本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经过深圳证券交易所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复，能否取得有关主管部门的审批，以及最终取得审批的时
间均存在不确定性。
3、本次发行可能失败或募集资金不足的风险
虽然公司已和本次发行认购对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，并
在协议中约定了违约责任，但是如果发生公司股价下滑、市场环境发生重大不
利变化等情况，或者认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按
协议约定缴纳认购价款的风险。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足
的风险。
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4、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净
资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，
公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权
平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊
薄的风险。
5、股价波动风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务
状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也
受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的
影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险，并做出审慎判断。
6、大股东控制风险
根据公司披露的《关于<股份转让协议>第一次股份转让完成暨控股股东、
实际控制人发生变更的公告》，珠海港集团分别与郑旭、张世启之间的第一次股
权转让已于 2020 年 12 月 17 日完成过户登记，转让完成后，天能重工的控股股
东由郑旭变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。截至 2021 年 3
月 31 日，公司控股股东珠海港集团直接持有公司 61,243,265 股股份，占发行人
总股本的比例为 15.33%。如果本公司的控股股东及实际控制人利用其相对控股
地位，通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，
可能会损害本公司及其他股东的利益，使公司面临大股东控制的风险。
四、发行人的发展前景的评价
（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景
1、风电行业发展情况
（1）全球风电行业的总体发展概况
风电作为技术成熟、环境友好的可再生能源，已在全球范围内实现大规模
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的开发应用。丹麦早在 19 世纪末便开始着手利用风能发电，但直到 1973 年发
生了世界性的石油危机，对石油短缺以及用矿物燃料发电所带来的环境污染的
担忧，使风力发电重新得到了重视。此后，美国、丹麦、荷兰、英国、德国、
瑞典、加拿大等国家均在风力发电的研究与应用方面投入了大量的人力和资
金。2016 年，风电在美国已超过传统水电成为第一大可再生能源，在此前的 7
年时间里，美国风电成本下降了近 66%。根据国际可再生能源署（IRENA）统
计，2017 年全球陆上风电平准化度电成本区间已经明显低于全球的化石能源，
陆上风电平均成本逐渐接近水电，达到 6 美分/千瓦时，2019 年全球投产的陆上
风电平均成本为 5.3 美分/千瓦时。未来随着技术进步，风电项目的度电成本将
进一步降低，风电将成为最经济的绿色电力之一。
1）全球风电发展历程
自 2001 年以来，全球风电发展主要经历了如下阶段：
第一阶段（2001-2009 年）：全球风电高速增长期。新增风电装机 CAGR 达
到 22%；海上风电市场开始起步，荷兰、英国、德国、比利时等欧洲国家陆续
开拓海上风电市场，受制于海上风电技术积累不足、度电成本较高，新增海上
风电装机仅占新增风电装机的 1%左右。
第二阶段（2010-2013 年）：全球风电调整期。装机增速放缓，新增风电装
机 CAGR 回落到-3%；欧洲国家持续发展海上风电，中国开始进入海上风电市
场，新增海上风电份额提升至 2%左右。
第三阶段（2014 年至今）：全球风电重回发展期。风电技术提升加速，度
电成本优势凸显，新增风电装机 CAGR 达到 7%；欧洲海上风电技术逐步完
善，中国海上风电快速发展，新增海上风电份额提升至 4%-8%。
2019 年全球新增装机 58.4GW，其中陆上风电新增装机 53.2GW，海上风电
新增装机 5.2GW。截至 2019 年末，全球风电累计装机 649.5GW，其中海上风
电累计装机 27.2GW，在全球风电装机占比 4.19%。
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数据来源：GWEC
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2）中国成为第一大陆上风电装机国家
从累计装机量来看，截至 2019 年，全国陆上风电累计装机 229.6GW，占全
球总装机量的 36.9%，是第一大陆上风电装机国家。从新增装机来看，2019 年
全国风电新增装机 23.8GW，亦为第一大新增装机国家。累计装机量前十的国
家 分 别 为 中 国 （ 37% ）、 美 国 （ 17% ）、 印 度 （ 9% ）、 西 班 牙 （ 6% ）、 瑞 士
（4%）、墨西哥（3%）、法国（3%）、德国（2%）、阿根廷（2%）、澳大利亚
（2%），前五国家占比合计为 73%，前十国家累计装机占比 84%；新增装机容
量中，同样集中在头部，前五国家占比为 72%，前十国家占比为 82%。无论是
累计还是新增装机容量，我国都已成为全球规模最大的陆上风电市场。
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数据来源：GWEC
3）全球风电仍具有增长空间
风电作为现阶段发展最快的可再生能源之一，在全球电力生产结构中的占
比正在逐年上升，拥有广阔的发展前景。根据全球风能理事会（Global Wind
Energy Council）《GLOBAL WIND REPORT 2019》预测数据，未来全球风电累
计装机容量仍将以每年 8%左右的速度保持稳定增长，并将在 2024 年达到
1,005.6GW；另外，未来全球风电新增装机容量也将继续保持 4%左右的稳定增
长，预计每年新增装机容量都能达到 65GW 以上。
数据来源：GWEC《GLOBAL WIND REPORT 2019》
（2）我国风电行业的发展情况
1）发展历程
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我国风力发电始于 20 世纪 50 年代后期，用于解决海岛及偏远地区供电难
问题，主要是非并网小型风电机组的建设。70 年代末期，我国开始研究并网风
电，主要通过引入国外风电机组建设示范电场，1986 年 5 月，首个示范性风电
场马兰风力发电场在山东荣成建成并网发电。从第一个风电场建成至今，我国
风电产业发展大致可以分为以下 6 个阶段：
①早期示范阶段（1986-1993 年）：主要利用国外赠款及贷款，建设小型示
范风电场，政府的扶持主要在资金方面，如投资风电场项目及支持风电机组研
制。
②产业化探索阶段（1994-2003 年）：首次建立了强制性收购、还本付息电
价和成本分摊制度，由于投资者利益得到保障，贷款建设风电场逐渐增多。
③产业化发展阶段（2004-2007 年）：主要通过实施风电特许权招标来确定
风电场投资商、开发商和上网电价，通过施行《可再生能源法》及其细则，建
立了稳定的费用分摊制度，迅速提高了风电开发规模和本土设备制造能力。
④大规模发展阶段（2008-2010 年）：我国风电相关的政策和法律法规进一
步完善，风电整机制造能力大幅提升。该期间，我国提出建设 8 个千万千瓦级
风电基地，启动建设海上风电示范项目，是前所未有的高速发展期。但快速发
展的同时，也出现了电网建设滞后、国产风电机组质量难以保障、风电设备产
能过剩等问题。
⑤调整阶段（2011-2013 年）：经过几年的高速发展后，我国风电行业问题
开始凸显，一是行业恶性竞争加剧，设备制造产能过剩，越来越多的企业出现
亏损；二是我国“三北”地区风力资源丰富，装机容量大，但地区消纳能力有
限，外送通道不足，使得弃风现象严重；三是风电机组质量无法有效保障。期
间，不少企业退出风电行业，市场也逐渐意识到风电设备制造不能简单追求
“低价优势”，应充重视产品质量，并提高服务能力。
⑥稳步增长阶段（2014 年-至今）：经过前期的洗牌，风电产业过热的现象
得到一定的遏制，发展模式从重规模、重速度到重效益、重质量。“十三五”期
间，我国风电产业将逐步实行配额制与绿色证书政策，并发布了国家五年风电
发展的方向和基本目标，明确了风电发展规模将进入持续稳定的发展模式。
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目前我国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。根据中国风
能协会的统计，2020 年，我国新增装机容量 7167 万千瓦，同比增长 167.53%，
累计装机容量 3.08 亿千瓦，同比增长 30.33%。
数据来源：CWEA
2）风电已成为我国重要的电力来源
从 并 网 容 量 来 看 ， 规 模 以 上 风 电 场 （ 6MW 以 上 ） 并 网 容 量 已 达 到
184GW，占我国全部发电设备总容量的 9.69%。从发电量来看，2019 年风电发
电量达到 4,057 亿度，占全部发电量的 5.50%；2019 年，非化石能源发电量占
总发电量比重为 32.70%，这一数据距离 2030 年非化石能源发电占比达到 50%
的目标仍有较大差距，风电作为重要的非化石能源发电方式，未来仍有很大的
增长空间。
数据来源：国家统计局
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3）风电渗透率和发达国家差距明显
尽管我国每年风电新增装机容量和累计装机容量均多年保持世界第一的水
平，但由于自身经济体量大，全社会用电基数高，2018 年我国风电渗透率仅为
5.2%，2017 年为 4.8%。而 2017 全球风电渗透率最高的国家为丹麦，达到了
44%，紧随其后的是葡萄牙、爱尔兰和德国，均超过了 20%，西班牙、瑞典和
塞浦路斯都达到 12%，若以风电渗透率静态提高到 15%计算，即不考虑限电改
善以及用电需求增长，我国风电装机对应装机缺口约为 320GW，约为现有存量
装机量的两倍。
数据来源：GWEC
4）消纳弃风问题持续改善
我国风电主要集中在“三北”地区,当地消纳空间非常有限。风电的进一步
发展，客观上需要扩大风电消纳范围，大容量的电网能够显著提高风电消纳能
力。截至目前，国网已累计建成“八交十直”特高压工程，在建“四交二直”
特高压工程，在运、在建 24 项特高压工程线路长达 3.5 万公里。 2018 年 9 月国
家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》，共规
划了 12 条特高压工程，包括 5 条直流特高压项目，7 条交流特高压项目，主要
集中于西电东送，将进一步提高风电消纳能力。
同时，全国弃风问题继续改善，2019 年风电平均利用小时数 2,082 小时，
全年弃风电量 169 亿千瓦时，同比减少 108 亿千瓦时；全国平均弃风率 4%，同
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比下降 3 个百分点。
数据来源：国家能源局
2、风电行业发展趋势
（1）平价上网时代开启，国内风电未来需求空间广阔
2019 年 5 月 22 日，发改委、能源局公布了第一批平价上网项目，其中包含
10 个省份的 56 个风电项目，总规模 4.51GW，平均单个项目规模约 81MW，拉
开了全国性风电平价上网的序幕。2019 年 5 月 24 日，发改委发布关于完善风电
上网电价政策的通知，将 2019 年 I-Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规
模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、0.43
元、0.52 元（含税、下同）；2020 年指导价分别调整为每千瓦时 0.29 元、0.34
元、0.38 元、0.47 元。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实
现平价上网，国家不再补贴。平价上网政策导致了近两年的抢装潮，预计 2021
年开始会有所降温，但是考虑到发电成本持续降低、特高压网络的逐渐完善，
消纳向好等因素，行业增长有望从周期性向稳定成长转变。
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数据来源：国家发改委
（2）早期风电机组临近退役，存量市场替代空间打开
国内风电产业大规模发展已超过十年，随着风电机组 20 年使用寿命的临
近，国内将会出现大批的退役机组。在我国风电发展早期，大多数风电整机制
造商缺乏自主研发实力，普遍从国外引进技术或者通过许可证方式生产，消化
吸收并不彻底，导致很多早期安装的风电机组设备质量不高。因此，尽管风电
机组设计寿命通常为 20 年，但运行到中后期阶段，老化的风电机组出现坠落、
折断等重大事故的几率大大增加，发电量亦开始回落，设备技术性能也无法满
足电网的要求，维护及保养成本显著增加，其经济性已大大降低。因此，为了
高效利用原有的优质风区，提前退役技术过时的旧机组，代之以目前技术先进
的大功率机组，经济效益更好。过去十余年我国风电市场经历了爆发式的增
长，目前累计装机容量占全球的 1/3 以上，旧机组退役更新的市场庞大。
（3）海上风电发展提速
相比陆上风电，海上风电具备风电机组发电量高、单机装机容量大、机组
运行稳定以及不占用土地，不消耗水资源，适合大规模开发等优势，同时，海
上风电一般靠近传统电力负荷中心，便于电网消纳，免去长距离输电的问题，
因而全球风电场建设已出现从陆地向近海发展的趋势。2010-2019 年全球海上风
电累计装机 CAGR 达到 27.48%。2019 年全球海上风电新增装机 5.2GW，同比
增长 15.56%，占全球风电新增装机 8.9%。截至 2019 年，全球海上风电累计装
机达 27.2GW，同比增长 24%，占全球风电累计装机 4.19%。
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根据 GWEC 预测，2020-2023 年全球海上风电新增装机总计 50.8GW，
CAGR 达 19.5%，其中预测 2020-2023 年亚洲、欧洲、北美洲海上风电累计新增
装机分别为：21.2GW、17.6GW、5.8GW。
数据来源：GWEC《GLOBAL WIND REPORT 2019》
2013-2019 年我国海上风电累计装机 CAGR 达 104%，已成为全球增速最
快、潜力最大的海上风电市场。其中，2019 年实现新增并网装机容量 198 万千
瓦，同比增幅达 10%，新增装机容量排名全球第一；累计海上风电并网容量达
593 万千瓦，排名全球前 3，成为仅次于英国和德国的第三大海上风电国家。
2019 年，我国实现新增并网装机容量 280.80 万千瓦，累计海上风电并网容量达
739.80 万千瓦。
数据来源：国家能源局
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（二）公司的竞争优势
1、规模优势
公司为风机塔架行业的国内龙头企业之一，业务规模位居行业前列，规模
优势明显。公司自成立以来，专业从事风机塔架的研发、生产和销售，生产规
模和销售规模的逐年扩大，使公司在行业内树立了良好的口碑，提升了影响
力。在风机塔架细分行业，大型客户在选择供应商时，会倾向于选择生产规模
较大且有稳定业绩的厂商。
风机塔架属于电力系统的基础装备，常年野外运行，环境较为恶劣，运行
风险较大，要求可靠使用寿命在 20 年以上，因此业主在选择设备制造商时十分
谨慎。作为对供应商的考核，历史业绩和规模是对产品质量、履约能力最好的
保障。公司通过多年的行业积累，与下游主要客户建立了较为稳定的合作关
系，在市场化竞争中更容易取得客户的信任，从而增加获得订单的可能性，规
模优势比较明显。
2、产能布局优势
近几年，公司根据国家风电政策的变化及各地区风电核准、建设的实际情
况，在吉林、云南、湖南、新疆、江苏、内蒙等地区建立了 12 个生产基地。鉴
于行业的特殊运营模式，运输费用占发行人生产成本比例较高，而较为广泛的
区域产能分布可以有效降低发行人成本，提高竞争优势，并加强发行人与客户
的业务粘性，增强销售与售后服务能力，为销售增长打下基础。
3、质量优势
风机塔架为风机的支撑设备，一旦发生质量问题，将对风力发电设备及风
电场的运行造成重大不利影响。公司在长期规范运作中，建立了符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2016 和压力容器生产资质的质量管理体系，产品生产
严格按照《风力发电机组塔架（GB/T19072-2010）》国家标准执行。公司已通过
了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系和职业健康安全管理体
系认证等。公司始终重视产品质量的控制，针对行业特点与自身生产情况制订
了符合自身条件与客户要求的产品质量控制体系，并严格执行，确保生产的产
品满足客户对质量的严格要求。
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另外，大型客户在选择塔架生产商时，会选择生产规模较大且有稳定质量
业绩的厂商。公司作为业内主要生产企业，与国内大型风电运营商保持着良好
的合作关系，拥有着良好的质量口碑与质量运行业绩，有利于公司未来对大型
客户的业务拓展。
4、技术优势
风机塔架拥有一定的技术壁垒，如在法兰平面度要求、法兰的内倾量要
求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等方面，公司在本领
域中拥有较强的技术优势。公司是高新技术企业，拥有风力发电塔基础座吊装
装置、扇形板坡口切割机、防缠绕式电焊机接地装置、风力发电塔管排吊装专
用吊具、埋弧焊焊剂回收过滤装置等 117 项国家专利，并拥有塔架基础座角焊
缝自动焊接技术、风力发电塔筒体环缝外焊道焊接平台技术等多项核心技术。
另外，公司拥有专业的技术研发队伍，核心技术人员均有多年的研发经验，并
注重在研发方面的持续投入，以保持其在风机塔架领域的技术优势。
5、品牌优势
公司作为风机塔架制造和销售的龙头企业之一，公司凭借过硬的质量与优
质的售后服务，屡次在客户的招投标中脱颖而出，“天能重工”品牌在风机塔架
行业具有较高的知名度和美誉度。
公司重视品牌建设，坚持贯彻“诚信服务，互利共赢”的品牌核心价值理
念，通过认真完成每一个订单，彰显公司的形象和实力，不断扩大公司产品在
国内市场的占有率及品牌影响力。公司的品牌影响力的提升，有利于公司与国
内大型风电运营商保持着良好的合作关系，有利于公司未来对大型客户的业务
拓展。
6、生产效率优势
风机塔架的全部生产环节涉及采购、排产、生产、发运等诸多环节，制造
企业生产效率的高低直接决定了其发货能力、接单能力的强弱。塔架生产因风
电场建设进度的影响，客户要求的发货时间较为不确定，且通知后预留的交货
时间较短，如果生产企业不能够提高生产效率，保证交货时间，则无法取得大
型项目订单。若发生多次逾期交货，则可能失去已有客户。公司自成立以来，
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专业从事风机塔架的研发、生产和销售，在多年的生产技术积累的基础上，形
成了一套高效的生产组织模式，能够科学、合理地进行排产、生产，能够满足
公司在生产旺季的及时、合格交货，提高了公司的行业竞争力。
7、客户优势
公司的主要客户包括中广核、华能新能源、中船重工、华润新能源、中节
能、湘电新能源、大唐、国电、华电、中电等国内主要风电运营商，产品已经
广泛应用于新疆、贵州、山东、湖北、吉林、云南、湖南、河北、山西、黑龙
江、内蒙古、甘肃、辽宁、广东等地区的各大风电场。上述客户大部分为国有
企业，信誉较好，公司与上述客户的合作能够有效提高销售规模，增强公司竞
争实力。
8、产业链拓展优势
近年来，公司继续推进战略转型和产业链拓展。公司已开工建设德州新天
能赵虎镇风电场项目；完成远景汇力和靖边风润收购事项，拥有和运营风力电
站实际装机容量合计 363.8MW。通过产业链拓展，将塔筒制造和当地风力资源
开发利用相结合，通过与风机主机厂开展战略合作，将塔筒制造与风机主机采
购有效结合。通过风资源开发、风电场建设，促进塔筒制造业务开展，形成相
互促进，相互协调的良性发展态势。
五、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防范的核查意见
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，中泰证
券作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行中是否存在
有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了充分必要的核
查，现将核查意见说明如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的行为的核查
保荐机构在本次发行项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
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（二）发行人有偿聘请第三方的行为的核查
经核查，发行人分别聘请了中泰证券股份有限公司、北京德和衡律师事务
所和和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行股票的保荐
机构（主承销商）、发行人律师和审计机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。天能重工已与上
述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》、《公司法》、
《注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《企业会计准则》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定及要求对本次发行出具了专业意
见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，天能重工本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为。
六、保荐机构对本次发行股票的保荐结论
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议
案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规及相关规定的要求。因此，
本保荐机构同意向中国证监会推荐天能重工本次向特定对象发行股票申请，并
承担相关的保荐责任。
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
杨亦婷
保荐代表人：
郑 杰 李 硕
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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