证券代码：300569              证券简称：天能重工         公告编号：2021-051
转债代码：123071              转债简称：天能转债

                     青岛天能重工股份有限公司
                   第四届董事会第五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于
2021 年 5 月 17 日以通讯表决的形式召开，因需尽快召开董事会，故本次会议根据《公
司章程》以电话等形式发出会议通知。。本次会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事
9 人。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等法
律法规、规范性文件和公司制度的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，通过了以下议案：

    1、逐项审议通过《关于<青岛天能重工股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股
票方案>(修订稿)的议案》

    （1）本次发行证券的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    （2）发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并获
得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。

    （3）定价基准日、发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事
会决议公告日。
    2020 年 11 月 9 日，公司披露了本次向特定对象发行股票的董事会决议公告。本次
向特定对象发行股票的发行价格为 15.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行底价。

    （4）发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海港集团，共 1 名特定对象，符合中国证
监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2020 年 11 月 6 日，珠海
港集团已与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。

    本次发行的发行对象以现金方式一次性认购。

    （5）发行数量

    本次拟向特定对象发行股票数量为 64,462,065 股，未超过本次发行前公司总股本的
30%。

    珠海港集团已于 2020 年 11 月 6 日签署《附条件生效的股票认购协议》，约定本次
认购数量上限为 64,462,065 股，并于 2021 年 4 月出具《关于本次发行认购股份数量的
承诺》明确本次认购数量下限为 64,462,065 股（即本次拟发行的全部股份）。本次认购
数量上限与下限一致。

    本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致公司总股本发生变化，本次向特
定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

    （6）本次向特定对象发行股票的限售期
   发行对象承诺，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行
结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执
行。

   （7）上市地点

   本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

   （8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

   本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本
次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

   （9）本次发行募集资金金额及用途

    本次向特定对象发行股票募集资金总额为 1,001,095,869.45 元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于偿还公司债务。

   （10）本次发行的决议有效期

   本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个
月。

   表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事欧辉生、黄文峰、马
小川、宋锴林回避表决。

   公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可的独立意见。

   2、审议通过《关于<青岛天能重工股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告>（修订稿）的议案》

    经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实
际情况编制的《青岛天能重工股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告》（修订稿），具体内容详见公司于中国证监会创业板上市公司信息披露网站发
布的《2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》（修订稿）。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事欧辉生、黄文峰、马
小川、宋锴林回避表决。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可的独立意见。

    3、审议通过《关于<青岛天能重工股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预
案>（修订稿）的议案》

    经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实
际情况编制的《青岛天能重工股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》（修
订稿），具体内容详见公司于中国证监会创业板上市公司信息披露网站发布的《2020
年度向特定对象发行股票预案》（修订稿）。

    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事欧辉生、黄文峰、马
小川、宋锴林回避表决。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可的独立意见。

    4、审议通过了《关于<青岛天能重工股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告>(修订稿)的议案》

    经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实
际情况编制的《青岛天能重工股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金运
用可行性分析报告》（修订稿），具体内容详见公司于中国证监会创业板上市公司信息
披露网站发布的《2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修
订稿）。

    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事欧辉生、黄文峰、马
小川、宋锴林回避表决。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可的独立意见。

    5、审议通过了《关于<青岛天能重工股份有限公司关于2020年度向特定对象发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施>（修订稿）的议
案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定
了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施。

    同时，控股股东、董事、高级管理人员等主体就本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施出具书面承诺。

    具体内容详见公司于中国证监会创业板上市公司信息披露网站发布的《关于 2020
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
的公告》（修订稿）。

   表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事欧辉生、黄文峰、马
小川、宋锴林回避表决。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可的独立意见。

    三、备查文件

    1、青岛天能重工股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

    2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的
独立意见；

    3、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项事
前认可的独立意见

    特此公告。

                                                     青岛天能重工股份有限公司
                                                                         董事会
                                                              2021 年 5 月 17 日