证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2021-057
转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司
关于 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的公告（修订版）
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
以下关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务指标的情况不构成公司
整，没
的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天能重工”）
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
2020 年度向特定对象发行股票预案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议、
整，没
2021 年第二次临时股东大会会议审议和第四届董事会第五次会议审议通过。根
据有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知
整，没
情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
（一）财务测算主要假设和说明
整，没
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
变化；
2、假设公司于 2021 年 7 月 31 日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以公司 2021 年 3 月 31 日总股本 399,532,663 股为
基础，即本次向特定对象发行前总股本为 399,532,663 股；在预测公司总股本时，
未考虑 2021 年 4 月及以后股票期权对公司股本的影响，假设 2021 年 4 月及以后
除本次发行外公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
4、假设本次向特定对象发行股票数量和募集资金金额分别为 64,462,065 股
和 100,109.59 万元；
5、对于公司 2021 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代
表公司对 2021 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润（包括扣除非经常
性损益后的归属上市公司股东的净利润）较 2020 年度保持不变；
情景 2：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润（包括扣除非经常
性损益后的归属上市公司股东的净利润）较 2020 年度同比上升 10%；
情景 3：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润（包括扣除非经常
性损益后的归属上市公司股东的净利润）较 2020 年度同比下降 10%；
6、本次测算未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产
经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦未考虑发
行费用；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、权益分派、截至 2021
年 3 月末已行权股权激励及截至 2021 年 3 月末已确认股权激励股票期权费用之
外的其他因素对净资产的影响；
8、根据公司董事会通过的 2020 年度权益分派预案，公司以 2021 年 4 月 20
日总股本 399,532,663 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），
合计派发现金红利人民币 103,878,492.38 元（含税）。该权益分派方案尚需经股
东大会审议通过，假设现金分红在 2021 年 6 月实施完毕；
9、公司 2020 年 10 月 27 日发行人民币 70,000.00 万元可转债。本次测算假
设本年度未发生转股情况；
10、在预测稀释每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益时，将考虑公
司本次向特定对象发行股票、截至 2021 年 3 月末未行权股权激励期权及年末未
转股可转换公司债券的影响。
以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响测算，不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股本（股） 396,314,905 399,532,663 463,994,728
情形 1：2021 年度扣非前后净利润较 2020 年度保持不变
归属于母公司所有者的净
42,758.40 42,758.40 42,758.40
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 42,325.11 42,325.11 42,325.11
（万元）
期末归属于母公司所有者
242,413.13 276,344.90 376,454.49
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.07 1.00
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.05 0.99
扣除非经常性损益后基本
1.08 1.06 0.99
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
1.06 1.04 0.98
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 19.05% 16.45% 14.17%
加权平均净资产收益率
18.78% 16.28% 14.03%
（扣除非经常性损益）
情形 2：2021 年度扣非前后净利润较 2020 年度同比上升 10%
归属于母公司所有者的净
42,758.40 47,034.24 47,034.24
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 42,325.11 46,557.62 46,557.62
（万元）
期末归属于母公司所有者
242,413.13 280,620.74 380,730.33
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.18 1.10
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.16 1.09
扣除非经常性损益后基本
1.08 1.17 1.09
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
1.06 1.15 1.08
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 19.05% 17.94% 15.48%
加权平均净资产收益率
18.78% 17.76% 15.32%
（扣除非经常性损益）
情形 3：2021 年度扣非前后净利润较 2020 年度同比下降 10%
归属于母公司所有者的净
42,758.40 38,482.56 38,482.56
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 42,325.11 38,092.60 38,092.60
（万元）
期末归属于母公司所有者
242,413.13 272,069.06 372,178.65
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.09 0.96 0.90
稀释每股收益（元/股） 1.07 0.95 0.89
扣除非经常性损益后基本
1.08 0.95 0.89
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
1.06 0.94 0.88
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 19.05% 14.92% 12.85%
加权平均净资产收益率
18.78% 14.77% 12.72%
（扣除非经常性损益）
注 1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
注 2：本次发行后 2021 年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的
净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次向特定对象发行股票融
资额+本期 1-3 月已发生股权激励行权及期权费用影响额。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资偿还公司债务，符合公司目前的实际
财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能
力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，
具备必要性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于偿还公司债
务，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，
综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一
步发展提供了有力的支持和保障。
二、董事会承诺的填补回报措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应
增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和
总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅
度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、公司将进一步优化业务结构，提升盈利能力，促进主业发展
自上市以来，公司积极推进战略转型和产业链拓展，公司坚持新能源相关产
业发展方向。公司在行业内有较好的口碑和品牌效应，积累了众多优质的客户资
源。通过本次向特定对象发行股票的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、
做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《青岛天能重工股份有限公司募集
资金管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集
中管理，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政
策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增
加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，
2018 年 7 月 14 日公司召开第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于<公
司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划>的议案》，2020 年 11 月 6 日公司
召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<公司未来三年（2021 年
-2023 年）股东回报规划>的议案》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东
的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控
制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司
核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司
业务持续发展，实现股东利益最大化。
三、相关主体出具的承诺
（一）发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实
履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人
员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对担任公司董事或高级管理人员期间的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至天能重工本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律
责任。”
（二）公司控股股东的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，珠海港集团作出如下承诺：
“1、本集团承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及集团对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，集团承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
天能重工股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 17 日
