北京德和衡律师事务所
     关于青岛天能重工股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
               的法律意见书



        德和衡证律意见（2021）第 306 号




                    中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                      Tel：(+86 10) 85407666                邮编：100022
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                        北京德和衡律师事务所

                   关于青岛天能重工股份有限公司

         向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

                               法律意见书
                                                  德和衡证律意见（2021）第 306 号


致：青岛天能重工股份有限公司

    北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛天能重工股份有限公
司（以下简称“发行人”或“天能重工”）的委托，为其向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相
关要求，本所就本次发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规及规范性文件，本所基于对有关事实的了
解和对有关法律的理解而发表法律意见；

    2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是
完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印
件的，应与其正本或原件是一致和相符的；

    3、本所仅就与发行人本次定向发行有关的中国法律问题发表法律意见，而
不对有关审计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关审计、验
资等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办



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律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其
他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证；

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法
律意见书；

    5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得由任何其他人使用
或用于任何其他目的；

    6、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：

       一、本次发行的批准和授权

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    1. 2020年11月6日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了
与本次发行相关的议案，包括：《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件
的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司
2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议
案。

    2. 2021年1月29日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过上述
议案。

    3. 2021年5月17日，天能重工召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了本次发行股票数量下限及相关事项。

    （二）国资主管部门的批准




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    1.2020年11月26日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于珠
海港控股集团有限公司收购青岛天能重工股份有限公司控股权并参与定向增发
的意见》（珠国资〔2020〕383号），同意珠海港控股集团有限公司（以下简称
“珠海港集团”）以每股15.53元的价格认购天能重工定向发行不超过64,462,065
股股票，出资额不超过10.01亿元人民币。

    2.2021年1月15日，珠海市国资委对发行人本次发行的整体方案和相关事项
出具无异议的意见。

    （三）深圳证券交易所核准以及中国证监会的准予注册

    发行人于 2021 年 5 月 19 日取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核
准并取得深交所上市审核中心出具的《关于青岛天能重工股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核中心意见告知函》（以下简称“告知函”），于 2021 年
6 月 24 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的准予注
册并取得中国证监会出具的《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可（2021）2107 号）。

    综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，
已取得国资主管部门的批准，并已取得深交所核准以及中国证监会准予注册的
批复。

    二、本次发行的发行过程与结果

    根据发行人与珠海港集团签署的《附条件生效的股份认购协议》以及《2020
年度向特定对象发行股票预案》，本次发行系向特定对象发行，不涉及询价发行，
发行过程及发行结果如下：

   （一）认购协议签署、发行及认购情况

    2020 年 11 月 6 日，发行人与珠海港控股集团有限公司签署了《附条件生效
的股份认购协议》，对本次发行的发行股份种类和面值、发行对象和认购方式、
定价基准日及发行价格、募资金总额及认购金额、股份发行数量及认购数量、股
票锁定期、生效条件、违约责任等事项进行了详细约定。




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    基于上述内容，本所认为，发行人与发行对象签署《附条件生效的股份认购
协议》的内容合法、有效，约定的生效条件已成就。

   （二）本次发行的价格及数量

    本次发行股票的初始价格为 15.53 元/股。本次发行股票的定价基准日为公
司第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
较高者。

    定价基准日后，本次发行前，因发行人已实施 2020 年度利润分配方案，公
司本次向特定对象发行股票的发行价格由 15.53 元/股调整为 8.99 元/股，发行
数量由 64,462,065 股调整为 111,356,603 股。发行人控股股东珠海港集团拟认
购数量为本次发行股票数量的 100%。

    本次发行股票数量为 111,356,603 股，符合发行人董事会、股东大会决议、
珠海市国资委意见和中国证监会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2107 号）的要求。

    基于上述内容，本所认为，本次发行的发行价格及数量符合《注册办法》《实
施细则》的相关规定。

   （三）缴款与验资情况

    2021 年 7 月 12 日，发行人和联席主承销商向珠海港集团送达了《青岛天能
重工股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》；截至 2021 年 7 月 13 日
17 时止，珠海港集团已将认购资金足额汇入联席主承销商指定的收款银行账户。
本次发行认购款项全部以现金支付。2021 年 7 月 14 日，和信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》（和信验字(2021)第
000034 号），经审验，截至 2021 年 7 月 13 日止，中泰证券股份有限公司收到
天能重工向特定对象发行人民币普通股的特定投资者缴纳的认购款项人民币
1,001,095,860.97 元。



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    根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 14 日出具的《青岛
天能重工股份有限公司验资报告》（和信验字(2021)第 000035 号），经审验，
截至 2021 年 7 月 14 日止，发行人向特定对象发行股票 111,356,603 股，募集资
金总额 1,001,095,860.97 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 7,557,883.59
元后，募集资金净额为 993,537,977.38 元，其中：新增股本 111,356,603.00 元，
增加资本公积 882,181,374.38 元。全部以货币资金出资。

    基于上述内容，本所认为，本次发行的缴款和验资过程符合《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定。

    三、本次发行认购对象的合规性

   （一）根据《附条件生效的股份认购协议》、发行人 2021 年第二次临时股东
大会决议及本次发行结果，发行人本次发行对象为珠海港集团，珠海港集团拟以
现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

   （二）根据珠海港集团出具的《关于认购 2020 年度向特定对象发行股票资金
来源的说明》，其本次认购资金来源为自有资金或自筹资金（资金来源不包含股
权质押所得资金），且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在由天能重工及其主要股东
直接或间接通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。

   （三）经本所律师核查，珠海港集团不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关规定需要登记和备案的产品，无需履行私募基金备案及
私募基金管理人登记程序。

   （四）经本所律师核查，珠海港集团系发行人控股股东，与发行人存在关联
关系，发行人向珠海港集团定向发行股票构成关联交易。

    发行人严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。针对
本次向特定对象发行股票相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，
董事会中关联董事均回避表决并由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会



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审议时关联股东也已进行回避表决。

    基于上述内容，本所认为，本次发行的发行对象具备认购本次发行的主体资
格，符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1、发行人本次发行已依法取得必要的内部股东大会的批准和授权，已取得
国资主管部门的批准，并已取得深交所核准以及中国证监会准予注册的批复；

    2、发行人与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的内容合法、有
效，约定的生效条件已成就；本次发行的发行价格及数量符合《注册办法》《实
施细则》的相关规定；本次发行的缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与
承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定；

    3、本次发行的发行对象具备认购本次发行的主体资格，符合《注册办法》
《实施细则》等法律、法规的相关规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司向特
定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）




    北京德和衡律师事务所




    负责人： 刘克江_____________        经办律师：郭恩颖______________




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                                                            年       月      日




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