中泰证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为青岛
天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）向特定对象发行股
份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》（2020 年修订）等有关规定，经审慎尽职调查，对使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本概况
根据公司 2021 年 1 月 29 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象珠
海港控股集团有限公司发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行
数量 64,462,065 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 15.53 元/股。2021 年 5 月
18 日，公司召开了股东大会审议通过了 2020 年年度利润分配方案，公司本次向
特定对象发行股票的发行价格由 15.53 元/股调整为 8.99 元/股，发行数量由
64,462,065 股调整为 111,356,603 股，募集资金总额 1,001,095,860.97 元。2021 年
6 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意青岛天能重工股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2107 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。
截至 2021 年 7 月 14 日止，公司已向特定对象发行股票 111,356,603 股，募
集资金总额 1,001,095,860.97 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 7,557,883.59
元后，募集资金净额为 993,537,977.38 元。上述募集资金到位情况业经和信会计
师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具和信验字(2021)第 000035 号验证报
告。
二、募集资金投资项目情况
根据《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”），本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。
根据公司于2021年5月18日公告的《青岛天能重工股份有限公司与中泰证券
股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
问询函之回复（二次修订稿）》（以下简称“《反馈回复》”），本次向特定对象发行
股票募集资金拟用于偿还公司债务的具体明细包括：
1、本次发行董事会审议日（2020年11月6日）至2021年5月16日期间，公司
以自有资金偿还的短期借款本金金额和已提前偿还的融资租赁结清金额共计
80,614.22万元，具体明细如下：
金额 借款起始
债务性质 借款主体 融资机构 借款到期日 用途
（万元） 日
天能重工 恒丰银行 6,000.00 2020.5.20 2020.11.20 流动资金
天能重工 交通银行 7,000.00 2020.1.13 2021.1.13 流动资金
天能重工 交通银行 12,000.00 2020.1.24 2021.1.25 流动资金
天能重工 建设银行 13,000.00 2020.2.20 2021.2.19 流动资金
短期借款
天能重工 建设银行 5,000.00 2020.3.13 2021.3.12 流动资金
天能重工 广发银行 5,000.00 2020.3.26 2021.3.26 流动资金
天能重工 工商银行 1,990.00 2020.3.31 2021.3.30 流动资金
天能重工 齐鲁银行 5,000.00 2020.4.23 2021.4.23 流动资金
华润融资租
共和协和 10,111.05 2019.2.22 2027.2.22 电站建设
赁有限公司
华润融资租
融资租赁 兴海协和 10,238.80 2019.2.2 2027.2.2 电站建设
赁有限公司
华润融资租
贵南协和 5,274.37 2019.4.9 2027.4.9 电站建设
赁有限公司
合计 80,614.22 - -
2、公司还计划使用本次发行募集资金偿还截至2021年5月16日账面的部分短
期借款，相关拟偿还短期借款的金额合计为22,000.00万元，具体待偿还债务明细
如下：
债务性质 借款主体 融资机构 金额（万元） 借款起始日 借款到期日 用途
天能重工 交通银行 5,000.00 2021.3.22 2022.1.27 流动资金
短期借款 江苏天能 中国银行 2,000.00 2021.2.1 2022.1.28 流动资金
江苏天能 中国银行 5,000.00 2021.1.5 2021.6.22 流动资金
债务性质 借款主体 融资机构 金额（万元） 借款起始日 借款到期日 用途
天能重工 交通银行 10,000.00 2020.8.24 2021.8.19 流动资金
合计 22,000.00
上述公司计划使用本次募集资金待偿还债务与已偿还债务（含短期借款及已
提前偿还的融资租赁款项）金额合计为102,614.22万元。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
自2020年11月6日至2021年8月2日，天能重工拟置换的以自筹资金预先投入
募集资金投资项目金额合计85,614.22万元。具体投入情况如下：
以自筹资金预先投入 本次募集资金
债务性质 借款主体 融资机构 募集资金投资项目已 置换金额
偿还债务金额（万元） （万元）
天能重工 恒丰银行 6,000.00 6,000.00
天能重工 交通银行 7,000.00 7,000.00
天能重工 交通银行 12,000.00 12,000.00
天能重工 建设银行 13,000.00 13,000.00
短期借款
天能重工 建设银行 5,000.00 5,000.00
天能重工 广发银行 5,000.00 5,000.00
天能重工 工商银行 1,990.00 1,990.00
天能重工 齐鲁银行 5,000.00 5,000.00
江苏天能 中国银行 5,000.00 5,000.00
华 润 融 资租 赁
共和协和 10,111.05 10,111.05
有限公司
华 润 融 资租 赁
融资租赁 兴海协和 10,238.80 10,238.80
有限公司
华 润 融 资租 赁
贵南协和 5,274.37 5,274.37
有限公司
合计 85,614.22 85,614.22
四、募集资金置换先期投入的实施
截至2021年8月2日，公司已使用自筹资金85,614.22万元预先投入募集资金投
资项目，偿还债务明细与《募集说明书》及《反馈回复》中披露的偿还债务安排
相匹配。
公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法
律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募
集资金用途的情形和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金
到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2021 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集
资金人民币 85,614.22 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或者变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司降低公司财务费用、提高募集资金
使用效率，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。公司履行了相应的审
批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性
文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。综上，公司独立董事同意公司使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
2021 年 8 月 5 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效
率，符合公司发展的需要。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年
修订）等相关法规的要求，符合全体股东利益，不存在损害广大投资者利益的情
形，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。因此，同意公司实施本次募
集资金置换事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于青岛天能重工股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 和信专字（2021）第 000328
号），认为：天能重工管理层编制的《青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预
先投入募投项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（2020 修订）及相关格式指引的要求编制，在所
有重大方面如实反映了天能重工自 2020 年 11 月 6 日至 2021 年 8 月 2 日以自筹
资金预先投入募投项目的情况。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：天能重工本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的内部决策程序；自筹资金预先投入金额已经和信会计师事务所（特
殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字（2021）第 000328 号）；且募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2020 年修订）、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020
年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，中泰证券对天能重工本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________ ___________
郑 杰 李 硕
中泰证券股份有限公司
年 月 日
