中泰证券股份有限公司
                 关于青岛天能重工股份有限公司
     与关联方成立产业投资基金暨关联交易的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青
岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）2019 年度向不
特定对象发行可转换公司债券以及 2020 年度向特定对象发行股份的持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
对天能重工与关联方成立产业投资基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查
情况如下：

     一、关联交易的基本情况

    青岛天能重工股份有限公司及全资子公司天能中投（北京）新能源科技有限
公司（以下简称“天能中投”）拟分别以自有资金出资 40,000 万元、100 万元与
珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）、珠海港瑞私募基金管理
有限公司（以下简称“珠海港瑞”）共同投资设立珠海港硕股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“产业
投资基金”）。产业投资基金总规模 50,000 万元人民币（认缴出资额），其中
首期出资人民币 500 万元，其余 48,500 万元在 2028 年 6 月 30 日之前缴足（如
果基于合伙企业在中国证券投资基金业协会登记备案的需要应增加合伙企业的
首次出资额的，各合伙人应按照执行事务合伙人的要求进一步增加其首次出资
额）。

    公司于 2021 年 10 月 14 日召开的第四届董事会第十次会议及第四届监事会
第九次会议审议通过了《关于与关联方成立珠海港硕股权投资基金合伙企业（有
限合伙）的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
该议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。

    珠海港集团为公司控股股东，珠海港瑞为珠海港集团的全资子公司，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，珠

                                    1
海港集团和珠海港瑞为公司的关联法人。公司本次对外投资构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方的基本情况
    （一）珠海港集团

    1、基本情况

    公司名称：珠海港控股集团有限公司

    统一社会信用代码：91440400682470519E

    类型：有限责任公司(国有控股)

    注册资本：351,940 万元

    法定代表人：欧辉生

    成立日期：2008 年 12 月 19 日

    住所：珠海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401 号

    经营范围：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；
道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业总部管理；以自有资
金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。

    2、股权结构

  序号            股东名称              认缴出资额（万元）     持股比例

          珠海市人民政府国有资产
   1                                         316,746           90.00%
              监督管理委员会
   2           广东省财政厅                   35,194           10.00%
             合计                            351,940           100.00%

    珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海港集团 90%的股权，为珠


                                    2
海港集团的控股股东和实际控制人。

       3、关于关联关系的说明

       珠海港集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
相关规定，珠海港集团为公司关联方。

       4、经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），珠海港集
团不属于失信被执行人。

       （二）珠海港瑞

       1、基本情况

       公司名称：珠海港瑞私募基金管理有限公司

       统一社会信用代码：91440400MA52GANC7X

       类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       注册资本：5,000 万元

       法定代表人：马志超

       成立日期：2018 年 11 月 08 日

       住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-62943（集中办公区）

       经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

       2、股权结构

  序号               股东名称              认缴出资额（万元）       持股比例

   1                 珠海港集团                  5,000              100.00%
                合计                             5,000              100.00%

       珠海港集团持有珠海港瑞 100%股权，为深圳瑞港控股股东；珠海市人民政
府国有资产监督管理委员会持有珠海港集团 90%的股权，为珠海港瑞的实际控制
人。

       3、关于关联关系的说明

       珠海港瑞为珠海港集团全资子公司，珠海港集团为公司控股股东，根据《深

                                       3
圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，珠海港瑞为公司关联方。

      4、经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），珠海港瑞
不属于失信被执行人。

      5、珠海港瑞依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定已于 2021 年 4 月 16 日办理基金
管理人登记，登记编号为 P1071935。

      （三）天能中投

      1、基本情况

      公司名称：天能中投（北京）新能源科技有限公司

      统一社会信用代码：91110106MA00H4YP13

      类型：有限责任公司(法人独资)

      注册资本：2,000 万元

      法定代表人：郑旭

      成立日期：2017 年 08 月 14 日

      住所：北京市丰台区南四环西路 186 号三区 4 号楼 4 层 13 室

      经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；工程技术咨询；销
售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）

      2、股权结构

 序号               股东名称              认缴出资额（万元）      持股比例

  1       青岛天能重工股份有限公司              2,000             100.00%
               合计                             2,000             100.00%

      公司持有天能中投 100%股权，为天能中投控股股东；珠海港集团为公司控
股股东，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海港集团 90%的股权，


                                      4
为天能中投的实际控制人。

    3、经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），天能中投
不属于失信被执行人。

     三、本次交易的定价政策及定价依据

    本次设立产业基金暨关联交易是本着平等互利的原则，按照 1 元/认缴出资
额对合伙企业进行投资，定价公允。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨
论和协商后确定合伙协议相关条款，包括基金规模、认缴份额及比例、管理费、
收益分配机制等。

     四、合作事项如涉及同业竞争、关联交易的安排

    如产业投资基金在收购或投资与公司主营业务相同或相近的资产，则公司具
有优先购买权。

     五、产业基金情况介绍及合伙协议的主要内容

    （一）产业投资基金的基本情况

    1、名称：珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以
工商行政管理部门核准为准，以下简称“产业投资基金”）

    2、经营场所：珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3717-1

    3、投资方向：以清洁能源发电、高端发电设备制造、储能技术、综合能源
服务等产业为主要方向，并积极响应珠海市政府“以投促引”相关政策。

    4、基金规模：总规模 50,000 万元人民币（认缴出资额），其中首期出资人
民币 500 万元，其余 48,500 万元在 2028 年 6 月 30 日之前缴足（如果基于合伙
企业在中国证券投资基金业协会登记备案的需要应增加合伙企业的首次出资额
的，各合伙人应按照执行事务合伙人的要求进一步增加其首次出资额）。

    5、认缴出资额和出资方式：

                                                                   单位：万元

 姓名/名称   合伙人        住址         首次出   认缴出   认缴出    出资期限

                                    5
                类别                            资额   资额     资比例

                        珠海市横琴新区宝
珠海港瑞私
               普通合    华路 6 号 105 室                                2028 年 6
募基金管理                                      100     100      0.2%
                伙人     -62943(集中办公                                 月 30 日前
 有限公司
                                区)
天能中投（北            北京市丰台区南四
               普通合                                                    2028 年 6
京）新能源科            环西路 186 号三区 4     100     100      0.2%
                伙人                                                     月 30 日前
技有限公司                号楼 4 层 13 室
珠海港控股              珠海市南水镇榕湾
               有限合                                                    2028 年 6
集团有限公              路 16 号高栏港大厦      100    9,800    19.60%
                伙人                                                     月 30 日前
    司                   第 24 层 2401 号
青岛天能重
               有限合   青岛胶州市李哥庄                                 2028 年 6
工股份有限                                      200    40,000   80.00%
                伙人     镇大沽河工业园                                  月 30 日前
   公司

    6、合伙期限：合伙企业的经营期限自成立日起算，至合伙企业完成在中国
证券投资基金业协会的私募基金备案之日（“基金备案日”）起 7 年期限届满为
止。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，合伙企业的经营期限可延
期两次，每次的延长期限不超过 1 年。合伙企业的投资期自基金备案日起算，至
基金备案日后的第 5 个周年日终止。自投资期届满之日起至合伙企业的经营期限
届满之日为止（含前述延长期）为合伙企业的退出期。

    （二）产业投资基金合伙协议的主要内容

    1、执行事务合伙人：全体合伙人一致同意，珠海港瑞私募基金管理有限公
司作为合伙企业执行事务合伙人，拥有全权负责合伙企业及其投资业务以及其他
活动之管理、控制、运营、决策的职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或
通过其委派的代表行使。

    2、投资决策机制：合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会负责审议
项目投资及其退出等事项，包括对拟投资项目进行评审及立项、决定是否进行项
目投资以及项目投资退出。投资决策委员会由 3 名委员组成，其中一名由执行事
务合伙人直接委派，两名由青岛天能重工股份有限公司提名后经执行事务合伙人
确认并委派。投资决策委员会做出决议的，需经投资决策委员会 3 名委员全体同
意。其中，就项目投资退出事宜，退出方案由投资决策委员会审议通过后，经执


                                            6
行事务合伙人同意予以执行。

    3、投资基金管理模式：普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙费用由合伙企业
支付。管理费在各有限合伙人之间按照其认缴出资额比例分摊（为避免疑义，普
通合伙人不缴纳也不承担管理费），除管理费以外的其他合伙费用在所有合伙人
之间根据其认缴出资额按比例分摊。管理费每年支付一次，首次应付管理费应在
合伙企业完成私募基金备案后 10 个工作日予以支付，首期管理费对应的收费期
间为首次出资完成日后一年；后续在首次出资完成日后每个周年日起始的 10 个
工作日内应预付该周年内对应的管理费；最后一期应付的管理费应在合伙企业经
营期届满之日支付。首期管理费的金额=合伙企业总认缴出资额×费率（费率为
2%）。

    4、投资目标：以清洁能源发电、高端发电设备制造、储能技术、综合能源
服务等产业为主要方向，并积极响应珠海市政府“以投促引”相关政策。

    主要投资于由珠海港瑞发起设立的相关私募股权投资基金（“子基金”），
在监管法规允许的范围内也可以进行项目直投，合伙企业的目标为合伙企业的资
本增值，为合伙人创造相应的投资回报。为避免疑义，除非全体合伙人另行一致
同意，否则合伙企业所投资的子基金应当符合如下各项条件：（1）子基金的基
金管理人应当为合伙企业管理人或获得合伙企业管理人认可的其他已在基金业
协会备案的私募基金管理人；（2）子基金应为私募股权投资基金或创业投资基
金，主要从事股权投资业务；（3）子基金主要从事清洁能源行业的股权投资。

    5、投资限制：合伙企业进行项目投资时，应当采取权益投资或准权益投资
（例如可转债投资）方式对被投资企业进行投资。本合伙企业不得对外举借任何
贷款或提供担保，不可向第三方提供借款（但以法律允许的可转债方式进行项目
投资的情况除外）。

    合伙企业不得从事如下投资活动：

    (1)以违反法律法规的方式投资于二级市场股票或金融衍生产品（但不包括
临时投资范围内的产品）；



                                     7
    (2)向第三方提供赞助或捐赠；

    (3)从事借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是以股权
投资为目的，在中国证监会允许的情况下为被投企业提供相关借款、担保的除外；

    (4)投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）
益权；

    (5)作为普通合伙人参与其他合伙企业的设立；

    (6)从事导致合伙企业承担无限连带责任的投资活动；

    (7)从事中国法律法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

    6、收益分配与亏损分担

    （1）收益分配与亏损分担的原则

    在合伙企业取得的可分配资金中，执行事务合伙人根据法律法规的要求或合
伙企业经营的需要，可决定保留部分现金以支付合伙企业当期或近期可以合理预
期的费用、债务和其他义务或根据协议约定进行再投资，其余部分按照根据协议
进行分配。除本协议另有约定之外，合伙企业在项目投资上产生的亏损由所有合
伙人根据其在该项目上的投资成本分摊比例予以分担，合伙企业的其他亏损和债
务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

    （2）取得现金收入时的分配

    合伙企业的可分配资金，按下述原则进行分配：

    就源于项目投资收入的可分配资金，原则上应在合伙企业取得该等可分配资
金后的 90 日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配。对于在投资期
满之后仍未使用的合伙人的实缴出资额，在执行事务合伙人合理决定的时间点按
照各合伙人的实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配；

    就源于临时投资收入及其他现金收入的可分配资金，由执行事务合伙人决定
留作用于支付合伙企业的合伙费用或债务，不向合伙人进行分配。

    就源于项目投资收入的可分配资金，应当按下列约定分配：对于投资期内取


                                    8
得的项目投资收入，其中对应于项目投资成本的部分由合伙企业继续用于进行项
目投资或支付合伙费用而不向合伙人进行分配，而其中超出项目投资成本的部分
（即项目投资盈利），该等项目投资盈利的百分之八十（80%）向各有限合伙人
进行分配（各有限合伙人之间按照其实缴出资额比例参与分配），百分之二十
（20%）向各普通合伙人进行分配（各普通合伙人之间按照其实缴出资额比例参
与分配）。为避免疑义，投资期内取得的项目投资收入应当视为先构成该项目的
投资成本的收回，在该项目的投资成本全部收回之后的项目投资收入才构成该项
目的投资盈利。

    对于投资期之外取得的项目投资收入，首先向全体合伙人进行分配（各合伙
人之间按照其在该项目中的投资成本分摊比例参与分配），直至分配金额累计达
到该投资项目的投资成本总额；其次，如仍有剩余，则剩余部分的百分之八十
（80%）向各有限合伙人进行分配（各有限合伙人之间按照其实缴出资额比例参
与分配），百分之二十（20%）向各普通合伙人进行分配（各普通合伙人之间按
照其实缴出资额比例参与分配）。

    （3）非现金收入分配

    在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投
资项目予以变现，避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合
伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，在符合适用法律规定的情
况下，则执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所
分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自做出分配决定之日前十五个证券
交易日内该等有价证券的平均交易价格（收盘价）确定其价值；对于其他非现金
资产，除非合伙人会议同意执行事务合伙人确定的价值，执行事务合伙人应聘请
独立的第三方进行评估从而确定其价值。

    合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人将协助各合伙人办理所分配资
产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉
及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托
执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的合
伙人另行协商。


                                  9
       （4）收益返还

       在合伙企业存续期间，若合伙企业财产不足以履行合伙企业产生的任何债
务，或在合伙企业注销后普通合伙人因合伙企业的债务而受到追索，执行事务合
伙人可要求每一合伙人向合伙企业（在合伙企业尚未注销的情况下）或向普通合
伙人（在合伙企业已注销的情况下）返还此前从合伙企业收到的分配用以承担该
等债务（基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配之前发生，该合伙人的
分配会被减少的金额），前提是该等义务或债务是基于该等合伙人退出合伙企业
之前发生的原因而产生的。

       7、投资退出机制：普通合伙人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进
行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。合伙企业投资退出
的方式包括但不限于：

       (1)合伙企业于被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市
后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；

       (2)合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退
出；

       (3)被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

       六、参与设立投资基金的目的及对公司的影响、存在的风险

       （一）参与投资基金的目的及对公司的影响

       本次合作设立产业基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务
稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，可利用产业基金平台，布
局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，也有利于公司分享潜在的投资回
报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公
司的发展战略。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主
体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

       （二）存在的风险

       投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中易受宏观经济、

                                     10
行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响；如果不能对投资
标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及基金
亏损的风险。

    公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投
资者 理性投资，注意防范投资风险。

     七、当年年初至本核查意见出具之日与该关联方累计已发生的各
类关联交易的总金额

    自 2021 年年初至本核查意见出具之日，公司与该关联方珠海港集团发生的
关联交易如下：

                                                                    单位：元

    交易方              事项             金额（元）           审批程序

珠海港集团         定向增发    1,001,095,860.97        股东大会审议

珠海港旭供应链     采购商品    86,480.00               董事长审批
管理有限公司

                 合计          1,001,182,340.97        ——

    珠海港旭供应链管理有限公司系珠海港股份有限公司的全资子公司，珠海港
股份有限公司的控股股东为珠海港集团。珠海港旭供应链管理有限公司系公司的
关联法人。上述关联交易均依法依规、遵照监管规定、公司章程及相关制度履行
了审议程序。

     八、关联交易履行的审议程序

    1、2021 年 10 月 14 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于与
关联方成立珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，非回避的其
他全体董事一致审议通过该议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发
表了独立意见。

    2、2021 年 10 月 14 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于与
关联方成立珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，非回避的其

                                    11
他全体监事一致审议通过该议案。

    监事会认为：公司本次参与设立产业基金符合公司发展战略，关联交易决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情况。

    3、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

       九、独立董事意见

       1、事前认可意见

       公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次
关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会
审议。

       2、独立意见

       公司本次参与设立产业基金符合公司发展战略和经营发展需要，有利于
公司优化现有资源配置，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。我们一致同意公司本次参与设立产业基金暨关联交易事
项。

       十、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，公司本次关联交易事项已经第四届董事会第十次
会议及第四届监事会第九次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董
事的事前认可意见；董事会审议关联交易议案时，独立董事发表了独立意见，该
事项尚需公司股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，且关联
董事和监事已回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易管理
制度》的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。


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    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司
与关联方成立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：
                            郑 杰                 李 硕




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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