证券代码：300569                 证券简称：天能重工              公告编号：2022-008
转债代码：123071                 转债简称：天能转债


                         青岛天能重工股份有限公司

    关于控股股东及持股5%以上股东签署股份转让完结协议暨

                         控制权变更事项完成的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：

     1、2020年11月6日，张世启先生、郑旭先生分别和珠海港控股集团有限公司

（以下简称“珠海港集团”）签署股份转让协议约定：张世启先生拟分两次向珠

海 港 集 团 转 让 其 持 有 的 上 市 公 司 股 份21,790,239 股 （占 上 市 公 司 总 股 本 的

5.56%），郑旭先生拟分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份50,203,125

股 （占上市公司总股本的12.81%）。详情请见公司于2020年11月9日披露的《关
于公司控股股东签署暨控制权拟发生变更的提示性公告》 公告编号：2020-116）。

     2、郑旭先生的两次股份转让均已经完成：第一次股份转让完成过户的日期

为2020年12月17日，第一次股份转让情况请见公司于2020年12月18日披露的《青

岛天能重工股份有限公司关于<股份转让协议>第一次股份转让完成暨控股股东、

实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2020-148）；第二次股份转让完成过

户的日期为2021年2月8日，第二次股份转让情况请见公司于2021年2月9日披露的

《 青 岛 天能 重 工股 份 有限 公 司关 于 控制 权 变更 的 进 展公 告 》（ 公 告编 号 ：
2021-022）。

     3、张世启先生的第一次股份转让已经完成，第二次股份转让约定以大宗交

易进行：第一次股份转让完成过户的日期为2020年12月17日，第一次股份转让情

况请见公司于2020年12月18日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于<股份转

让协议>第一次股份转让完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告
编号：2020-148）。

     公司于2021年1月12日召开2021年第一次临时股东大会，完成了董事会换届。
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鉴于张世启先生在公司董事会换届后不再担任公司董事，根据相关监管规定其股

份应锁定6个月；根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理

人员减持股份实施细则》，大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，

单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。张世启与珠海港集团

第二次股份转让无法采取协议转让的方式，因此张世启先生与珠海港集团协商并

达成一致，签署了股份转让变更协议，决定终止双方于2021年1月7日签署的第二

次《股份转让协议》，并在符合相关法律法规的前提下，通过大宗交易的方式继

续双方的股份交易。详情请见公司于2021年2月9日披露的《青岛天能重工股份有
限公司关于控制权变更的进展公告》（公告编号：2021-022）。

    4、根据减持规则，持股 5%以上的股东张世启先生减持其所持有的本公司股

份如采用大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的

总数不超过公司总股本的2%。因此张世启先生根据《股份转让协议变更协议》拟

转让的10,750,099股股份（除权除息后为18,275,168股，按照截至2021年8月31

日总股本792,555,619股计算，占公司总股本的比例为2.31%）需通过两次大宗交

易进行。2021年9月2日，张世启先生和珠海港集团完成了第一次大宗交易，交易

数量为15,846,799股（按照截至2021年8月31日总股本792,555,619股计算，占公

司总股本的比例为1.9995%）。详情请见公司于2021年9月3日披露的《公司关于

持股5%以上股东大宗交易减持超过1%暨控制权变更的进展公告》（公告编号：
2021-089）。

    5、近日，张世启先生和珠海港集团签署《股份转让完结协议》，约定：张

世启先生尚待向珠海港集团转让的2,428,369股股份，张世启先生不再向珠海港

集团转让，珠海港集团不再向张世启先生支付该部分股份的转让价款；《股份转

让完结协议》生效之日起，双方关于上市公司股份转让交割的安排，已全部履行
完毕。

    6、本次变更及签署完结协议事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生

变化，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营造成影响，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。

    7、本次张世启先生与珠海港集团签署股份转让完结协议后，公司的控制权

                                     2
变更事项涉及的相关交易已经全部履行完毕。

    一、本次《股份转让完结协议》签署情况

    近日，张世启先生（“乙方”）与珠海港集团（“甲方”）签署《股份转让
完结协议》，主要内容如下：

    经友好协商，甲乙双方确认，关于上市公司股份转让交割的安排现已完结：

   （1）     根据甲乙双方前期达成的约定，甲乙双方对已经完成转让交割的上
             市公司股份不存在争议，均予以确认和认可；

   （2）     根据甲乙双方前期达成的约定，乙方尚待向甲方转让的 2,428,369
             股股份，乙方不再向甲方转让，甲方不再向乙方支付该部分股份的
             转让价款；

   （3）     自本协议生效时起，甲乙关于上市公司股份转让交割的安排，已全
             部履行完毕；

   （4）     除关于上市公司股份转让交割的安排之外，双方前期达成的洽谈约
             定（包括但不限于甲方取得上市公司控制权之后的安排）继续有效
             或履行。

    二、本次交易对公司的影响

    1、双方本次签署《股份转让完结协议》，不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生不利
影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

    2、上述相关协议的履行、变更，不会对公司的正常生产经营产生影响，不
会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现
重大变化。

    三、其他说明

    本次张世启先生与珠海港集团签署股份转让完结协议后，公司的控制权变更
事项涉及的相关交易已经全部履行完毕。

    四、备查文件

    1、《股份转让完结协议》。

    特此公告。
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    青岛天能重工股份有限公司董事会

             2022 年 2 月 25 日




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