青岛天能重工股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛天能重工股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛天能重工股份有限
公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为青岛天能重工股份有限公司
（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，就公司第四届董事会第十八
次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

   作为公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规和规
范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件
对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发
行股票的资格和各项条件。

   因此，我们对公司符合创业板向特定对象发行股票条件发表同意的独立意
见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的独立意见

   作为公司独立董事，我们认为公司向特定对象发行股票方案（以下称“本
次发行方案”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，本次发行方案切实可行，具备可操作性，综合考
虑了公司的实际情况，符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

   因此，我们对公司本次向特定对象发行股票方案发表同意的独立意见，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。




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    三、关于《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预
案》的独立意见

   公司为本次发行编制的《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，募集资金运用项目有利于
进一步增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

   因此，我们对公司本次向特定对象发行股票预案发表同意的独立意见，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》的独立意见

   公司为本次发行编制的《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选
择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可
行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

   因此，我们对公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告发表同意
的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告》的独立意见

   公司本次发行募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金的使用符合相关
法律法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。




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   因此，我们对公司本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报
告发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

   公司为本次发行编制的《青岛天能重工股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大
遗漏，和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告进行审核并出具了
《关于青岛天能重工股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，公司
前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。

   因此，我们对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表同意的
独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主
体承诺的独立意见

   公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司关
于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析、填补回报措施以及相关主体的承诺
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件的要求，符合全体股东整
体利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

   因此，我们对本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施发表同意
的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的独立意见

   公司制定的《青岛天能重工股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分
红回报规划》的内容符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实
际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更
好地保护投资者特别是中小投资者的利益；从切实保护中小投资者的意愿出




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发，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，其内容及决策程
序符合有关法律、法规的相关规定。

   因此，我们对《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议
案》发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票有关事宜
的独立意见

   本次提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜符合本次发行的
实际需要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

   因此，我们对提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票有关事宜发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



   （以下无正文）




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（本页无正文,为《青岛天能重工股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第十八次会议有关事项独立意见》之签署页）




    李 涛                      陈 凯                    郭年华




                                                     2022 年 3 月 18 日




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