青岛天能重工股份有限公司

            独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议

                       有关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我
们作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于
完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读
和审核相关材料的基础上，对第四届董事会第十八次会议审议的相关事项进行了
事前审核，现发表如下事前认可意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，我们认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股
票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。我们一致同意该议案，并同意该议
案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的事前认可意见

    经核查，我们认为公司向特定对象发行股票方案（以下称“本次发行方案”）
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，本次发行方案切实可行，具备可操作性，综合考虑了公司的实际情况，符合
公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司第四届董
事会第十八次会议审议。


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       三、关于《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》
的事前认可意见

    经核查，我们认为公司为本次发行编制的《青岛天能重工股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，募集资金运用项目有
利于进一步增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，
并同意该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

       四、关于《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》的事前认可意见

    经核查，我们认为公司为本次发行编制的《青岛天能重工股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发
行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发
行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审
议。

       五、关于《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告》的事前认可意见

    经核查，我们认为公司本次发行募集资金的使用符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金的使用
符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一


                                      2
致同意该议案，并同意该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见

    经核查，我们认为公司为本次发行编制的《青岛天能重工股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导
性陈述和重大遗漏，和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告进行审核
并出具了《关于青岛天能重工股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。我们一致同
意该议案，并同意该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

    七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主
体承诺的事前认可意见

    经核查，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。我
们认为公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析、填补回报措施以及相关
主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件的要求，符合全体股
东整体利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致
同意该议案，并同意该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

    八、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的事前认可意见

    经核查，我们认为公司制定的《青岛天能重工股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》的内容符合中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续
性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益；从切实保护中小
投资者的意愿出发，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，其
内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。我们一致同意该议案，并同意
该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

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    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票有关事宜
的事前认可意见

    经核查，我们认为提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜符合
本次发行的实际需要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议
案，并同意该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
八次会议有关事项的事前认可意见》之签署页）




   陈   凯               李   涛                 郭年华




                                                  2022 年 3 月 18 日




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