天能重工：青岛天能重工股份有限公司信息披露管理制度（2022年4月）2022-04-28
青岛天能重工股份有限公司 信息披露管理制度
青岛天能重工股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管
理工作，规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、
完整与及时，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《青岛天
能重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指已发生的或将要发生的，所有可能对公司证券
价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的信息以
及相关法律、法规、规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，;本
制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公
布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当根据法律、法规、部门规章、《创
业板上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合 理、
谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文提 示投资者
可能出现的风险和不确定性。
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第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整
的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对
公司的影响作出说明并公告。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利
用 该信息进行内幕交易。
第六条 信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其
所作出的承诺。
本制度所称信息披露义务人包括：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员、股
东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及
其相关人员，破产管理人及其成员等。
（二）法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披露义务人。
第七条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露
的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择
性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大
变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。公司及
相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准
予以披露。
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第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查
文件报送深圳证券交易所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）指定的媒体和公司网站上发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得
先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及相关信息披露义务人确
有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方
式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种
文 本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询
电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者，特别是社会公众投资者的
沟通与交流。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十二条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出
投资决策有重大影响的信息，均要在招股说明书中披露。
公开发行股票的申请经中国证监会核准后，公司应当在股票发行前公告招股说明
书。
第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
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第十四条 股票发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公
司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的
补充公告。
第十五条 公司申请股票上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告
书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报
告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、
证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本制度第十二条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募
集说明书。
第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《创业板上市规则》规定
的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每
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个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第
9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度
年度报告的披露时间。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会计年度
结束后 2 个月内按照《创业板上市规则》的要求披露业绩快报。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露上市
公 司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每
股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不
存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%以上的，公司应当在披露相
关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司
内部责任人的认定情况等。
第二十二条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一
的， 应当及时进行业绩预告，但因公司得到深圳证券交易所豁免的除外：
(一）净利润为负；
(二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
(三）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
(四）期末净资产为负。
第二十三条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较
大的，应当及时披露业绩预告修正公告并按照深圳证券交易所的要求披露提交相关文
件。
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第二十四条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股
票 及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期业绩快报。
第二十五条 公司应当在每年年度报告披露后十天内举行年度报告说明会，向投
资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和
经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资
者予以说明。
第二十六条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关
定 期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形
成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十七条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所制定的年度报告、中期
报告、季度报告、业绩预告和业绩快报的格式及编制规则制定相关报告。
(一)年度报告应当记载以下内容：
(1) 公司基本情况；
(2) 主要会计数据和财务指标；
(3) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司
前 10 大股东持股情况；
(4) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(5) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(6) 董事会报告；
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(7) 管理层讨论与分析；
(8) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(9) 财务会计报告和审计报告全文；
(10) 中国证监会规定的其他事项。
(二）中期报告应当记载以下内容：
(1) 公司基本情况；
(2) 主要会计数据和财务指标；
(3) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况， 控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
(4) 管理层讨论与分析；
(5) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(6) 财务会计报告；
(7) 中国证监会规定的其他事项。
(三）季度报告应当记载以下内容：
(1) 公司基本情况；
(2) 主要会计数据和财务指标；
(3) 中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
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第二十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业
务 资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘
请会计师事务所进行审计：
(一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者
弥补亏损的；
(二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定
的除外。
第三十条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使
用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第三十一条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，
并按照深交所的要求提交相关文件。
第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十三条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，
及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正
或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披
露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
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第三十四条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深交所《创业板上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事
会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、重大事件公告、应披露的交易、关
联交易、其他应披露的重大事项等。
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事 件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
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（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露 义务：
(一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
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第三十七条 公司披露临时报告时，应当按照本制度的规定以及深圳证券交易所
制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司
应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本制度以及深圳证券交易所
的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第三十九条 公司控股子公司发生本制度第三十五条规定的重大事件，可能对公
司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第四十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于 本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
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第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下
条件的，应向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
(一）拟披露的信息尚未泄漏；
(二）有关内幕人士已书面承诺保密；
(三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过
2 个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露
的期限届满的，公司应当及时披露。
第四十四条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认
可的其他情况，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规
定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按本制度披露或履行相关义务。
第四节 应披露的交易
第四十五条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。虽进行前
款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的亦不属于前款规定的应当披露的交易。
第四十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
(四）交易的成交金额(含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等
《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司在十二个月
内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第四十七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
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公 司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等
《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司在十二个月
内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
在公司发生《创业板上市规则》规定的可向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会
审议的情形时，公司可向交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十八条 公司与同一交易方同时发生本制度第四十五条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
计算披露标准。
第四十九条 公司发生第四十五条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
达到本制度第四十六条或第四十七条规定的，适用第四十六条或第四十七条的规定。
已按照第四十六条或第四十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
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公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第五十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用第四十六条或第四十七条规定。
已按照第四十六条或第四十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第五十一条 公司发生第四十五条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
议后及时对外披露。
“ 提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议:
(一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以
后提供的任何担保；
(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
(五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
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持表决权的半数以上通过。
第五十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形
的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。公司披露交易事项时，
应当按照深圳证券交易所《创业板上市规则》的要求提交相关文件。
第五十三条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内
容：
(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到
标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
(二）交易对方的基本情况；
(三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关
资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经
审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体
业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该
子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存
在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
(四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换 等）、
支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议
有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情
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况；
(五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且
符合股东整体利益的声明；
(六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
(七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益)，以及交易
对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事
务所）；
(八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保
证；
(九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的
用途；
(十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
(十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
(十二）中介机构及其意见；
(十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十四条 公司披露提供担保事项，除适用第五十三条的规定外，还应当披露
截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上
述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间 发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本章规定披露
和履行相应程序。
第五十六条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度进行
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披露。
第三章 信息披露的程序
第五十七条 定期报告披露程序如下：
(一)公司在报告期结束后，根据关于编制定期报告的相关规定编制并完成定期报
告；
(二）董事会秘书在在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
(三）公司召开董事会审议定期报告；
(四）监事会召开会议审核定期报告；
(五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能
影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘
书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十八条 临时报告披露程序如下：
(一)信息披露义务人在知悉重大事件发生时，应当第一时间向董事长或董事会秘书
报告；
(二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审议的重
大事项，分别提请上述会议审议；
(三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
(四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
(五）董事会秘书组织董事会办公室按照相关规定进行信息披露。
第五十九条 公司公告信息的披露程序：
(一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
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(二）董事长签发后，由董事会秘书组织董事会办公室向深圳证券交易所提出公告
申请，并提交信息披露文件；
(三）公告信息经深圳证券交易所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。
第四章 信息披露的责任划分
第六十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露
的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责协调和组织公司信息披露事
务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代表负责
向深圳证券交易所办理公司的信息披露事务。
第六十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：
(一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
(二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司信息披露资料；
(四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
(五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协
议中关于其法律责任的内容；
(六）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
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(七）证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因故无法
履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。
第六十二条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：
(一)应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露
的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和完整;
(二）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，
提请董事会审议。
第六十三条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：
(一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任；
(二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十四条 监事承担关于公司信息披露的以下责任：
(一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
(二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查 并
提出处理建议；
(三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
第六十五条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：
(一)公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配 合
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公司履行信息披露义务：
(1) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
(2) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(3) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(4) 中国证监会规定的其他情形。
(二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报
告，并配合公司及时、准确地公告；
(三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息；
(四）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公
司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；
(五）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十七条 公司各部门、分支机构及各子公司（含全资、控股子公司）负责人
为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门、分支机构及各子公司（含全资、控股子公司）应指派专人负责本部门、
本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司
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相关的信息。
第六十八条 公司的全资、控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规定履行信息披露义务。
第六十九条 董事会秘书和董事会办公室向公司各部门、分支机构及各子公司
（含全资、控股子公司）收集相关信息时，相关机构和人员应当按时提交相关文件、资
料并积极给与配合。
第五章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案管理工
作由董事会办公室负责管理。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件统一存档
保管。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况
由 董事会秘书负责组织记录，并作为公司档案由董事会办公室负责存档保管。
第七十二条 以公司名义对中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所等单位进
行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会办公室负责存档保管。
第七十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及
查阅董事、监事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、
董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七十四条 公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：
(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业
务规则；
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(二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
(三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第七十五条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间
向董事长报告，除涉及国家秘密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及
时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第七十六条 上述文件的保存期限不少于 10 年。
第六章 信息保密
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人员不得泄漏内幕
信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。前述内幕信息知情人员的范
围包括但不限于：
(一）公司的董事、监事、高级管理人员；
(二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
(三）公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
(五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理
的其他人员；
(七）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构 的
有关人员；
(八）为重大事件制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报
告、资信评级报告等文件的各中介服务机构的有关人员，以及参与重大事项的咨询、制
定、论证等各环节的相关单位的有关人员；
(九）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位和个人；
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(十）上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项下自然人的配偶、父母、
子女；
(十一）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。
第七十八条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公
司 董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和
媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传
闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第七十九条 公司应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司
未 公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第八十条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会对公
司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息
则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定的信息披露报
刊或网站上披露的时间。
第八十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向
对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，
并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，
公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第八十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露
公 司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司
保留追究其责任的权利。
第八十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对
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象 等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措
施维护公司和投资者合法权益。
第八十四条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上
述资料中泄漏未公开信息。
第八十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的
经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第七章 责任追究
第八十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适
当的赔偿要求。
第八十七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项
而 未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第八十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进
行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十九条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其
规 定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向安徽证监局和深圳
证券交易所报告。
第八章 附则
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第九十条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》相关条款的规定为准。
第九十一条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第九十二条 本制度自公司董事会通过之日起生效。
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