证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2022-034
转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、 上市公司章程指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款
进行相应修订。青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 27 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》，拟对《公司章程》具体修订如下：
变更后
原项数 原章程条款 修改后条款
项数
公司根据中国共产党章程的
新增该条，后续条目序号相 第十二 规定，设立共产党组织、开展
无
应调整。 条 党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
第四十 第四十
…… ……
条 一条
上述股东大会的职权不得 上述股东大会的职权不得通过
通过授权的形式由董事会 授权的形式由董事会或者其他
或者其他机构和个人代为 机构和个人代为行使。公司发
行使。公司发生的交易（公 生的交易（公司受赠现金资产、
司受赠现金资产除外）达到 提供担保、提供财务资助除
下列标准之一的…… 外）达到下列标准之一的……
公司与关联人发生的交易 公司与关联人发生的交易（公
（公司获赠现金资产和提 司获赠现金资产、提供担保、
供担保除外）金额在 3000 提供财务资助除外）金额在
万元以上 3000 万元以上
…… ……
公司发生提供担保（含对子公
公司发生提供担保（含对子
司担保）事项时，应当经董事
公司担保）事项时，应当经
会审议后及时对外披露。公司
董事会审议后及时对外披
提供担保事项属于下列情形之
露。 公司提供担保事项属
一的，还应当在董事会审议通
于下列情形之一的，还应当
过后提交股东大会审议：
在董事会审议通过后提交
股东大会审议： ……
…… （四）连续十二个月内担保金
第四十 第四十
额超过公司最近一期经审计
一条 （四）连续十二个月内担保 二条
金额超过公司最近一期经 净资产的 50%且绝对金额超
审计总资产的 30%； 过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保 （五）连续十二个月内担保金
金额超过公司最近一期经 额超过公司最近一期经审计
审计净资产的 50%且绝对金 总资产的 30%；
额超过 5000 万元；
……
……
公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同比例担保，
属于上述第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。
监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，
监事会或股东决定自行召 同时向证券交易所备案。在股
集股东大会的，须书面通知 东大会决议公告前，召集股东
董事会，公司住所地中国证 持股比例不得低于百分之十。
监会派出机构和上市地证 监事会或者召集股东应在发
第四十 第五十
券交易所备案。对于监事会 出股东大会通知及股东大会
九条 条
或股东自行召集的股东大 决议公告时，向证券交易所提
会，董事会和董事会秘书将 交有关证明材料。对于监事会
予配合。董事会应当提供股 或股东自行召集的股东大会，
东名册。 董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。
股东大会的通知包括以下内
容：
……
股东大会的通知包括以下
第五十 第五十 （四）有权出席股东大会股东
内容：
三条 四条 的股权登记日；
……
……
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下
列内容：
股东出具的委托他人出席
……
第六十 股东大会的授权委托书应 第六十
当载明下列内容： （四）对可能纳入股东大会议
条 一条
程的临时提案是否有表决权，
……
如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示。
……
下列事项由股东大会以特别决
下列事项由股东大会以特
议通过：
别决议通过：
……
第七十 …… 第七十
（二）公司的分立、分拆、合
五条 （二）公司的分立、合并、 六条
并、解散和清算；
解散和清算
……
……
（五）回购公司股票；
股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额
股东（包括股东代理人）以
行使表决权，每一股份享有一
其所代表的有表决权的股
票表决权。
份数额行使表决权，每一股
第七十 第七十
份享有一票表决权。 ……
六条 七条
…… 股东违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款的规定买入
上市公司有表决权的股份的，
在买入后的 36 个月内，对该
超过规定比例部分的股份不
得行使表决权，公司不得将前
述股份计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份符合
相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见
出席股东大会的股东，应当
之一：同意、反对或弃权。证
对提交表决的提案发表以
第八十 第八十 券登记结算机构作为内地与
下意见之一：同意、反对或
六条 七条 香港股票市场交易互联互通
弃权。
机制，按照实际持有人意思表
…… 示进行申报的除外。
……
董事由股东大会选举或更
董事由股东大会选举或更换，
换，任期三年。董事任期届
第九十 第九十 并可在任期届满前由股东大
满，可连选连任。董事在任
三条 四条 会解除其职务。董事任期三
期届满以前，股东大会不能
年。董事任期届满可连选连任。
无故解除其职务。
第九十 董事辞职生效或者任期届 第一百 董事辞职生效或者任期届满，
九条 满，应向董事会办妥所有移 条 应向董事会办妥所有移交手
交手续，其对公司和股东承 续，其对公司和股东承担的忠
担的忠实义务（包括但不限 实义务（包括但不限于保密义
于保密义务），在任期结束 务），在任期结束后并不当然解
后并不当然解除，在本章程 除，在辞职生效或者任期届满
规定的合理期限内仍然有 后 6 个月内仍然有效。
效。
代表十分之一以上表决权的股
代表十分之一以上表决权
东、三分之一以上董事、二分
的股东、三分之一以上董事
第一百 第一百 之一以上独立董事或者监事
或者监事会，可以提议召开
一十五 一十六 会，可以提议召开董事会临时
董事会临时会议。董事长应
条 条 会议。董事长应当自接到提议
当自接到提议后 10 日内，
后 10 日内，召集和主持董事
召集和主持董事会会议。
会会议。
董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期、地点、期限；
董事会会议通知包括以下
内容： （二）会议召开方式；
第一百 （一）会议日期和地点； 第一百 （三）事由及议题；
一十七 一十八
（二）会议期限； （四）董事表决所必需的会议
条 条
材料；
（三）事由及议题；
（五）董事应当亲自出席或者
（四）发出通知的日期。
委托其他董事代为出席会议
的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上
述第（一）、（二）、（三）项内
容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
董事会会议应有过半数的董事
董事会会议应有过半数的
第一百 第一百 出席方可举行。董事会作出决
董事出席方可举行。董事会
一十八 一十九 议，必须经全体董事的过半数
作出决议，必须经全体董事
条 条 通过，本章程另有规定的除
的过半数通过。
外。
总经理对董事会负责，行使 总经理对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
…… 第一百 ……
第一百
（六）提请董事会聘任或者 三十一 （六）提请董事会聘任或者解
三条
解聘公司副总经理、财务负 条 聘公司副总经理、财务负责人、
责人； 其他高级管理人员；
…… ……
监事会每 6 个月至少召开一次
会议，会议通知应当于会议召
监事会每 6 个月至少召开 开 10 日以前书面通知全体监
第一百 一次会议。监事可以提议召 第一百
事。监事可以提议召开临时监
四十六 开临时监事会会议。监事会 四十七
事会会议，临时监事会应当于
条 决议应当经二分之一以上 条
会议召开 5 日以前书面通知全
监事通过。
体监事。情况紧急，需要尽快
召开监事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。监事
会决议应当经二分之一以上监
事通过。
公司召开股东大会的会议通
第一百 第一百
公司召开股东大会的会议 知，以公告方式进行，刊登在
六十六 六十七
通知，以公告方式进行。 中国证监会指定上市公司信
条 条
息披露媒体上。