青岛天能重工股份有限公司                                     监事会议事规则



               青岛天能重工股份有限公司监事会议事规则



                               第一章 总则

    第一条 为了规范青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的

议事程序和行为，确保公司监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督职能，

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的

有关规定以及《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），

结合本公司的实际情况，特制订本规则。

    第二条 本规则对公司全体监事具有约束力。

                           第二章 监事及监事会
    第三条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、
高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司应
采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料。
    第四条 监事会由三名监事组成，其中监事会主席一人。监事会成员应具备
履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
    第五条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、法规、《公司章程》或股
东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
    第六条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、法规、规范性
文件和其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向
董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
    第七条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
    监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以指定公司相关人员为
监事会办公室工作人员，协助其处理监事会日常事务。
    第八条 监事会对下列事项发表独立意见：
    （一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控
制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、《公司
章程》或损害公司利益的行为；
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    （二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司
的财务状况和经营成果；
    （三）公司收购、出售资产交易价格是否合理，是否损害部分股东的权益；
    （四）关联交易是否公平，是否损害公司和中小股东的利益；
    （五）如会计师事务所出具了非标准审计报告的，或者公司报告期利润实现
数较利润预测数低 20%以上或较利润预测数高 20%以上的，监事会应就董事会
对上述事项的说明出具明确意见。
    第九条 公司应为监事与监事会履行职责提供必要的条件及业务活动经费。
    第十条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞
职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    余任监事会应当尽快提议董事会召开临时股东大会，选举监事填补因监事辞
职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及
余任监事会的职权应当受到合理的限制。



                     第三章   监事会会议的召集和召开

    第十一条     监事会议事方式包括定期会议和临时会议两种形式。

    第十二条     监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事会主席负责召
集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，
临时监事会应当于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。

    第十三条     当公司出现以下情况时，监事会主席应在五个工作日内召集监事
会临    时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件、《公司
章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

    （三）董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
上造成恶劣影响时；

    （四）公司财务违规操作、财务会计信息失真，要求公司予以改正但公司不
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予改正时；

    （五）董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时出现违法、违规或
者违反《公司章程》的行为，要求董事会采取措施但不予采纳时；

    （六）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正但实际上拒绝执行时；

    （七）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （八）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
    （九）证券监管部门要求召开时；
    （十）公司章程规定的其他情形。

    监事行使本条赋予的提议召开监事会临时会议的权利应征得全体监事二分
之一以上的同意。

    本条提议召开监事会临时会议者，应签署一份书面要求提议召开监事会临时
会议，提出会议议题和内容完整的议案。

    监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室
应当发出召开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

    如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十四条     书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；


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    （五）监事表决所必需的会议材料；

    （六）监事应当亲自出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第十五条 监事会会议由监事会主席召集并主持。监事会主席因特殊原因不
能履行职务时，由监事会半数以上监事推举一名监事担任会议主持人。

    第十六条      监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可
以通讯方式进行表决，但召集人（会议主持人）应当向与会监事说明原因。在通
讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至
监事会办公室或发送电子邮件至监事会办公室指定邮箱。

    第十七条     监事会会议应当由监事本人出席。监事如因故不能参加会议可以
委托其他监事代为出席并表决。

    委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容、权限和有效期限，并由
委托人签名。书面委托书应在开会前一天送达监事会办公室工作人员，由该人员
办理授权委托登记并在会议开始时向到会人员宣布。代为出席会议的监事应当在
授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。

    第十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也未委托其监事出席会
议，视为不能履行职责，监事会可提请股东大会予以更换。




                           第四章   会议议案及决议程序

    第十九条     公司的监事和有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案，
应预先提交监事会办公室工作人员，由该工作人员汇集分类整理后书面送交监事
会主席审阅，后由监事会主席决定是否列入议程。


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    对未列入议程的议案，监事会主席应向提案人说明理由。

    议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

    第二十条 监事会议案应符合下列条件：

  （一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触并且属于公司经营活动
范围和监事会的职责范围；

  （二）议案必须符合公司和股东的利益；

  （三）有明确的议题和具体事项；

  （四）至少应在会议召开前三个工作日送达。

    第二十一条 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制
和审核程序是否符合法律、法规的相关规定，报告内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。

    第二十二条      监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。相关监
事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事
应当及时向监管部门报告。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数同意方能
通过。

    监事会决议以记名投票表决方式进行表决，每名监事有一票表决权。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十三条 当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避且不得参与表
决，该议案由无关联关系监事过半数同意方能通过。

    第二十四条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他
时 间应当回避。列席人员有发言权但无表决权。

    第二十五条 监事会会议应形成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某

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种说明性记载。

    第二十六条 监事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人和主持人姓名；

    （二）出席会议监事的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公司应当参照上述规定，整理会
议记录。

    第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、表
决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议文件等，由监事会主席指定专人负
责保存。

    监事会会议档案的保管期限不少于十年。

    第二十八条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受经济损失的，参与决
议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该监事可以免除责任。

    监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

    第二十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。


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    第三十条 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解
的公司商业机密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露之前，参加会议的所
有人员不得以任何方式泄密，否则应承担由此导致的一切法律责任。

                              第五章   附则

    第三十一条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。

    第三十二条 本规则解释权属于监事会。

    第三十三条 本规则与法律、法规及《公司章程》相悖时，应按照法律、法
规及《公司章程》执行。




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