青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
证券代码：300569 证券简称：天能重工
转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司
Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd
2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二二年九月
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司
自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
2
青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次
会议及公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，已经公司第四届董事会第二
十六次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后
方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行
价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股
或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
3
青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
2022 年 6 月 30 日公司总股本的 30%，即 242,377,957 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与保
荐机构（主承销商）协商确定。
在 2022 年 6 月 30 日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股
本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特
定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持
股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费
用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 投资总额
号 资金金额
1 天能重工武川 150MW 风电项目 79,303.92 77,000.00
江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技
2 14,126.03 13,000.00
改项目
3 海上风电装备制造生产线技改项目 9,196.70 8,500.00
4 吉林天能塔筒制造生产线技改项目 6,778.60 6,500.00
5 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
4
青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
合计 154,405.25 150,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发
生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红(2022 年修订)》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节 公司利润
分配政策及执行情况”对公司现行利润分配政策、公司最近三年利润分配情况及
未分配利润使用情况、公司未来分红规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意投资风险。
11、公司特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论和分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
目录
............................................................... 3
目录 ....................................................................... 6
释义 ....................................................................... 8
一、普通术语 .............................................................................................................................. 8
二、专业术语 .............................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ..................................... 10
一、发行人概况 ........................................................................................................................ 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ........................................................................ 11
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................ 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ................................................................................ 15
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................ 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................ 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ................................................................ 18
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................... 20
一、本次发行募集资金使用计划 ............................................................................................ 20
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 .................................................................... 20
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................ 35
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................................................ 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ........................... 37
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况. 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 38
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................................... 38
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 .................................................... 39
六、本次发行相关的风险说明 ................................................................................................ 39
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......................................... 45
一、公司现行利润分配政策 .................................................................................................... 45
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 .................................................... 47
三、公司未来分红规划 ............................................................................................................ 50
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ................... 54
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明............. 54
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................................ 54
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ........................................................................ 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募投项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况 ............................................................................................................................ 57
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 ........................................................ 59
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺 ................................................................................................................................................ 60
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
天能重工、上市公司、
指 青岛天能重工股份有限公司
发行人、本公司、公司
本次发行、本次向特定 青岛天能重工股份有限公司本次向特定对象发行股票的行
指
对象发行 为
青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
本预案 指
预案（修订稿）
珠海港集团、集团 指 珠海港控股集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
股东大会 指 青岛天能重工股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛天能重工股份有限公司董事会
监事会 指 青岛天能重工股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 青岛天能重工股份有限公司的《公司章程》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
本次募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
二、专业术语
利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能源，然后
风电 指
再转变成电力的发电过程
风力发电机组的支撑结构，一般采用钢板卷制、焊接等形式
塔筒 指 组成的柱体或锥体结构，内部附有机械内件和电器内件等辅
助设备
可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风力
风电场 指
发电机组构成
兆瓦、吉瓦，功率单位，1GW（吉瓦）等于 1,000MW,1MW
MW、GW 指
（兆瓦）等于 1,000KW（千瓦）
中国可再生能源学会风能专业委员会，成立于 1981 年，旨在
中国风能协会、CWEA 指 促进我国风能技术的进步，推动风能产业的发展，增加全社
会新能源意识做出贡献
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
风力发电机组的统称，主要组成部分包括塔筒、叶片、发电
风机 指
机组等
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人概况
中文名称：青岛天能重工股份有限公司
英文名称：Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd
注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园
注册资本：807,926,522 元（截至 2022 年 6 月 30 日）
股票简称：天能重工
股票代码：300569.SZ
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2006 年 3 月 3 日
办公地址：山东省青岛胶州市李哥庄镇海硕路 7 号
法定代表人：欧辉生
联系电话：0532-58829955
传真：0532-58829955
邮政编码：266316
电子邮箱：tnp@qdtnp.com
公司网站：http://www.qdtnp.com/
经营范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特
种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光
伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和海外
出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具承运陆
路、海路运输业务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“碳中和”政策持续加码，风电需求增长迅速
随着“低碳环保”的发展，国家在环境污染和节能减排上愈发的重视。作为
清洁能源之一的风电，成为了国家政策大力支持的产业。早在 2006 年，国家发
改委发布的《“十一五”规划》就提出了要稳步发展石油替代品，加快发展风能、
太阳能、生物质能等可再生能源。近年来，我国不断出台了相关政策来大力发展
风电。
2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上
表示，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳的
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取到 2060 年前实现“碳中和”。
2021 年 5 月 11 日，国家能源局发布了《关于 2021 年风电、光伏发电开发
建设有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》指出 2021 年风电、
光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到 11%左右，同时要求落实 2030 年非
化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到
12 亿千瓦以上等目标。
2021 年 9 月 22 日，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展
理念做好碳达峰碳中和工作的意见》（以下简称“《双碳工作意见》”、“意见”）。
该意见要求深入贯彻习近平主席生态文明思想，立足新发展阶段，贯彻新发展理
念，构建新发展格局，坚持系统观念，处理好发展和减排、整体和局部、短期和
中长期的关系，把“碳达峰、碳中和”纳入经济社会发展全局，以经济社会发展
全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环
境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低
碳的高质量发展道路，确保如期实现“碳达峰、碳中和”的远期目标，并提出实
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
现碳达峰、碳中和目标的过程中，要坚持“全国统筹、节约优先、双轮驱动、内
外畅通、防范风险”的工作原则。
2021 年 10 月 8 日，国务院常务会议中提出，要加快推进沙漠戈壁荒漠地区
大型风电、光伏基地建设，加快应急备用和调峰电源建设；2021 年 10 月 12 日，
国家主席习近平出席《生物多样性公约》第十五次缔约方大会领导人峰会并发表
讲话，提出中国将在沙漠、隔壁、荒漠地区加快规划建设大型风电光伏基地项目，
并宣布第一期装机容量约 100GW 的大型风电光伏基地项目已于近期有序开工。
2022 年 6 月 1 日，国家发改委、国家能源局、财政部、自然资源部、生态
环境部、住房城乡建设部、农业农村部、气象局、林草局等部门联合印发《“十
四五”可再生能源发展规划》（以下简称《规划》）。《规划》明确，目标到 2025
年，可再生能源消费总量达到 10 亿吨标准煤左右，占一次能源消费的 18%左右；
可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍。
随着全社会对清洁能源的认识加深，持续发展风电产业为实现“碳达峰、碳
中和”目标中必不可少的一环这一观点已成为社会共识；在中央及地方政策的持
续支持下，预计风电行业下游需求将得到稳定保障，风电市场将持续高速增长。
2、海上风电发展持续加速，大基地项目托底行业需求
在我国大力开展产业结构和能源结构调整、加快实现高质量发展和绿色发展
的背景下，我国海上风电将实现持续快速发展。根据中国风能协会《2021 年中
国风电吊装容量统计简报》统计，2021 年，我国新增海上风电装机容量 14.48GW，
同比增长 193%，占全球海上总新增装机容量的 80%。
2021 年 3 月公布的《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提出，我国
将主要在广东、江苏、福建、浙江、山东沿海地区开发海上风电，重点开发 5
个大型海上风电基地，海上风电总装机规模将达到 40GW。目前，涉及省份的相
关配套政策正在逐步推出，在国内积极的海上风电政策引导驱动下，海上风电装
机容量将实现快速增长。
3、风电设备大型化趋势明显，公司产能布局有待优化
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
随着政府补贴的退出，风电行业降本增效需求显著提升，风机大型化成为降
本主要途径。根据 CWEA 数据，2021 年，中国新增装机的风电机组平均单机容
量为 3,514kW，同比增长 31.7%，其中，陆上风电机组平均单机容量 3,114kW，
同比增长 20.7%，海上风电机组平均单机容量为 5,563kW，同比增长 13.9%。
2021 年，在新吊装的风电机组中，3.0MW 以下新增装机容量占比约 20%，
比 2020 年下降了约 42 个百分点；3.0MW 至 5.0MW 风电机组新增装机容量占比
达到 56.4%，比 2020 年增长了约 22 个百分点，5.0MW 及以上风电机组新增装
机容量占比达 23.3%，比 2020 年增长了约 19 个百分点。随着国家补贴退出及技
术迭代进步，风机的大型化将进一步加速。
此外，由于风机质量随着风机大型化持续增加，运输成本将持续上升，为维
持风场建设成本的稳定，本地化采购逐渐成为市场主流，优化产品结构和产能地
域布局将成为公司进一步发展的切实需求。
4、公司规模持续增长，资金需求有所增加
报告期内，公司业务规模随行业发展而快速提升。2019 年、2020 年、2021
年及 2022 年 1-6 月，公司营业收入分别为 24.64 亿元、34.33 亿元、41.44 亿元和
12.18 亿元。随着公司未来业务规模的持续提升，公司的营运资金需求将有所增
加。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加大风电运营业务投入，增强公司盈利能力
本次募投项目中的天能重工武川 150MW 风电项目实施后，公司的风电场运
营规模将大幅提升，由于风电场运营业务毛利率较高，公司盈利能力有望得到提
升。通过本次向特定对象发行，公司风电场运营业务将进一步成为公司的第二增
长引擎，并通过其高毛利、高稳定性的业务特点提升公司整体毛利率、降低公司
业绩季节波动性，进而降低公司整体运营风险并为公司未来业绩提供有力保障。
2、优化产品结构，提升交付能力
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本次募投项目中的江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技
改项目、海上风电装备制造生产线技改项目以及吉林天能塔筒制造生产线技改项
目建成后，公司风电设备业务的产品结构和交付能力将进一步提升。通过本次向
特定对象发行，公司将更好地适应行业技术迭代的趋势，及时更新公司产品结构、
产能布局及产线规划，提升公司产品制造能力、交付能力及盈利能力。前述项目
建成投产后，将使公司更好地适应我国风电行业的整体发展趋势，加强公司在行
业中的竞争优势，为公司业绩的提升提供有力保障。
3、补充营运资金，助力公司未来发展
2019 至 2021 年，公司营业收入规模从 24.64 亿元增长至 41.44 亿元，总资
产规模也从 2019 年末的 58.17 亿元增长至 2021 年末的 98.72 亿元，公司的生产、
销售规模均实现了长足发展。随着公司募投项目建设的有序开展，未来公司业务
规模将实现进一步增长，对流动资金的需求也将持续增加。通过本次向特定对象
发行股票募集资金，可以极大地增强公司资金实力，更好地满足公司未来生产、
运营的日常资金周转需要，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提
供持续性地支持，助力公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关
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联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行
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股票的发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股
或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 2022
年 6 月 30 日公司总股本的 30%，即 242,377,957 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在 2022 年 6 月 30 日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股
本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后
拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 投资总额
号 资金金额
1 天能重工武川 150MW 风电项目 79,303.92 77,000.00
江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技
2 14,126.03 13,000.00
改项目
3 海上风电装备制造生产线技改项目 9,196.70 8,500.00
4 吉林天能塔筒制造生产线技改项目 6,778.60 6,500.00
5 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 154,405.25 150,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 6 月 30 日，珠海港集团合计持有上市公司 231,316,952 股股份，
占公司 2022 年 6 月末总股本的 28.63%，为上市公司的控股股东，珠海市国资委
持有珠海港集团 90.00%的股权，为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人不会发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第十八次会议及公司 2022 年第二次临
时股东大会审议通过，已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过发行方案
修改的相关事项，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可
实施。
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股
票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后
拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 投资总额
号 资金金额
1 天能重工武川 150MW 风电项目 79,303.92 77,000.00
江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技
2 14,126.03 13,000.00
改项目
3 海上风电装备制造生产线技改项目 9,196.70 8,500.00
4 吉林天能塔筒制造生产线技改项目 6,778.60 6,500.00
5 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 154,405.25 150,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）天能重工武川150MW风电项目
1、项目基本情况及经营前景
天能重工武川 150MW 风电项目工程规划选址地位于内蒙古自治区呼和浩特
市武川县境内。本项目工程装机容量 150MW，计划安装单机容量 6.25MW 的风
电机组 24 台，配套建设风场容量 30%（2 小时）的储能设备、220KV 升压站、
箱式变压器、35KV 集电线路、新建检修道路等。
项目实施后，公司的风电场运营规模将大幅提升，由于风电场运营业务毛利
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
率较高，公司盈利能力有望得到提升。通过本次向特定对象发行，公司风电场运
营业务将进一步成为公司的第二增长引擎，并通过其高毛利、高稳定性的业务特
点提升公司整体毛利率、降低公司业绩季节波动性，进而降低公司整体运营风险
并为公司未来业绩提供有力保障。
2、项目建设的必要性
（1）符合当地政府发展规划，推动国家新能源战略的实施
内蒙古自治区地域辽阔，风能资源丰富。通过对全区风能资源的全面普查和
评估，全区风能总储量为 13.8×108kW，技术可开发量为 3.8×108kW，占全国
风能资源技术可开发量的 50%，居全国首位，具有丰富的有稳定度高、连续性好
的风能资源优势。但目前主要依靠煤炭和火力发电，2020 年单位 GDP 碳排放和
人均碳排放均是全国平均水平的近 4 倍，需要进行能源结构转型，以满足全国“双
碳”目标的实现。通过本次募投项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有
害物质排放量，减轻环境污染，符合国家能源发展战略；同时，积极开发利用内
蒙古的风力资源，可替代一部分矿物能源，能降低内蒙古的煤炭消耗、缓解环境
污染和交通运输压力，助力当地政府的能源结构转型。
（2）促进新能源并网技术创新，增强公司持续盈利能力
高比例新能源是未来电力系统的发展趋势，预计到 2030 年，新能源装机占
比将达 38%，超过煤电成为我国装机第一大电源。但近年来，不管国内还是国外
均发生过因新能源占比高、系统频率和电压支撑能力不足而引发脱网、停电事故，
这些事故暴露出大规模新能源的稳态电压控制系统缺失和风电机组低/高电压穿
越能力的不足。本次项目的实施，一方面可以对新能源并网技术进行试验和改进，
对内蒙古风电开发和利用可以起到示范作用，对风电的开发建设推广也有较好的
引导作用，另一方面具有良好的经济效益，其顺利实施有利于增加公司稳定的发
电收入和现金流，优化公司收入结构，增加新的利润增长点，进一步提高公司盈
利能力。
（3）进一步拓展公司产业链，深化新能源产业布局
公司自成立以来一直主要从事风机塔架的制造和销售，目前已成为国内领先
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的风机塔架生产商之一。近年来，公司基于对国家能源发展战略、产业政策及行
业发展趋势的深刻理解和多年积累的行业经验，不断调整公司业务发展战略，继
续推进战略转型和产业链拓展。公司已持有并网风电场项目约 363.8MW，后续
也将陆续有自建项目并网。通过产业链拓展，将塔筒制造和当地风力资源开发利
用相结合，通过与风机主机厂开展战略合作，将塔筒制造与风机主机采购有效结
合。通过风资源开发、风电场建设，促进塔筒制造业务开展，形成相互促进，相
互协调的良性发展态势。同时降低因产品单一、行业波动给公司带来的风险，增
强了公司的抗风险能力。通过本次项目的建设，公司将在武川县完成 150MW 风
储一体化项目，有利于将公司业务进一步向产业链下游的风电场投资与运营业务
拓展，优化公司的业务结构，提供公司的市场地位和竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）国家和地方产业政策相继落地，项目符合能源转型战略发展方向
21 世纪初叶，我国已经开始对可再生能源的发展进行战略部署，随着全国
低碳环保、节能减排意识的加强，我国愈发重视可再生能源转型战略的制定与规
划，同时自《巴黎协定》签署以来，主要国家相继制订了一系列有关限制碳排放
的政策，全球零碳竞赛开启，在高能源消费下，要达成《巴黎协定》所设定的目
标，有效降低 CO2 排放量，全球能源系统必须从火力发电为基础的能源结构，
转变为以再生能源、核能等低碳能源为主要电力来源，能源结构转型是实现碳中
和的关键。
国家能源局自 2016 年来，相继颁布了《风电发展“十三五”规划》、《关
于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》以及《关于 2021 年风电、
光伏发电开发建设有关事项的通知》，促进了我国能源结构转型的进程，推进了
我国可再生能源行业的健康持续发展，同时《中共中央关于制定国民经济和社会
发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》涉及新能源规划要点分别
提到了加强新能源、高端装备、新能源汽车、海洋装备等战略新兴产业发展，以
及加快推动绿色低碳发展以及推动能源清洁低碳安全高效利用。十四五规划建议
的发布，意味着在我国低碳发展战略与转型背景下，新能源产业发展正在呈现出
清晰的趋势。
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
同时，为坚决贯彻落实党中央关于碳达峰、碳中和的重大决策部署，推动自
治区风电、光伏发电高质量发展，根据《国家能源局关于 2021 年风电、光伏发
电开发建设有关事项的通知》（国能发新能【2021】25 号）文件，结合内蒙古
自治区实际情况，内蒙古自治区政府制定了《内蒙古自治区 2021 年风电项目竞
争配置工作方案》。本项目严格按照此次规定的政策编制项目方案，具有较好的
社会效益和经济效益，符合国家的可持续发展战略。
（2）风电和光伏装机规模持续增长，发展前景广阔
为了实现碳中和、碳达峰的目标，新能源发电技术受益于其零排放的优势，
得到了快速发展。以中国为例，截至 2020 年末，全国风电、光伏累计装机规模
达 253.4GW 和 281.7GW，同比增长 24.1%和 34.1%；2020 年全国光伏、风电新
增装机达 48.2GW 和 71.7GW，同比大幅增长 60.1%和 177.9%。新能源发电方面，
2020 年光伏、风电发电量占比进一步提高至 3.5%和 6.3%。
能源布局上，“十四五”规划对光伏和风电发展也提供了政策保障，在风电光
伏竞争力持续强化的情况下，可以预计，国内非化石能源消费占比有望于 2025
年达 21%左右，于 2030 年达 26%左右；2025 年全球可再生能源电力在总发电量
中比重有望稳步提升至 18.5%左右。因此，风电和光伏行业已进入快速发展车道，
本次项目具有广阔的市场前景。
（3）项目建设地具有丰富的自然资源优势
项目实施地位于内蒙古呼和浩特市北部武川县境内，根据我国风能资源区划
分，属于第Ⅰ类风能资源区，风能资源丰富，面积大，分布范围广，且具有稳定
度高、连续性好、年有效风速的持续时间长、无破坏性风速等特点，具有较高的
开发价值，适合规划建设大型风力发电场，风电开发前景十分广阔。因此，项目
建设地的丰富风电资源将为本项目的实施提供充分的保障，使项目开展具有充足
的可行性。
4、项目投资估算
本项目投资主要为设备及安装工程费，项目计划总投资 79,303.92 万元，拟
由本次发行股票募集资金投入 77,000.00 万元，投资概算表如下：
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
序号 项目 投资金额（万元） 占总投资比例
1 施工辅助工程费 2,191.53 2.76%
2 设备及安装工程费 61,978.16 78.15%
3 建筑工程费 7,550.55 9.52%
4 其他费用 4,966.68 6.26%
5 基本预备费 1,534.00 1.93%
6 送出工程投资 1,083.00 1.37%
合计 79,303.92 100.00%
5、项目效益测算
本项目税后内部收益率（IRR）为 11.23%，税后静态投资回收期为 8.12 年
（含建设期），项目经济效益较好。
6、项目所涉及报批事项
截至本预案公告日，本项目已取得呼和浩特市发展和改革委员会出具的《呼
和浩特市发展和改革委员会关于对天能重工武川150MW风电项目核准的批复》
（呼发改审批基础字【2022】1号）；项目已取得内蒙古自治区人民政府出具的
《关于天能重工武川150MW风电项目建设用地的批复》（内政土发〔2022〕606
号）；项目已取得呼和浩特市生态环境局出具的《呼和浩特市生态环境局关于天
能重工武川150MW风电项目环境影响报告书的批复》（呼环政批字〔2022〕62
号）。
（二）江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目
1、项目基本情况及经营前景
公司全资子公司江苏天能海洋重工有限公司（以下简称“江苏天能”）是公
司上市后在江苏省盐城市响水工业经济区内投资建设的海工重型装备制造基地，
主要产品为海上、陆上单机容量 6-10MW 风力发电机组塔筒及海上风电机组管
桩等海上风电装备制造。本次募投项目江苏天能计划将现有塔筒、管桩生产线产
能制造提升，提高国内外海上风电 10MW 及以上塔筒、管桩结构生产技术及交
付能力，升级产品结构，新增吸力桶/四脚导管架生产建造能力，建设大型海上
风电机组装备综合产业出口制造基地。
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
项目建设周期预计为 1.25 年（15 个月）。项目建成达产后，将在现有基础
上新增年产塔筒 1 万吨、吸力桶 2 万吨以及四脚导管架 2 万吨的产能。
2、项目建设的必要性
（1）积极响应国家能源结构调整战略要求
2021 年 4 月 19 日，国家能源局颁布了《2021 年能源工作指导意见》（以下
简称“《意见》”），《意见》指出，2021 年是“十四五”开局之年，是全面
建设社会主义现代化国家新征程开局之年，也是中国共产党成立 100 周年，做好
今年能源发展改革工作至关重要。当前国内外形势错综复杂，能源安全风险不容
忽视，落实碳达峰、碳中和目标，实现绿色低碳转型发展任务艰巨。《意见》指
出 2021 年主要预期目标：非化石能源发电装机力争达到 11 亿千瓦左右。 意见》
中指出 2021 年全国各省市健全完善清洁能源消纳的电力市场机制，积极推广就
地就近消纳的新模式新应用。在确保电网安全的前提下，推进电力源网荷储一体
化和多能互补发展，提升输电通道新能源输送能力。根据该《意见》，2021 年
的能源结构中，煤炭消费比重下降到 56%以下，新增电能替代电量 2,000 亿千瓦
时左右，电能占终端能源消费比重力争达到 28%左右。《意见》提出，深入落实
我国碳达峰、碳中和目标要求，推动能源生产和消费革命，高质量发展可再生能
源，大幅提高非化石能源消费比重，控制化石能源消费总量，着力提高利用效能，
持续优化能源结构。
江苏天能是公司上市后在江苏省盐城市响水工业经济区内投资建设的海工
重型装备制造基地，主要产品为海上、陆上风力发电机组塔筒及海上风电机组管
桩等海上风电装备制造，公司将通过本次向特定对象发行股票募集资金，提升大
型海上风电产品的产能，助力国家提高非化石能源消费比重的目标，积极响应国
家能源结构调整战略要求。
（2）优化现有产能，满足不同客户需求
目前全球海上风电面向深远海拓展，风电机组装机容量将向 10-20MW 及更
大兆瓦机组化发展，同时海上风电基础结构由适应浅水为主导的管桩基础向深水
导管架基础的更替，带来巨大的产能优化和制造结构提升发展空间，江苏天能通
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
过公司本次向特定对象发行股票募集资金，进行生产基地产业升级，提升改造原
有塔筒、管桩生产线，新增海上风电吸力桶、四脚导管架基础生产制造能力，保
证公司产品能够满足不同客户在不同地质条件海域的产品需求。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家相关法律和产业政策
早在 21 世纪初，我国已经提出发展可再生能源的相关规划，近年来随着低
碳环保、节能减排越来越受到重视，我国不断加大力度推动可再生能源转型战略
发展，持续推出多项政策，积极引导可再生能源行业的持续健康发展。江苏天能
海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目符合《产业结构调整指导目
录》（2019 年本）“十四五”规划纲要能源节选中明确海上风电基地建设等指
标：推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能
力。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电
规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，
安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占
能源消费总量比重提高到 20%左右。
因此，公司子公司江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改
项目符合国家相关法律和产业政策的规定。
（2）公司具备项目实施的优质且稳定的客户群体
公司致力于打造具有国际知名度的高端装备制造配套商，凭借突出的风电设
备制造工艺实力和强劲的产品质量优势，在多年经营过程中积累了丰富的客户资
源，公司的主要客户包括金风科技、中广核、华能新能源、中船重工、华润新能
源、中节能、湘电新能源、大唐、国电、华电、中电等国内主要风电运营商，产
品已经广泛应用于新疆、贵州、山东、湖北、吉林、云南、湖南、河北、山西、
黑龙江、内蒙古、甘肃、辽宁、广东等地区的各大风电场。上述客户大部分为国
有企业，信誉较好，公司与上述客户的合作能够有效提高销售规模，增强公司竞
争实力。
公司通过与上述优质客户建立长期稳定合作关系，一方面增强了下游客户对
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司的黏性，另一方面也为公司募投项目产能的消化奠定了良好的市场基础。
（3）公司具备实施该项目的技术储备及研发人员团队
公司现已形成技术研发团队，致力于大功率风电配套装备结构产品的型式设
计、品类开发、工艺技术研究，在焊接技术、涂装技术、特大重型风电产品制造
工艺方面保持行业领先优势。风机塔架拥有一定的技术壁垒，如在法兰平面度要
求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等
方面，公司在本领域中拥有较强的技术优势。公司是高新技术企业，拥有风力发
电塔基础座吊装装置、扇形板坡口切割机、防缠绕式电焊机接地装置、风力发电
塔管排吊装专用吊具、埋弧焊焊剂回收过滤装置等百余项国家专利，并拥有塔架
基础座角焊缝自动焊接技术、风力发电塔筒体环缝外焊道焊接平台技术等多项核
心技术。另外，公司拥有专业的技术研发队伍，核心技术人员均有多年的研发经
验，并注重在研发方面的持续投入，以保持其在风机塔架领域的技术优势。较强
的技术优势，以及专业的技术研发队伍，能够有效保障本项目的顺利实施。
4、项目投资估算
本项目计划总投资 14,126.03 万元，其中建设投资 13,496.70 万元，铺底流动
资金 629.33 万元。
本项目投资主要为设备购置费及建筑工程费，项目投资总额为 14,126.03 万
元，拟由本次发行股票募集资金投入 13,000.00 万元，投资概算表如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程费 3,720.00 26.33%
2 设备购置费 9,553.50 67.63%
3 预备费 223.20 1.58%
4 铺底流动资金 629.33 4.46%
合计 14,126.03 100.00%
5、项目效益测算
本项目税后内部收益率（IRR）为 19.13%，税后静态投资回收期为 6.57 年
（含建设期），项目经济效益较好。
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6、项目所涉及报批事项
截至本预案公告日，本项目已经取得江苏省盐城市响水县行政审批局出具的
《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2202-320921-89-02-464289）。本项目
已经在建设项目环境影响登记表备案系统（江苏省）填报《建设项目环境影响登
记表》进行备案（备案号：202232092100000101）。
（三）海上风电装备制造生产线技改项目
1、项目基本情况及经营前景
公司全资子公司广东天能海洋重工有限公司（以下简称“广东天能”）主要
从事海上风力发电塔架设备制造业务，主要产品包括塔筒、单桩等。本募投项目
拟由广东天能进行实施，拟对喷漆车间进行改造，将塔筒油漆喷涂由人工喷涂改
为采用自动喷漆设备进行喷涂；拟在原生产车间改建 2 条单桩生产线，配置海上
风机基础管桩制造专业设备和设施，配置大型桥吊和龙门吊；拟对 80 亩露天场
地进行回填平整，作为塔筒、单桩的堆放场地。
项目建设周期预计为 1.25 年（15 个月）。项目建成达产后，将在现有基础
上新增 3 万吨的塔筒、单桩产能。
2、项目建设的必要性
（1）积极响应国家能源结构调整战略要求
2021 年 4 月 19 日，国家能源局颁布了《2021 年能源工作指导意见》（以下
简称“《意见》”），《意见》指出，2021 年是“十四五”开局之年，是全面
建设社会主义现代化国家新征程开局之年，也是中国共产党成立 100 周年，做好
今年能源发展改革工作至关重要。当前国内外形势错综复杂，能源安全风险不容
忽视，落实碳达峰、碳中和目标，实现绿色低碳转型发展任务艰巨。《意见》指
出 2021 年主要预期目标：非化石能源发电装机力争达到 11 亿千瓦左右。 意见》
中指出 2021 年全国各省市健全完善清洁能源消纳的电力市场机制，积极推广就
地就近消纳的新模式新应用。在确保电网安全的前提下，推进电力源网荷储一体
化和多能互补发展，提升输电通道新能源输送能力。根据该《意见》，2021 年
的能源结构中，煤炭消费比重下降到 56%以下，新增电能替代电量 2,000 亿千瓦
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
时左右，电能占终端能源消费比重力争达到 28%左右。《意见》提出，深入落实
我国碳达峰、碳中和目标要求，推动能源生产和消费革命，高质量发展可再生能
源，大幅提高非化石能源消费比重，控制化石能源消费总量，着力提高利用效能，
持续优化能源结构。
广东天能主要从事海上风力发电塔架设备制造业务，公司将通过本次向特定
对象发行股票募集资金，提升塔筒、单桩等风力发电塔架设备的产能，助力国家
提高非化石能源消费比重的目标，积极响应国家能源结构调整战略要求。
（2）地方政府政策推行为海上风电短期发展提供保障
与陆上风电相比，海上风电目前度电成本相对较高，随着风电项目建设向大
兆瓦、规模化的技术发展以及产业集群化逐步推进，海上风电产业将实现效降本
增效，保障行业长期可持续发展。考虑海上风电的降本潜力和产业带动效应，地
方出台海上风电补贴政策将成为大概率事件。我国东部沿海资源发达，制造业基
础雄厚，补贴海上风电可带动地方经济发展，实现能源转型和提高能源安全系数。
2021 年 6 月，广东省人民政府办公厅发布《促进海上风电有序开发和相关产业
可持续发展的实施方案》（以下简称“《方案》”），《方案》指出，到 2021
年底，全省海上风电累计建成投产装机容量达到 400 万千瓦；到 2025 年底，力
争达到 1,800 万千瓦，在全国率先实现平价并网。2022 年起，省财政对省管海域
未能享受国家补贴的项目进行投资补贴，项目并网价格执行我省燃煤发电基准价
（平价），推动项目开发由补贴向平价平稳过渡。补贴范围：2018 年底前已完
成核准、在 2022 年至 2024 年全容量并网的省管海域项目，对 2025 年起并网的
项目不再补贴；补贴标准：2022 年、2023 年、2024 年全容量并网项目每千瓦分
别补贴 1,500 元、1,000 元、500 元；补贴资金：由省财政设立海上风电补贴专项
资金解决，具体补贴办法由省发展改革委会同省财政厅另行制定。鼓励相关地市
政府配套财政资金支持项目建设和产业发展。《方案》旨在采取投资补贴方式，
实现项目开发由补贴向平价的平稳过渡。该补贴能提升广东风电场投资商收益率，
促进风电行业投资增长。该《方案》发布后，广东省诸多海上风电项目将于 2022
年开工建设，因此广东天能通过公司本次向特定对象发行股票募集资金，提升塔
筒、单桩等风力发电塔架设备的产能，符合市场发展规律，具有广阔市场发展前
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
景。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家相关法律和产业政策
早在 21 世纪初，我国已经提出发展可再生能源的相关规划，近年来随着低
碳环保、节能减排越来越受到重视，我国不断加大力度推动可再生能源转型战略
发展，持续推出多项政策，积极引导可再生能源行业的持续健康发展。海上风力
发电塔架设备制造生产线改扩建技术改造项目符合《产业结构调整指导目录》
（2019 年本）、《“十四五”规划纲要》能源节选中明确的海上风电基地建设
指标，即推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保
障能力；加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏
发电规模；加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电；加快西南水电基地
建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石
能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。
因此，公司子公司广东天能拟实施的海上风电装备制造生产线技改项目符合
国家相关法律和产业政策的规定。
（2）公司具备项目实施的优质且稳定的客户群体
公司致力于打造具有国际知名度的高端装备制造配套商，凭借突出的风电设
备制造工艺实力和强劲的产品质量优势，在多年经营过程中积累了丰富的客户资
源，公司的主要客户包括金风科技、中广核、华能新能源、中船重工、华润新能
源、中节能、湘电新能源、大唐、国电、华电、中电等国内主要风电运营商，产
品已经广泛应用于新疆、贵州、山东、湖北、吉林、云南、湖南、河北、山西、
黑龙江、内蒙古、甘肃、辽宁、广东等地区的各大风电场。上述客户大部分为国
有企业，信誉较好，公司与上述客户的合作能够有效提高销售规模，增强公司竞
争实力。
公司通过与上述优质客户建立长期稳定合作关系，一方面增强了下游客户对
公司的黏性，另一方面也为公司募投项目产能的消化奠定了良好的市场基础。
（3）公司具备实施该项目的技术储备及研发人员团队
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司现已形成技术研发团队，致力于大功率风电配套装备结构产品的型式设
计、品类开发、工艺技术研究，在焊接技术、涂装技术、特大重型风电产品制造
工艺方面保持行业领先优势。风机塔架拥有一定的技术壁垒，如在法兰平面度要
求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等
方面，公司在本领域中拥有较强的技术优势。公司是高新技术企业，拥有风力发
电塔基础座吊装装置、扇形板坡口切割机、防缠绕式电焊机接地装置、风力发电
塔管排吊装专用吊具、埋弧焊焊剂回收过滤装置等百余项国家专利，并拥有塔架
基础座角焊缝自动焊接技术、风力发电塔筒体环缝外焊道焊接平台技术等多项核
心技术。另外，公司拥有专业的技术研发队伍，核心技术人员均有多年的研发经
验，并注重在研发方面的持续投入，以保持其在风机塔架领域的技术优势。较强
的技术优势，以及专业的技术研发队伍，能够有效保障本项目的顺利实施。
4、项目投资估算
本项目计划总投资 9,196.70 万元，其中建设投资 8,856.32 万元，铺底流动资
金 340.39 万元。
本项目投资主要为设备购置费，项目投资总额为 9,196.70 万元，拟由本次发
行股票募集资金投入 8,500.00 万元，投资概算表如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程费 499.73 5.43%
2 设备购置费 8,329.00 90.57%
3 预备费 27.58 0.30%
4 铺底流动资金 340.39 3.70%
合计 9,196.70 100.00%
5、项目效益测算
本项目税后内部收益率（IRR）为 17.10%，税后静态投资回收期为 6.33 年
（含建设期），项目经济效益较好。
6、项目所涉及报批事项
截至本预案公告日，本项目已经取得广东省汕尾市陆丰市科技工业和信息化
局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
2202-441581-04-02-226619）。本项目的环评审批手续正在办理中。
（四）吉林天能塔筒制造生产线技改项目
1、项目基本情况及经营前景
公司全资子公司吉林天能电力工程机械有限公司（以下简称“吉林天能”）
主要从事陆地风力发电塔架设备制造业务，主要产品为塔筒。吉林天能主要生产
线建设于 2008 年，目前厂区较为老旧，生产线少，设备现代化程度低，加工制
造能力受限，难以适应目前大兆瓦、大吨位柔性塔筒加工制造，生产效率较低。
公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，部分用于吉林天能塔筒生产线技
术改造。
项目建设周期预计为 0.5 年（6 个月）。项目实施完毕后，将大幅提升产线
生产制造能力，提升生产效率。
2、项目建设的必要性
2021 年 4 月 19 日，国家能源局颁布了《2021 年能源工作指导意见》（以下
简称“《意见》”），《意见》指出，2021 年是“十四五”开局之年，是全面
建设社会主义现代化国家新征程开局之年，也是中国共产党成立 100 周年，做好
今年能源发展改革工作至关重要。当前国内外形势错综复杂，能源安全风险不容
忽视，落实碳达峰、碳中和目标，实现绿色低碳转型发展任务艰巨。《意见》指
出 2021 年主要预期目标：非化石能源发电装机力争达到 11 亿千瓦左右。 意见》
中指出 2021 年全国各省市健全完善清洁能源消纳的电力市场机制，积极推广就
地就近消纳的新模式新应用。在确保电网安全的前提下，推进电力源网荷储一体
化和多能互补发展，提升输电通道新能源输送能力。根据该《意见》，2021 年
的能源结构中，煤炭消费比重下降到 56%以下，新增电能替代电量 2,000 亿千瓦
时左右，电能占终端能源消费比重力争达到 28%左右。《意见》提出，深入落实
我国碳达峰、碳中和目标要求，推动能源生产和消费革命，高质量发展可再生能
源，大幅提高非化石能源消费比重，控制化石能源消费总量，着力提高利用效能，
持续优化能源结构。
吉林天能主要从事陆上风力发电塔架设备制造业务，主要产品为塔筒。公司
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
将通过本次向特定对象发行股票募集资金，提升塔筒等风力发电塔架设备的生产
效率，助力国家提高非化石能源消费比重的目标，积极响应国家能源结构调整战
略要求。
3、项目建设的可行性
公司现已形成技术研发团队，致力于大功率风电配套装备结构产品的型式设
计、品类开发、工艺技术研究，在焊接技术、涂装技术、特大重型风电产品制造
工艺方面保持行业领先优势。风机塔架拥有一定的技术壁垒，如在法兰平面度要
求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等
方面，公司在本领域中拥有较强的技术优势。公司是高新技术企业，拥有风力发
电塔基础座吊装装置、扇形板坡口切割机、防缠绕式电焊机接地装置、风力发电
塔管排吊装专用吊具、埋弧焊焊剂回收过滤装置等百余项国家专利，并拥有塔架
基础座角焊缝自动焊接技术、风力发电塔筒体环缝外焊道焊接平台技术等多项核
心技术。另外，公司拥有专业的技术研发队伍，核心技术人员均有多年的研发经
验，并注重在研发方面的持续投入，以保持其在风机塔架领域的技术优势。较强
的技术优势，以及专业的技术研发队伍，能够有效保障本项目的顺利实施。
4、项目投资估算
本项目计划总投资 6,778.60 万元，均为建设投资费用。
本项目投资主要为设备购置费及建筑工程费，项目投资总额为 6,778.60 万元，
拟由本次发行股票募集资金投入 6,500.00 万元，投资概算表如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程费 1,378.00 20.33%
2 设备购置费 5,400.60 76.97%
合计 6,778.60 100.00%
5、项目效益测算
吉林天能塔筒制造生产线技改项目只进行原有生产设备的更新及生产场地
的翻新，其中生产设备的更新主要为将原有生产线上的若干老旧设备更换为新设
备，生产场地的翻新主要包括厂区地面硬化，办公室、宿舍、食堂新建、改造装
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修，辅助车间改造，车间用电线路重新铺设，线路老化重新更换，场地龙门吊地
面沥青铺设等，因此未进行项目经济效益测算。
6、项目所涉及报批事项
截至本预案公告日，本项目已经取得吉林省发改委“吉林省投资项目在线审
批监管平台”出具的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：
2202-220874-04-05-912637）。本项目只进行原有生产设备的更新及生产场地的
翻新，不涉及新增产能，无需进行环评审批。
（五）补充流动资金
1、项目基本情况及经营前景
公司计划将本次募集资金中的 45,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公
司流动资金需求，提高公司的可持续发展能力和持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性及可行性
（1）公司业务规模扩张，日常生产经营对流动资金的需求增长
公司自成立以来主要从事风机塔架的制造和销售，是国内专业的风机塔架生
产商。公司坚持新能源相关产业发展方向，在坚持风机塔架制造与销售的同时，
公司积极拓展新能源发电业务，储备、投资建设并持有运营风力发电场、光伏发
电站业务。风电装备制造业务以及新能源发电业务等均属于资金密集型行业，因
此公司的发展需依赖资本的持续支持。随着公司各项业务的快速发展，公司订单
需求增长较快，需要充足的营运资金支撑业务的扩张。同时，公司目前正在积极
拓展新能源发电业务，与之相对应的研发投入、应收账款、存货以及相关的市场
开拓、人力支出等营运资金需求将持续增加，业务规模的快速扩张、业务种类的
多样化迫切需要增加配套营运资金。为保证业务和业绩的持续增长，公司需要较
大的资金支持。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司应收账款和存货规模不断
增长，应收账款和存货的账面价值由 2019 年末的合计 198,955.11 万元增长至 2022
年 6 月末的 378,768.13 万元，对公司的经营性现金构成较大压力。
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（2）改善公司资产负债率、降低财务费用、防范财务风险
风电塔筒属于大型钢结构产品，其生产制造需要大吨位起重机、卷板机等大
型设备，生产过程需要进行大量场地工装及设备改型，在建设初期，对厂房、设
备等固定资产投入较大。此外，在生产运营阶段，原材料采购占用资金较大，且
风塔产品销售回款周期较长，风塔生产商需要充足的流动资金。为满足生产经营
资金需求，公司有息负债规模逐年增加，报告期内，公司财务费用分别为5,355.17
万元、11,530.83万元、16,706.22万元和8,742.74万元，财务费用持续上升。
本次向特定对象发行股票募集资金可以一定程度上缓解公司为解决资金需
求而通过债权融资的压力，降低有息负债规模，从而降低公司资产负债率，减少
公司财务费用，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险，增
强公司长期可持续发展能力。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募投项目中的天能
重工武川 150MW 风电项目将拓展和丰富公司的风电产业链布局，有利于进一步
加强公司的抗风险能力、长期持续发展能力以及核心竞争力，维护股东的长远利
益；本次募投项目中江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项
目、海上风电装备制造生产线技改项目、吉林天能塔筒制造生产线技改项目的落
地，将有利于提升公司产品质量、顺应境内外大型化趋势需求，满足下游客户降
本增效的需求。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所
增长，营运资金将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加合理，资产负
债率将有所下降，抗风险能力和可持续发展能力将得到增强。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和
净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财
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务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但长期来看本次募
集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高
公司的主营业务收入与利润规模，提升公司长期盈利能力和综合竞争力，对公司
未来发展具有长远的战略意义。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划及相关政
策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入使用，有
利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发
展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次向特定对象发行股票募投项目符合产业发展方向和公司战略布局，能够
进一步优化公司的产品结构，扩大生产规模，满足现有业务持续发展资金需求，
对现有主营业务不构成重大影响。
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，
符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，
加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次向特定对象发行股票后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股
本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结
构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。
（三）本次发行后股东结构变化情况
截至 2022 年 6 月 30 日，珠海港集团合计持有上市公司 231,316,952 股股份，
占公司 2022 年 6 月末总股本的 28.63%，为上市公司的控股股东，珠海市国资委
持有珠海港集团 90.00%的股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，公司股
本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化，公司控股股东与实际控制人不会发生变化。
本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行后高管人员结构变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带
来的收入仍为公司原有主营业务收入。公司的业务结构不会因本次发行而发生重
大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产规模将得到增加，公司资产负债率将有
所降低，资产负债结构更加合理，财务状况将得到较大改善，公司的整体实力将
得到进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项
目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股
收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公
司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现
金流入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增关联交易或新增构成重大不利
影响的同业竞争等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
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形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
形
本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险
能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公
司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情形。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观与市场风险
1、宏观经济波动风险
公司所处风电塔架行业的周期性与宏观经济的走势相关，宏观经济及下游行
业经济周期的变化会对本行业的市场规模产生一定影响。公司下游行业为风力发
电行业，下游行业受宏观经济及风力发电政策的影响会间接传导至公司所处的风
电塔架行业。当宏观经济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业的发展，风力发电
需求旺盛，行业迅速发展；反之，当宏观经济处于下降阶段时，风力发电需求萎
缩，行业发展则放缓。若宏观经济景气度下降，下游客户在风力发电方面的投资
预算存在减少、延迟或取消的可能，会对公司的收入和盈利情况造成不利影响。
2、新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年初，我国以及世界多个国家或地区均发生了新冠肺炎疫情。各地政
府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，对公司
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2020 年以来的生产和销售产生了一定的冲击。截至本预案公告日，公司及子公
司生产经营已基本恢复正常，但不排除未来疫情反复或进一步恶化，将对风电全
产业链和公司生产经营带来风险。
（二）经营风险
1、经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对
公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公
司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提
升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
2、原材料价格波动风险
公司采购的主要原材料为钢板。报告期内，原材料成本占主营业务成本比例
较高。原材料价格的波动，尤其是钢材价格近几年波动较大，是造成公司单位成
本波动的主要原因。
公司原材料采购采取“以销定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对
应。公司通常在与下游客户签订销售合同后，尽快与上游原材料供应商签订采购
合同，以锁定主要原材料价格，尽可能降低钢板等原材料价格波动给公司盈利造
成的影响。同时，公司也存在由于资金紧张而导致原材料采购与销售合同签订日
期存在一定间隔的情况。因此，虽然公司在签订销售合同时已考虑原材料的价格
情况，且尽量及时采购以锁定原材料价格，但仍存在实际采购价格与预计价格存
在较大变动造成合同毛利下降甚至亏损的风险。
3、项目合同延期、变更或取消的风险
风力发电投资量大、周期长，投资决策程序流程较长，且项目实施过程中涉
及的场地整理、设备采购、交通运输等方面问题较多，存在众多可能导致工程项
目延期的不确定性因素。同时，公司的经营模式导致公司存货库存水平较高，占
用资金较多，且公司产品的发货时间通常以客户通知为准，若客户工程项目延期
导致发货时间滞后，则会使得公司的资金成本较高，存货也可能由于市场价格变
动等原因面临减值风险。因此，客户工程项目延期将对公司的经营业绩造成一定
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的不利影响。
另外，由于风电场建设项目属于大型基础设施建设，按照相关规定需要履行
的核准、审批等程序较多，且其对外采购设备通常需要履行招标、投标程。若有
关项目未严格履行前述相关程序，可能导致项目中止甚至被取消，并进一步导致
公司与客户签订的合同被变更、无效或取消，可能对公司的经营业绩产生一定的
不利影响。
4、产品质量风险
风机塔架是整个风力发电装置的支撑部件，其质量优劣直接决定风力发电机
的长久、有效运行。风机塔架由于呈锥筒形，有独特的、精细的高技术工艺制造
要求。虽然公司建立了严格的产品质量检验制度，制造的风机塔架一直运行良好，
未发生重大产品质量事故或因产品质量问题产生重大纠纷。但是，风机塔架常年
野外运行，须长期经受住沙尘暴、台风、雷电、盐雾性海洋大气腐蚀等自然恶劣
环境考验，如果因公司质量原因发生风机塔架倒塌事故，公司可能失去客户的信
任，也会对公司品牌造成较大冲击，并会对公司业绩造成较大不利影响。
（三）财务相关风险
1、经营业绩波动风险
由于公司产品主要销售给国有大型风力发电运营商，下游行业客户投资和需
求存在波动，同时容易受到国家风电行业相关政策的影响。国家支持风电行业的
相关政策发生变化，公司下游行业客户投资和需求会相应进行变动，受此影响，
公司的销售具有一定的波动性。同时，公司销售收入的确认受客户风场项目施工
进度和要求的发货时间影响较大，所以公司的销售收入通常在各季度间甚至年度
间存在一定的波动。
随着公司的产业链拓展及业务转型，公司将加大对风电场、光伏电站的运营
投入，但上述行业受国家补贴的影响较大。补贴政策变化、风电上网电价的调整
及电力交易等政策变化，也将对公司的经营业绩产生影响。因此，公司存在业绩
波动较大的风险。
2、应收账款较大的风险
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随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。报告期各期末，
公司的应收账款账面价值分别为 116,138.99 万元、171,089.02 万元、234,439.90
万元和 221,006.71 万元，占当期末总资产的比例分别为 19.97%、22.48%、23.59%
和 20.66%。公司应收账款金额较大的原因是公司的客户主要为国有大型风力发
电运营商，客户付款周期长。上述企业规模较大，信用较好，应收账款不可收回
的可能性较小。但是，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，
可能给公司带来较大的资金压力。
3、存货较大和减值风险
报告期内，因公司业务规模快速增长，各期期末的存货账面价值整体呈增长
趋势。报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，各期末存
货账面价值分别为 82,816.12 万元、59,303.00 万元、100,866.33 万元和 157,761.43
万元，占当期末总资产的比例分别为 14.24%、7.79%、10.15%和 14.75%。公司
的存货金额较大符合行业特点和公司的经营模式，但是存货较大占用了公司较多
的流动资金，资金成本较高。未来，若公司由于客户项目变更或取消等原因导致
库存产品滞销，原材料、产品等价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生
减值，将对其经营业绩和盈利能力造成不利影响。
4、运输及运费上涨风险
由于风机塔架产品外形尺寸比较大，运输比较困难，属于超高、超长、超宽
运输物品，1.5MW 以上风机塔架的单台重量在 100 吨以上，一般分段运输，单
段重量超过 30 吨，产品生产地如接近风力发电场，路况条件较好，则运输难度
较低，交货便利，运输费用较低，否则运输费用较高。因此，公司产品运费的高
低与运输距离和路况条件直接相关。
同时，公司产品的运费占销售收入的比例通常超过 5%，占比相对较高，因
此，运费对公司利润的影响较大。公司在确定合同价格时，通常会结合项目情况
综合考虑所需运费进行报价，但不排除由于公司产能分配而改变产地、运输条件
变化、运输价格上涨等原因导致运费预算不足的风险。若公司无法从客户处取得
运费补偿，则可能对公司的业绩造成不利影响。
（四）政策风险
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1、产业政策调整的风险
公司所处的新能源行业属于国家战略性新兴行业，受国家产业政策、宏观经
济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素的影响较大，呈现一定波动性。近年
来，随着风电和光伏发电上网补贴的逐渐下降，补贴政策的变化引起了市场需求
和产品价格的一定调整，对公司下游风电、光伏发电客户的盈利水平产生了较大
不利影响，从而给公司的客户开发和维护带来了新的挑战，可能对公司短期内的
经营业绩和盈利水平造成一定的影响。
2、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，适用企业所得税
税率为 15%；多家子公司享受国家西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率
征收企业所得税；多家从事风力或光伏发电的子公司享受“三免三减半”的企业
所得税优惠政策。如果国家调整相关企业所得税征收政策，使得公司及子公司无
法持续享受税收优惠，进而影响公司的整体盈利能力。
（五）募投项目实施风险
1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身
发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项
目进行了充分的可行性论证，符合国家产业政策和公司的发展规划，具有较好的
市场前景。但由于项目实施存在一定周期，如项目建成投入使用后，市场环境突
变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化，从而对公司本次募集资金投资
项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
2、募集资金投资项目实施进度不及预期的风险
公司对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的设计和规划，但较大
资金规模的募投项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次募投
项目进度是公司根据以往相似的项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意
外状况，可能导致项目工期延长，因此存在募投项目实施进度可能不及预期的风
险。
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（六）本次发行的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中国证监会的核准。上述审批事
项以及最终获得批准的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
2、本次发行募集资金不足甚至失败的风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向
特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、股价波动风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状
况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。
投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并
做出审慎判断。
4、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增
加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效
益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率
可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐
渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收
益率的风险。
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
（一）第一百五十五条 公司的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司将在符合国家相关法律法
规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
3、现金分红的条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，
每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司发展
阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公
司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或现金支出的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。董事会应当根
据该等重大投资计划或重大现金支出的具体情况，结合公司的发展阶段并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
4、利润分配的程序
1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通
或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
3）公司因特殊原因每年以现金方式分配利润少于当年实现的可分配利润的
百分之二十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或
现金分配比例低于百分之二十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
5、发放股票股利的条件
公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价
格等情况，发放股票股利；公司不得单独发放股票股利。
6、利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行股利分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议进
行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。公司股东大会按照
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既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利的派发事项。
（二）第一百五十六条 利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策。如确有必要对公司章程确
定的利润分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论证和说明原因，应经
公司董事会审议通过，并经独立董事过半数表决通过，独立董事应对董事会通过
的利润分配政策预案发布独立意见；并经监事会半数以上监事同意后提交股东大
会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现
行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关
规定。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、
稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案
情况如下：
1、2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 18 日，公司第三届董事会三十一次会议审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：拟以公司截至 2020 年
4 月 20 日总股本 230,408,084 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.60
元（含税），合计派发现金红利人民币 129,028,527.04 元（含税）；以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 7 股，送红股 0 股（含税）。在利润分配预案披露日
至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因股权激励授予行权、新增股份上
市、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对
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分配总额进行调整，按照转增比例不变的原则对转增股份总额进行调整。
根据公司 2019 年度权益分派实施公告，公司 2019 年年度权益分派方案为：
以公司现有总股 230,509,800 股（含自分配方案披露至实施期间因股权激励行权
新增 101,716 股）为基数，向全体股东每 10 股派 5.60 元人民币现金，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 7 股。
上述分配方案已于 2020 年 6 月实施完毕。
2、2020 年度利润分配方案
公司 2020 年度利润分配方案：以公司截至 2021 年 4 月 20 日总股本
399,532,663 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），合计
派发现金红利人民币 103,878,492.38 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10
股转增 7 股，送红股 0 股（含税）。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权
登记日期间，公司股本若因股权激励授予行权、新增股份上市、可转债转股、股
份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，
按照转增比例不变的原则对转增股份总额进行调整，即保持每 10 股派发现金红
利 2.60 元（含税），相应变动利润分配总额，保持每 10 股转增 7 股，相应变动
转增股份总额。
根据公司 2020 年度权益分派实施公告，公司 2020 年年度权益分派方案为：
以公司现有总股 399,968,115 股（含自分配方案披露至权益分派申请日因股权激
励行权新增 429,702 股，可转债转股新增 5,750 股）为基数，向全体股东每 10 股
派 2.60 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7
股。本次实际现金分红总额 103,991,709.90 元；实际转增股本 279,977,680 股，转
增后公司总股本增加至 679,945,795 股。
上述分配方案已于 2021 年 6 月实施完毕。
3、2021 年度利润分配方案
公司 2021 年度利润分配方案：以公司截至 2022 年 4 月 20 日总股本
807,294,503 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计
派发现金红利人民币 121,094,175.45 元（含税），不转增股本，不送红股。本次
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利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露日至实施权
益分派股权登记日期间，公司股本若因股权激励授予行权、新增股份上市、可转
债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额
进行调整，即保持每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。
根据公司 2021 年度权益分派实施公告，公司 2021 年年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 807,858,071 股（含自分配方案披露至实施期间因股权激励行
权新增 559,397 股，可转债转股新增 4,171 股）为基数，向全体股东每 10 股派 1.50
元人民币现金（含税）。本次实际现金分红总额为 121,178,710.65 元。
上述分配方案已于 2022 年 6 月实施完毕。
（二）报告期内分红情况
报告期内公司现金分红情况如下：
单位：万元
2021 2020 2019
合并报表归属于母公司股东的净利
润 45,501.17 43,517.82 26,948.77
现金分红（含税） 12,117.87 10,399.17 12,908.55
当年现金分红占归属于母公司股东
26.63% 23.90% 47.90%
的净利润比例
最近三年累计现金分配合计 35,425.59
最近三年年均可分配利润 38,655.92
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 91.64%
报告期内公司分配现金股利占当期可分配净利润的比例均不低于 20%，现金
分红能力较强，公司制定现金分红方案会综合考虑：公司的业绩情况、经营性现
金流情况及账面资金情况、资本性支出需求等因素。公司实际现金分红情况符合
《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司
经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
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三、公司未来分红规划
为完善公司科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导
股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会（以下称“证
监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
的指导精神和《公司章程》等相关文件规定，特制订未来三年股东回报规划：
（一）本规划制定的原则
1、公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资
回报和公司的可持续发展。
2、公司未来三年（2022-2024 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律
法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）制定本规划考虑的因素
本规划的制定是在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，综合考
虑公司经营发展实际情况、外部融资环境、现金流量状况，充分考虑股东，特别
是中小股东实现稳定现金收入预期的要求，既要重视对投资者的合理回报，也要
兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，积极回
报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资
的意愿。
（三）未来三年（2022年-2024年）具体股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配期间间隔
在满足《公司章程》规定的利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利
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润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，
两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
3、现金分红的条件及比例
未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在当年实现的净利润为正
数且当年末累计未分配利润为正数的前提下，在足额提取法定公积金、任意公积
金后，满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采
取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。如果公司未来三年内净利润保持稳定的增长，
公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司
股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。
（四）利润分配方案的决策机制和程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
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发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
审议分红预案的股东大会会议的召集人向股东提供网络投票平台，鼓励股东
出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持
二分之一以上的表决权通过。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润
或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润
总额低于当年实现的可分配利润的 20%，公司董事会应就具体原因、留存未分配
利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，
监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定
媒体上予以披露。
（五）未来分红回报规划的制订周期及决策机制
1、公司至少每三年审议一次《未来三年股东回报规划》，并充分听取和考
虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分
配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。
2、公司《未来三年股东回报规划》须由董事会审议通过、独立董事审核并
发表独立意见、监事会审核并提出审核意见后，提交股东大会审议通过后生效，
由董事会负责解释。
3、公司在制定股东回报计划时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件、投资者接待日等。
（六）本规划的生效时间
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本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填
补措施
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次向特定对象发行股票外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司
未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场
发展情况来确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资
产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行
相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出
具体的填补回报措施。
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件及关于本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对
2022 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次
向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际
发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场
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情况未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行方案于 2022 年 12 月实施完成，该完成时间仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核
准并实际发行完成时间为准；
3、假设 2022 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考
虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 150,000.00 万元，不考虑
扣除发行费用等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价
格具有不确定性，暂以 2022 年 9 月 23 日收盘价 9.47 元/股的 80%作为发行价格，
足额募资时应发股份数作为本测算使用的股份发行数，即假设本次向特定对象发
行股票数量为 15,839.49 万股；
5、根据公司 2022 年 4 月 28 日披露的《2021 年年度报告》以及《关于会计
政策变更的公告》，2021 年度公司实现扣除非经常性损益前后归属于上市公司
股东的净利润分别为 45,501.17 万元和 44,640.18 万元，假设公司 2022 年度相应
指标较 2021 年相应指标同比下降 10%、持平、增长 10%三种情形，并据此进行
测算；
6、本次测算未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产
经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦未考虑发
行费用对相关指标的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、权益分派之外的其
他因素对净资产的影响；
8、在预测稀释每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益时，将考虑公
司本次向特定对象发行股票、截至 2021 年 12 月末未行权股权激励期权及未转股
可转换公司债券的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：
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2022 年度/
2021 年度/ 2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（万股） 79,738.63 79,738.63 95,578.12
本次募集资金总额（万元） 150,000.00
预计本次发行完成月份 2022 年 12 月
假设 1：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2021 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润
45,501.17 45,501.17 45,501.17
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
44,640.18 44,640.18 44,640.18
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.63 0.57 0.57
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.60 0.51 0.51
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.61 0.56 0.56
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.58 0.50 0.50
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 14.94% 11.36% 11.36%
扣除非经常性损益后加权平均
14.66% 11.14% 11.14%
净资产收益率
假设 2：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2021 年度相比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
45,501.17 50,051.29 50,051.29
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
44,640.18 49,104.20 49,104.20
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.63 0.63 0.63
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.60 0.56 0.56
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.61 0.62 0.62
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.58 0.55 0.55
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 14.94% 12.42% 12.42%
扣除非经常性损益后加权平均
14.66% 12.19% 12.19%
净资产收益率
假设 3：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2021 年度相比减少 10%
归属于母公司所有者的净利润
45,501.17 40,951.05 40,951.05
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
44,640.18 40,176.16 40,176.16
常性损益的净利润（万元）
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
基本每股收益
归属于母公司 0.63 0.51 0.51
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.60 0.46 0.46
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.61 0.50 0.50
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.58 0.45 0.45
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 14.94% 10.28% 10.28%
扣除非经常性损益后加权平均
14.66% 10.09% 10.09%
净资产收益率
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增
加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率
和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊
薄的风险。本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦
将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者
关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必
要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性
分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
天能重工自成立以来一直专注于风机塔架的研发、生产和销售，是国内领先
的风机塔架生产商。目前拥有辽宁、山东、内蒙古、江苏等多个生产基地，产能
布局广泛。
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
随着公司业务的不断发展和行业的持续景气，扩充塔筒产能、优化产能结构
并加强风电场运营业务投入将成为公司持续攫取行业红利的有效手段。本次向特
定对象发行所涉及的募投项目的投建，有助于提升公司产品的供应能力，优化公
司的营收结构，降低公司业绩的季节性，从而进一步提高公司的盈利水平，符合
全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管
理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司现有主营业务的投资建
设，现有的技术和人员可以得到充分利用。未来，公司将根据业务发展实际需要，
继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强公司的人员储备，确保满足募集资金
投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司自成立以来，一直从事风电塔筒设备建造和风电场运营业务。经过多年
的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在业务领
域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在塔筒设计能力、塔筒建造技术、风电场
选址能力、风电场建设方案还是风电场运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
对于塔筒建造扩产项目，公司在经营过程中积累了丰富的客户资源，报告期
内与存量客户山东国瑞、华电集团、江西华能、中广核、中国电建等合作持续加
深，存量客户单批次订单量持续上升，采购份额持续加大。此外，公司在2021
年成功开发了多家新客户，新客户订单也在稳步增长中。公司通过多年的经营发
展，打造了一支专业、稳定、高素质的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适
应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极打造优质客户群，将为
本次募集资金投资项目的实施提供坚实的市场保障。
对于风电场运营项目，根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障
性收购管理办法》等相关法律法规，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
源发电（包括风力发电）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家风力
发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项
目建成后，项目所在地电网公司将对项目实际上网电量承担保障性收购责任。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好
的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、
加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增
厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等规定，公司制定并持续完
善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证
募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际
经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率。
（二）加快募投项目建设，早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行
募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设
期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，
为股东创造更多回报。
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（三）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经
营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪
酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务
费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相
关文件规定，制定了《青岛天能重工股份有限公司章程》，进一步明确了公司利
润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者
的权益保障机制。同时，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2022 年-2024
年）》。未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保
护投资者的合法权益。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承
诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东珠海港集团作出如下承诺：
“1、本集团承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及集团对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，集团承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对担任公司董事或高级管理人员期间的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至天能重工本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律
责任。”
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青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
预案（修订稿）》之签章页）
青岛天能重工股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 30 日
62
