北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2022年向特定对象发行股票的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第493号
B E I J I N G D H H L AW F I R M
目录
第一部分 释义.............................................................. 4
第二部分 正文.............................................................. 6
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权...................................... 6
二、发行人的主体资格........................................................ 7
三、本次向特定对象发行股票的实质条件........................................ 7
四、发行人的设立........................................................... 12
五、发行人的独立性......................................................... 12
六、发起人和股东........................................................... 12
七、发行人的股本及其演变................................................... 12
八、发行人的业务........................................................... 12
九、关联交易及同业竞争..................................................... 13
十、发行人的主要财产....................................................... 18
十一、发行人的重大债权债务................................................. 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................... 20
十三、发行人公司章程的制定与修改........................................... 21
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................... 22
十六、发行人的税务......................................................... 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................... 23
十八、发行人募集资金的运用................................................. 23
十九、发行人业务发展目标................................................... 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................. 24
二十一、本次发行的总体结论性意见........................................... 24
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关于青岛天能重工股份有限公司
2022年向特定对象发行股票的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第493号
致：青岛天能重工股份有限公司
根据本所与青岛天能重工股份有限公司的《项目法律顾问协议》，本所指派律师为青岛天
能重工股份有限公司2022年向特定对象发行股票提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关
法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人2022年向特定对象发行股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2、发行人保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复
印件与正本或原件相一致。
3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的发行人所有文件、资料及证言进行了审查、
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发行人的行为
以及本次发行的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所同意发行人在为本次向特定对象发行股票而编制的相关文件中部分或全部自行引
用或按中国证监会核查要求引用本所出具的律师工作报告和本法律意见书的有关内容，但发行
人作上述引用时，不得曲解或片面地引用律师工作报告和本法律意见书，非经本所同意，本法
律意见书不得用于与发行人本次向特定对象发行股票无关之其他任何目的。
6、本法律意见书仅就与本次向特定对象发行股票有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告
和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
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第一部分 释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
发行人、天能重工 指 青岛天能重工股份有限公司
珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
吉林天能 指 吉林天能电力工程机械有限公司
本次发行 指 公司申请2022年向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》及
《发行预案》 指 《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《公司章程》 指 《青岛天能重工股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《青岛天能重工股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《青岛天能重工股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《青岛天能重工股份有限公司监事会议事规则》
《总经理工作细则》 指 《青岛天能重工股份有限公司总经理工作细则》
《关联交易管理制度》 指 《青岛天能重工股份有限公司关联交易管理制度》
和信审字（2020）第000198 和信所出具的和信审字（2020）第000198号《青岛天能重工股份有限公
指
号《审计报告》 司审计报告》
和信审字（2021）第000330 和信所出具的和信审字（2021）第000330号《青岛天能重工股份有限公
指
号《审计报告》 司审计报告》
和信审字（2022）第000435 和信所出具的和信审字（2022）第000435号《青岛天能重工股份有限公
指
号《审计报告》 司审计报告》
《2022年半年度报告》 指 《青岛天能重工股份有限公司2022年半年度报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
和信所 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德和衡律师事务所
报告期 指 2019年1月1日至2022年6月30日
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元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上如有差异，盖因四舍五入导致。
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第二部分 正文
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
（一）本次发行的批准
经查验发行人第四届董事会第十八次会议资料、第四届董事会第二十六次会议资料和发行
人2022年第二次临时股东大会资料，本所律师确认以下事实：
2022年3月18日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行相关的
议案，包括：《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向
特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于
公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司
未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等，会议同时决定将上述议案提交发行人2022
年第二次临时股东大会审议。2022年6月30日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议
通过了上述与本次发行相关的议案。
2022年9月30日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于调整公
司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司2022年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，将本次发行的募集资金总额不超过
207,000.00万元（含本数）调整为不超过150,000.00万元（含本数），将本次的发行数量不超
过2021年12月31日公司总股本的30.00%，即239,215,876股（含本数）调整为不超过2022年6
月30日公司总股本的30.00%，即242,377,957股（含本数）。根据发行人2022年第二次临时股
东大会对董事会的授权，前述议案无需提交股东大会审议。
（二）本次发行的授权
经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，发行人股东大会授权董事会在有关法律法
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规范围内全权办理与本次发行股票相关的全部事宜。
（三）尚需取得的核准
根据《证券法》及《发行注册管理办法》第四条之规定，本次发行尚需经深圳证券交易所
审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集召开程序、表决程序、决议内容及会议形成的决
议符合《公司法》及《公司章程》的规定；本次发行事宜已经发行人股东大会批准通过，股东
大会就本次发行作出的决定符合《发行注册管理办法》的规定；本次股东大会的决议、股东大
会对董事会的授权范围及程序均合法有效。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中
国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立行为
合法有效；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形；发行人股票已在深圳证券交易所创业板上市；发行人具备法律、法规和规范性
文件规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发
行股票的实质性条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件
和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”
的要求。
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本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的条件。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元，本次发行股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。发行人本次发行属于溢价发行，发行价
格超过股票票面金额，符合该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，
但不得低于票面金额”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的条件。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规
定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款规定的条件。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1、发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据和信所出具的和信专字（2022）第 000022 号《青岛天能重工股份有限公司截至
2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《发行注册
管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（2）根据和信审字（2022）第 000435 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存
在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
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（3）根据发行人提供的资料，并本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发
行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项所
述情形。
（6）经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
2、本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金扣除费用后主要用
于“天能重工武川 150MW 风电项目”、“江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线
技改项目”、“海上风电装备制造生产线技改项目”、“吉林天能塔筒制造生产线技改项目”
及“补充流动资金”，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金扣
除费用后主要用于“天能重工武川 150MW 风电项目”、“江苏天能海洋重工有限公司海上风电
装备制造生产线技改项目”、“海上风电装备制造生产线技改项目”、“吉林天能塔筒制造生
产线技改项目”及“补充流动资金”，本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有
价证券为主要业务公司的情况。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
（3）根据本次发行方案，以及公司控股股东出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本
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次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行
符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，符合《发行
注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十
六条的规定。
5、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十七条第一款的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的定价基准日为公司本次向特定
对象发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十七条第一款的规定。
6、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认
购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定
的，依其规定。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行，
公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符
合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
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8、本次发行符合《发行管理办法》第九十一条的规定
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行完成后，
发行人的实际控制人仍为珠海市国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行
符合《发行注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》
1.本次发行募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金
净额拟用于天能重工武川150MW风电项目77,000.00万元、江苏天能海洋重工有限公司海上风电
装备制造生产线技改项目13,000.00万元、海上风电装备制造生产线技改项目8,500.00万元、
吉林天能塔筒制造生产线技改项目6,500.00万元，拟用于补充流动资金45,000.00万元，用于
补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。发行人本次发行符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金用途的规定。
2.本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过
本次发行前截至2022年6月30日总股本的30%（即不超过242,377,957股（含本数））。最终发
行数量以经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册发行的股票数量为准。发行人
本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关
于发行股份数量的规定。
3.公司于2022年3月18日召开关于本次向特定对象发行股票的董事会，前次募集资金已使
用完毕，距离前次募集资金到位日2021年7月的时间间隔大于6个月，发行人本次发行符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的
规定。
4.截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《证券法》《公司
法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
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四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式及其设立时的股权设置、
股本结构，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、
有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其
资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
经核查，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或
进行出资的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律
障碍或潜在风险；报告期内，发行人的控股股东由郑旭变更为珠海港集团、实际控制人由郑旭
变更为珠海市国资委；截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东所持有的发行人的股份
不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人历次股本
变动合法、合规、真实、有效；发行人现有股权结构符合法律、法规、规范性文件的有关规定。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人的经营范围在最近三年未发生重
大变化；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人主营业务突出；发行人持
续经营不存在法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员的访谈
调查、报告期内发行人与关联方签订的关联交易合同或协议、发行人信息披露文件、发行人股
东大会、董事会、监事会会议文件、和信审字（2020）第000198号《审计报告》、和信审字（2021）
第000330号、和信审字（2022）第000435号《审计报告》、公司信息披露文件以及发行人出具
的 说 明 与 承 诺 等 资 料 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询,发行人关联交易及同业竞争情况如下：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》等相关法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查，截至2022年6月
30日，发行人的主要关联方如下：
1、关联自然人
（1）持有发行人股份5%以上的自然人股东
①截至2022年6月30日，郑旭持有发行人109,729,687股股份，持股比例为13.58%，系发行
人持股5%以上的股东。
②截至2022年6月30日，张世启持有发行人股票57,253,872股股份，持股比例为7.09%，系
发行人持股5%以上的股东。
（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员。
公司董事、监事和高级管理人员的情况（详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”）。公司董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母等，与公司构成关联关系。
（3）珠海港集团现任董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员。
珠海港集团直接持有发行人28.63%的股份，系发行人的控股股东，珠海港集团的董事、监
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事和高级管理人员及其家庭密切成员与发行人构成关联关系。
（4）过去 12 个月曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员与发
行人构成关联关系。
2.关联法人
（1）发行人的控股股东
截至 2022 年 6 月 30 日，珠海港集团持有发行人 231,316,952 股股份，持股比例 28.63%，
系发行人的控股股东。
（2）发行人的实际控制人
珠海市国资委持有珠海港集团 90%的股份，通过珠海港集团对发行人实施控制，系发行人
的实际控制人。
（3）发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成
员控制或担任董事、高级管理人员的其他法人或组织如下表所示：
序号 姓名 任职情况 单位名称 担任的职务/持股比例
原董事长（2020 年 9 月 12
原董事长（2021 年 1 通裕重工股份有限公司
日至 2022 年 8 月 22 日）
1 欧辉生 月 12 日至 2022 年 8
珠海港股份有限公司 董事
月 22 日）
珠海港控股集团有限公司 董事长
持股 5%以上的自然 海南天穗科技合伙企业（有限合
2 张世启 持股 96.67%
人股东 伙）
持股 100%并担任执行董事
3 郑旭 副董事长 青岛兮茗投资咨询有限公司
兼经理
通裕重工股份有限公司 董事
珠海港惠融资租赁有限公司 董事长
珠海港航供应链管理集团有限公
董事
4 黄文峰 董事 司
珠海港普洛斯物流园有限公司 副董事长
珠海市港华建设开发有限公司 总经理,执行董事
珠海港恒建设开发有限公司 经理,执行董事
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序号 姓名 任职情况 单位名称 担任的职务/持股比例
珠海港信息技术股份有限公司 董事
珠海市拱兴仓储有限公司 董事
珠海国际货柜码头（洪湾）有限公
董事
司
珠海港诚供应链有限责任公司 董事
珠海城市管道燃气有限公司 董事
珠海港普洛斯物流园有限公司 副总经理
中油（珠海）石化有限公司 副总经理
5 宋锴林 董事
珠海港毅建设开发有限公司 总经理、执行董事
珠海港航运大厦开发有限公司 执行董事、经理
珠海港高栏冷链物流有限公司 执行董事、总经理
珠海高栏港铁路股份有限公司 董事
珠海港航务大厦开发有限公司 执行董事、总经理
珠海港信息技术股份有限公司 董事
6 甄红伦 监事会主席 珠海港股份有限公司 董事
珠海港股份有限公司 董事
珠海九洲控股集团有限公司 董事
7 马小川 董事
珠海港控股集团有限公司 董事
通裕重工股份有限公司 董事
公司董事会秘书方瑞 持股 84%并担任执行董事
8 方瑞学 潍坊昂松经贸有限公司
征的弟弟 兼总经理
公司独立董事郭年华
9 郭雯 青岛浩海化工材料有限公司 持股 95%
的女儿
直接持股 61%、通过上海瞻
公司持股 5%以上的
霄企业管理合伙企业（有
10 张冰 自然人股东张世启的 上海风领新能源有限公司
限合伙）间接持股 12%并担
儿子
任执行董事
持股 95%并担任执行董事
青岛楚能电力设备制造有限公司
公司副总经理胡鹏鹏 兼经理
11 郑超
的配偶的弟弟 持股 100%并担任执行董事
青岛正明电力设备工程有限公司
兼经理
公司副总经理刘黎的
12 刘阳 云南金丰汇油脂股份有限公司 副总经理
弟弟
13 刘淘宁 公司常务副总经理乔 深圳市霈丰商贸有限公司 持股 100%
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序号 姓名 任职情况 单位名称 担任的职务/持股比例
志强的配偶
公司董事宋楷林的兄 持股 100%并担任经理,执
14 宋若滢 珠海市灵泽信息咨询有限公司
妹 行董事
（4）报告期内曾经的关联方
报告期内，发行人曾经的关联方具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
公司副董事长郑旭曾持股 95%并担任执行董事，于
1 宁波兮茗投资管理有限公司
2021 年 11 月注销
2 珠海港惠融资租赁有限公司 公司副总经理王子的配偶宿珊珊曾经担任董事的企
3 珠海港瑞商业保理有限公司 业
4 珠海港中石化船舶燃料销售有限公司 珠海港集团控股子公司，于 2021 年 12 月注销
公司副总经理胡鹏鹏配偶之弟担任董事、总经理的企
5 青岛邦纳钢结构有限公司 业（任职期限 2018.7-2020.6），2021 年与发行人存
在关联交易,目前仍担任监事
（5）发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的
其他一级企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
1 珠海国际货柜码头（高栏）有限公司 100.00 143,721.62
2 珠海国际货柜码头（高栏二期）有限公司 100.00 138,530.00
3 珠海港高栏港务有限公司 100.00 37,000.00
4 珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 100.00 30,379.44
5 珠海港航供应链管理集团有限公司 100.00 30,000.00
6 珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司 100.00 28,500.00
7 珠海港瑞商业保理有限公司 100.00 25,000.00
8 珠海市港金实业发展有限公司 100.00 24,000.00
9 珠海港澳物流园有限公司 100.00 20,000.00
10 珠海港控股（香港）有限公司 100.00 15,100.00
11 珠海城市管道燃气有限公司 100.00 12,888.68
12 珠海市港华建设开发有限公司 100.00 6,200.00
13 珠海港毅建设开发有限公司 100.00 6,000.00
14 珠海港恒建设开发有限公司 100.00 6,000.00
15 珠海港开发建设有限公司 100.00 5,000.00
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序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
16 珠海港瑞私募基金管理有限公司 100.00 5,000.00
17 珠海港航经营有限公司 100.00 5,000.00
18 珠海高栏港冷链物流有限公司 100.00 4,500.00
19 珠海电子口岸管理有限公司 100.00 2,540.00
20 珠海港航运大厦开发有限公司 100.00 500.00
21 珠海市航务疏浚打捞工程有限公司 100.00 300.00
22 珠海港信息技术股份有限公司 81.00 5,100.00
23 珠海港惠融资租赁有限公司 75.00 30,000.00
24 珠海高栏港铁路股份有限公司 70.00 30,000.00
25 珠海港瑞工程咨询服务有限责任公司 60.00 1,000.00
26 珠海港泰管道燃气有限公司 30.00 6,458.17
27 珠海港股份有限公司 29.98 91,973.49
28 通裕重工股份有限公司 20.34 389,678.32
29 珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19.6 50,000.00
（二）关联交易
经核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易包括关联采购、关联担保及共同
投资等。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对
方充分协商一致确定，关联交易不存在严重影响独立性或者显示公平的情形；期间发生的关联
交易均已履行关联交易决策程序。
（三）发行人关联交易公允决策的规定
根据相关财务资料及发行人说明与承诺，经核查，报告期，发行人及其控股子公司与关联
方之间发生的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，相关的关联交易均系公平、
合理地协商确定。
经核查，发行人关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行人的其他股
东利益的内容，合法有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
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发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件制定了并经股东大会、董事会、
监事会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联人和关联
交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等
做出了明确而具体的规定。
（五）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东珠海港集团已出具《关
于规范关联交易的承诺函》，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于保护发行人
利益。
（六）同业竞争
经核查，发行人与控股股东及其他控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。
为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东向发行人出具《关于避
免同业竞争承诺函》，符合相关法律、法规和规范性文件。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房屋建筑物
经核查，本所律师认为，发行人的房产系自建或购买取得，已取得完备的权属证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押事项外（详见《律师工作报告》正文“十、发行
人的主要财产”），发行人对房屋所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限制的
情况。
（二）发行人拥有的土地使用权
经核查，本所律师认为，发行人土地使用权均系合法取得，已取得完备的权属证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押事项外（详见《律师工作报告》正文“十、发行
人的主要财产”），发行人对国有土地所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限
制的情况。
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（三）发行人拥有的主要生产设备
经核查，本所律师认为，发行人生产设备均系合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人对生产设备的所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（四）发行人拥有的专利
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已获授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠
纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
（五）发行人拥有的注册商标
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有已登记注册商标的所有权和使用权，
不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人拥有的软件著作权
经核查，本所律师认为，发行人已登记的软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
（七）发行人的对外投资
根 据 发 行 人 子 公 司 的 工 商 档 案 ， 并 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至2022年6月30日，发行人共有61家控股子公司。
经核查，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有权
利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，发行人的重大合同内容和形式合法、有效，合同的履行不存在法律障碍；在合同
各方均严格守约的情况下，发行人的上述重大合同不存在潜在纠纷或重大法律风险，发行人履
行上述合同项下的义务与其依据其他合同或法律文书承担的义务不存在冲突。
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（二）侵权之债
根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）关联方资金占用情况
根据和信审字（2020）第000198号《审计报告》、和信审字（2021）第000330号、和信审
字（2022）第000435号《审计报告》及发行人信息披露文件，并经本所律师核查，截至2022
年6月30日，发行人资金不存在被关联方占用的情形。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人其他应收款账面
价值为1,718.31万元，主要是支付给招投标公司的保证金和应退回的钢材款等款项；其他应付
款余额为5,127.65万元，主要是公司于2022年年初制定了新的保证金政策，要求所有的稳定供
应商均需缴纳一定的保证金所致。上述其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法
有效，其履行不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效；发行人的其他应收、其他应付款项
均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
发行人增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”。
（二）合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
（三）重大资产购买、出售、置换等情况
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经本所律师核查，报告期内，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重
大资产购买、出售、置换等重大资产重组情形。
（四）根据发行人出具的说明与承诺、发行人信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，
发行人未作出未来拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任
何有约束性的协议。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股符合有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续。截至本法律意见书出具之日，
发行人未作出未来拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任
何有约束性的协议。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人现行适用的《公司章程》的制定和修改
履行了法定程序，审议通过《公司章程》修订议案的各次股东大会的表决程序和决议内容均合
法、有效。
（二）发行人章程的内容
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《上市
公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已根据其现行适用的《公司章程》的
有关规定和要求，设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层三级架构的组织机构。
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（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已制定健全的《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容和形式均符合现行适
用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求。
（三）经核查，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况
经查验发行人会议资料，发行人股东大会及董事会的历次授权行为和重大决策等行为均履
行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度
所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系
根据发行人的《公司章程》和国家相关法律的规定作出，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化，符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律
程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务
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（一）经核查，本所律师认为，发行人已依法办理税务登记手续；发行人现执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规
定的情形；报告期内发行人所享受的税收优惠合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人所享受的财政补贴具有相应的法律、政策
依据，真实、合法。
（三）经核查，本所律师认为，报告期内发行人依法纳税，发行人及其控股子公司不存在
因违反税收法律法规被税务主管部门予以重大处罚的情形；发行人经营成果对税收优惠、各项
财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主管机关已经
出具现阶段必要的意见；除《律师工作报告》已披露情形外，报告期内发行人在环境保护方面
不存在重大违法违规情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；报告期内，
发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，本所律师认为，发行人募投项目已经发行人董事会和股东大会的批准，并
已取得现阶段必要的备案和审批，项目实施不存在重大法律障碍。
（二）经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用履行了必要的审批程序和披露
义务，已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用及
管理违规情形。
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十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的整体发展战略及主要经
营目标与发行人的主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和
规范性文件的有关规定，除发行人已经在《发行预案》中披露的有关风险提示信息之外，发行
人业务发展目标不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除已在《律师工作报告》“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，发行人及下属子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东、持股5%
以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格；发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件；
发行人不存在《发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的任何情形；本次发行已
履行了必要的法定程序，并已取得现阶段必要的授权与批准。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于关于青岛天能重工股份有限公司 2022 年向
特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：张淼晶_______________
张明波_______________
年 月 日
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北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2022年向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2022）第566号
4-1-0
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北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2022年向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2022）第566号
致：青岛天能重工股份有限公司
根据本所与青岛天能重工股份有限公司签订的《项目法律顾问协议》，本所指派律师为青
岛天能重工股份有限公司本次向特定对象发行股票提供专项法律服务。本所依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等
有关法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
已出具了德和衡证律意见（2022）第492号《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有
限公司2022年向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德
和衡证律意见（2022）第493号《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司2022
年向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2022年11月6日，深圳证券交易所上市审核中心下发《关于青岛天能重工股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020265号），以及自2022年7月1日至
本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”），发行人的部分情况发生了变化，本
所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，上述文件的内容
与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。
4-1-26
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适
用于本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》
所使用简称的含义相同。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确
性、完整性进行了充分的核查和验证后，现出具本补充法律意见。
4-1-27
第一部分 深圳证券交易所审核问询函回复
问题 2：根据申请文件，最近三年及一期，公司扣非归母净利润分别为 25,916.90 万元、
43,084.53 万元、44,640.18 万元和 11,333.67 万元，最近一期扣非归母净利润同比减少
45.92%。最近三年及一期，公司风机塔筒制造业务毛利率分别为 24.46%、25.18%、15.59%和
12.15%，呈下降趋势，主要是受行业竞争加剧和原材料价格上涨的影响；能源发电业务毛利
率分别为 69.47%、66.15%、73.60%和 70.09%，波动较大。2021 年 11 月 1 日，公司及其全资
子公司天能中投（北京）新能源科技有限公司（以下简称天能中投）与控股股东珠海港控股
集团有限公司共同出资设立珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙），截至目前发行人
及其全资子公司天能中投分别出资 200 万元和 100 万元。报告期末，发行人房屋及建筑物账
面价值为 35,956.59 万元，土地使用权账面价值为 19,573.79 万元。
请发行人补充说明：（5）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相
关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用
地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开
发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请发行人律师对（5）核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前
是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 66 家并表子公司，1 家参股公司铭晟（达
茂旗）新能源有限公司，发行人及其并表子公司、参股公司的基本情况如下表所示：
经营范围是 是否从 是否具
序 否涉及房地 事房地 有房地
公司名称 经营范围
号 产开发相关 产开发 产开发
业务类型 业务 资质
青岛天能 金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以
1 否 否 否
重工股份 上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源
4-1-28
有限公司 发电、电能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能
源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和
海外出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、
零件销售；无运输工具承运陆路、海路运输业务；经营
本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
风力发电；光伏发电；生物质发电；电力销售；风力发
德州新天
电站、太阳能光伏发电站、生物质发电站开发建设和运
2 能新能源 否 否 否
行维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司
开展经营活动）
海上和陆上风力发电塔、基础管桩、导管架设计、制造、
销售及进出口；海洋石油天然气开发设施、港口机械、
石油化工设备及钢结构的设计、制造、安装和维修；风
广东天能
力发电设备附件销售及维护服务；自营和代理各类商品
3 海洋重工 否 否 否
和技术的进出口业务；码头及港口货场服务；货物装卸、
有限公司
仓储（危险化学品除外）服务；风电和光伏新能源开发
与运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
一般项目：建筑工程用机械制造；风电场相关系统研发；
风电场相关装备销售；风力发电技术服务；风力发电机
组及零部件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发
电机组销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装
备销售；海上风力发电机组销售；陆上风力发电机组销
售；新能源原动设备销售；机械电气设备制造；海洋工
东营天能 程装备制造；海洋工程装备销售；海洋能发电机组销售；
4 重工有限 海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；金属结构 否 否 否
公司 制造；金属结构销售；炼油、化工生产专用设备制造；
炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；机械设备租赁；仓储设备租赁服
务；运输设备租赁服务；特种设备出租；装卸搬运；海
洋能系统与设备制造；新能源原动设备制造；淬火加工；
金属切削加工服务；海洋能发电机组制造。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
批发、零售：金属结构、塔筒、风力发电设备辅件和零
青岛天能 件、风电基础管桩（含海上）、建筑材料、五金交电、
5 机械销售 化工产品、机械设备与配件、金属材料、矿产品、电子 否 否 否
有限公司 产品、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、文化用品、
工艺品、日用百货、计算机、计算机软件及辅助设备、
4-1-29
汽车零配件、摩托车零配件、机电设备及配件，从事风
电、光伏科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，
新能源设备及配件的技术开发，商务信息咨询，企业管
理咨询，以自有资金投资（以上未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），
货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
靖边县风 风力发电及其它新能源的开发、投资、建设、技术服务
6 润风电有 及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 否 否 否
限公司 方可开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；
新型陶瓷材料销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材
料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合
金材料销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；新型有机
活性材料销售；金属制品销售；办公设备销售；国内货
天能重工
物运输代理；互联网数据服务；数字文化创意内容应用
（广东）供
7 服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；大 否 否 否
应链科技
数据服务；软件开发；人工智能通用应用系统；物联网
有限公司
技术服务；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；五金产品研发；合同能源管理；新材料技术
推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
庆云天能 风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能*销售；
重工新能 风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行
8 否 否 否
源有限公 和维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司 开展经营活动）
榆林天能
重工风力 风力发电开发、建设、运营、维护、管理及技术咨询服
9 否 否 否
发电有限 务；风力发电设备加工、安装及销售。
公司
风力发电；光伏发电；生物质发电；电力销售；风力发
德州启明
电站、太阳能光伏发电站、生物质发电站开发建设和运
10 新能源有 否 否 否
行维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
限公司
开展经营活动）
青岛格浪 货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不
11 国际贸易 得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）；批 否 否 否
有限公司 发：建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、
4-1-30
机械设备及配件（不含特种设备）、金属材料（不含稀
贵金属）、矿产品（不含国家禁止或限制的矿产品）、
电子产品、通讯设备（不含无线电发射及卫星地面接收
设施）、文化用品、工艺品、日用百货、计算机、计算
机软件及辅助设备、汽车零配件、摩托车零配件、机电
设备及配件（不含汽车及特种设备）；商务信息咨询（不
含商业秘密）；企业管理咨询；从事风电、光伏科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务；新能源设备及
配件的技术开发；以自有资金投资（未经金融监管部门
依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客
理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
青岛润能 技术转让、技术推广；工程管理服务；风力发电技术服
新能源科 务；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销
12 否 否 否
技有限公 售；发电机及发电机组销售；太阳能发电技术服务；机
司 械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太
阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；发电机及发电
机组销售；光伏设备及元器件销售；电机制造；新能源
大安旭投 原动设备制造；新能源原动设备销售；发电技术服务；
新能源科 电子专用设备销售；电力电子元器件销售；电气机械设
13 否 否 否
技有限公 备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
司 自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；
光伏发电设备租赁；风力发电技术服务；发电机及发电
机组销售；光伏设备及元器件销售；电机制造；新能源
大安旭能 原动设备制造；新能源原动设备销售；发电技术服务；
新能源科 电子专用设备销售；电力电子元器件销售；电气机械设
14 否 否 否
技有限公 备销售；太阳能热发电装备销售；工程管理服务。（除
司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
江阴远景 风力发电项目的开发、建设；风电场管理。（依法须经
15 否 否 否
汇力能源 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4-1-31
有限公司
电力业务：风力发电及光伏发电项目的开发、建设，相
长子远景
关技术培训、咨询服务，风电场管理，太阳能、风力发
16 汇合风电 否 否 否
电设备销售，对风力发电及光伏发电的投资。（依法须
有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发电业务、输电业务、供（配）电业务;输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验;新能源原动设备制
造;新能源原动设备销售;储能技术服务;机械电气设备
内蒙古天
制造;机械电气设备销售;风力发电机组及零部件销售;
能重工华
17 太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件制造;风力发 否 否 否
北能源有
电技术服务;电力设施器材制造;热力生产和供应;合同
限公司
能源管理;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;
森林固碳服务;电力行业高效节能技术研发;温室气体
排放控制技术研发;节能管理服务
发电业务、输电业务、供（配）电业务;水力发电;输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验;建设工程设
计;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;新能源原
巴彦淖尔 动设备销售;发电技术服务;光伏设备及元器件制造;风
市天能重 力发电机组及零部件销售;电力行业高效节能技术研
18 工新能源 发;水资源管理;储能技术服务;机械电气设备制造;机 否 否 否
科技有限 械电气设备销售;新能源原动设备制造;电力设施器材
公司 制造;热力生产和供应;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封
存技术研发;合同能源管理;森林固碳服务;温室气体排
放控制技术研发;节能管理服务;工程管理服务;水利相
关咨询服务;工业工程设计服务
海上和陆上风力发电塔和基础管桩设计、制造；海洋石
油天然气开发设施、港口机械、石油化工设备及钢结构
的设计、制造、安装和维修；风力发电设备辅件销售及
江苏天能 维护服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
19 海洋重工 （国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除 否 否 否
有限公司 外）；码头及港口货场服务；货物装卸、仓储（危险化
学品除外）服务；无运输工具承运陆路、海路运输业务；
风电和光伏新能源开发与运营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造以上
商都天能 不含特种设备安装、销售及进出口；风力发电设备附件
20 重工有限 销售及维护服务；自营和代理各类商品和技术的进出口 否 否 否
公司 服务国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；风电和光伏新能源开发与运营
21 兴安盟天 风力发电设备辅件、零件销售，风力发电设备、钢结构、 否 否 否
4-1-32
能重工有 化工设备制造安装。
限公司
通榆天能 新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技
新能源科 术服务；发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；
22 否 否 否
技有限公 储能项目开发及运营管理（依法须经批准的项目，经相
司 关部门批准后方可开展经营活动）
包头市旭
新能源开发、建设、运维、经营管理；风力发电、太阳
能新能源
23 能发电；储能项目、氢能开发及工程建设与运营管理； 否 否 否
科技有限
工程建设与咨询。
公司
钢结构制造、安装、销售及技术服务；风力发电设备、
通榆天能
化工设备制造、销售、安装及技术服务；风力发电设备
24 重工有限 否 否 否
辅件及零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活动）
内蒙古天
新能源开发、建设、运维、经营管理；风力发电、太阳
能重工新
25 能发电；储能项目、氢能的开发及工程建设与运营管理； 否 否 否
能源科技
工程建造与咨询。
有限公司
一般项目：风电场相关系统研发，风电场相关装备销售，
风力发电技术服务，风力发电机组及零部件销售，发电
机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，海上风电
相关系统研发，海上风电相关装备销售，海上风力发电
机组销售，陆上风力发电机组销售，新能源原动设备销
大连天能 售，机械电气设备制造，海洋工程装备制造，海洋工程
26 重工有限 装备销售，海洋能发电机组销售，海洋工程装备研发， 否 否 否
公司 海洋工程平台装备制造，金属结构制造，金属结构销售，
炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设
备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），
机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，
特种设备出租，装卸搬运（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
商都天能
新能源开发、建设、运维、经营管理等；风力发电、太
新能源科
27 阳能发电；储能项目、氢能的开发及工程建设与运营管 否 否 否
技有限公
理；工程建造与咨询
司
金属钢结构、风力发电设备、化工生产专用设备（以上
包头天能 不含特种设备安装）制造、销售及进出口；风力发电设
28 重工有限 备附件销售及维护服务；自营和代理各类商品和技术的 否 否 否
公司 进出口服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）
4-1-33
济源金控
新能源科 太阳能光伏产品研发、销售；太阳能光伏发电；太阳能
29 否 否 否
技有限公 热水器、电子产品、计算机软件、办公自动化设备销售。
司
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；工程技术
天能中投
咨询；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，
（北京）新
30 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 否 否 否
能源科技
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
有限公司
禁止和限制类项目的经营活动。）
青岛旭能 太阳能发电，风力发电，光伏新能源技术开发，太阳能
中投新能 光伏电站项目的开发、建设、运营，电力工程设计、施
31 否 否 否
源有限公 工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司 展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；节能管理服
务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；风力发
大安天能
电技术服务；发电技术服务；光电子器件销售；电子元
新能源设
32 器件制造；电子元器件批发。（除依法须经批准的项目 否 否 否
备有限公
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发
司
电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；住宅室
内装饰装修；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包；文物保护工程施工；公路管理与养护；
文物保护工程设计；建筑智能化系统设计；建筑劳务分
四川鸿运 包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
酬勤建设 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
33 否 否 否
工程有限 件为准）一般项目：土石方工程施工；市政设施管理；
公司 普通机械设备安装服务；新兴能源技术研发；新能源原
动设备销售；工程和技术研究和试验发展；资源再生利
用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
风力发电；太阳能光伏、光热发电；生物质发电项目的
阳泉景祐
技术开发、运营、管理；新能源发电技术咨询、技术服
34 新能源有 否 否 否
务；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门
限公司
批准后方可开展经营活动）
保定天能 新能源项目、储能系统开发、建设、运维、运营管理；
35 否 否 否
钮博新能 风力发电；太阳能发电；节能工程施工。（依法须经批
4-1-34
源科技有 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
新能源技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；信
葫芦岛环 息系统集成服务；新能源设备的设计、生产、销售及安
36 辽新能源 装；电力设备安装、维修；电力工程设计、施工；光电 否 否 否
有限公司 产品安装及技术咨询和技术服务；售电服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
葫芦岛市 新能源技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；信
连山区聚 息系统集成服务、新能源设备设计、生产、安装、销售；
37 源新能源 电力设备安装、维修；电力工程设计、施工；光电产品 否 否 否
科技有限 安装、技术咨询、技术服务、售电服务。（依法须经批
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
太阳能发电；风力发电；生物质能发电；新能源技术推
洁源（洮
广服务；电力咨询服务；光伏设备及元器件制造（依法
38 南）新能源 否 否 否
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动）
白城天能 太阳能发电；风力发电；生物质发电；新能源利用和推
中投新能 广；新能源技术服务；新能源开发、技术咨询服务。（依
39 否 否 否
源有限公 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司 动）
新巴尔虎
左旗天能 新能源开发、运维、经营管理；风力发电、太阳能发电；
40 否 否 否
新能源有 储能项目的开发及运营管理。
限公司
台州南瑞
新能源技术开发、咨询、转让、推广服务；太阳能光伏
41 新能源有 否 否 否
电站项目的投资；光伏设备及元器件制造、销售。
限公司
如东天润 太阳能发电、风力发电、生物质发电；新能源利用和推
42 新能源有 广、新能源技术服务。（依法须经批准的项目，经相关 否 否 否
限公司 部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；
格尔木旭
风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；热力生产和
投新能源
43 供应；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务(除 否 否 否
科技有限
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
公司
活动)
玉田县玉 电站开发、建设、运维、经营管理；太阳能发电、风力
能新能源 发电；储能项目的开发及工程建设与运营管理；工程建
44 否 否 否
科技有限 造与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 方可开展经营活动）
45 源丰新能 风力发电；太阳能发电；新能源利用和推广、新能源技 否 否 否
4-1-35
源（白城） 术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司 开展经营活动）
运达新能 风力发电；太阳能发电；生物质能发电；新能源技术推
46 源（双辽） 广服务；新能源发电工程设计服务（依法须经批准的项 否 否 否
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大安市天 太阳能发电、风力发电、生物质发电；新能源利用和推
47 润新能源 广、新能源技术服务（依法须经批准的项目，经相关部 否 否 否
有限公司 门批准后方可开展经营活动）
大安绿能
太阳能发电；光伏产品设计、技术开发、技术咨询、技
新能源开
48 术服务推广；电站项目开发（依法须经批准的项目，经 否 否 否
发有限公
相关部门批准后方可开展经营活动）
司
风力发电设备、钢结构件、化工设备的开发、制造、销
湖南湘能
售、安装及技术服务；从事货运和技术的进出口业务；
49 重工有限 否 否 否
风力发电设备辅件、零配件的销售。（以上经营范围凡
公司
涉及行政许可的在取得相关许可或审批后方可经营）
许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政
哈密红星 法规需要专项审批的项目除外）金属结构、风力发电设
50 重工有限 备生产、销售、安装；风力发电设备辅件、零件销售。 否 否 否
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：金属结构销售；风力发电机组及零部件销售；
机械设备销售；电子产品销售；金属包装容器及材料销
售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；汽车零配件零售；金属材料销售；通讯设备销售；
瓜州疆电
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日
重工机械
51 用百货销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摩托车及 否 否 否
销售有限
零配件零售；五金产品批发；汽车零配件批发；摩托车
公司
及零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新能源、电子、通讯、医药、农业、环保、矿产项目的
常州永鑫 投资与管理；新能源、太阳能、风能、生物质能、热能、
新能源投 水电、光电系统工程的设计、承包、施工、安装及相关
52 否 否 否
资建设有 技术咨询和技术服务；新能源相关设备的生产与销售。
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
阿巴嘎旗 新能源、电子、通讯、医药、农业、环保、矿业项目的
53 否 否 否
鑫昇新能 投资与管理；新能源、太阳能、风能、生物能、热能、
4-1-36
源投资建 水电、光电系统工程的设计、承包、施工、安装及相关
设有限公 技术咨询和技术服务；新能源相关设备的生产与销售；
司 电力生产、销售。
吉林天能
风力发电设备、钢结构、化工设备制造安装；风力发电
电力工程
54 设备辅件、零件销售（依法须经批准的项目，经相关部 否 否 否
机械有限
门批准后方可开展经营活动）
公司
云南蓝天
金属结构、风力发电设备制造、销售、安装；风力发电
55 重工有限 否 否 否
设备辅件、零件销售。
公司
投资；经济信息咨询；企业管理咨询；零售建筑材料、
五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、
金属材料、非金属矿石、金属矿石、电子产品；销售通
讯设备、服装、鞋帽、文化用品、工艺品、日用品、计
算机、软件及辅助设备、汽车、汽车零配件、摩托车零
北京上电
配件。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
新能源投
56 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 否 否 否
资有限公
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
司
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
开发、建设、远营太阳能光伏电场、风电场、光伏发电、
贵南县协
风力发电、技术咨询，培训及服务和研究开发；光伏发
57 和新能源 否 否 否
电，风力发电项目投资（依法须经批准的项目，经相关
有限公司
部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏电场 风电场开发、建设、运营；光伏发电、
共和协和
风力发电技术咨询、培训及研发服务；光伏发电、风力
58 新能源有 否 否 否
发电项目投资。（依法须经批准的项目 经相关部门批
限公司
准后方可开展经营活动）
兴海县协 开发、建设、运营太阳能光伏电场；光伏发电、风力发
59 和新能源 电技术咨询、培训及服务和研究开发；光伏发电、风力 否 否 否
有限公司 发电项目投资。
金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以
上不含特种设备）、销售、安装，风力发电设备辅件、
山西天能
零件销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企
60 古冶重工 否 否 否
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
有限公司
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
4-1-37
开展经营活动）
安泽天能 新能源开发、建设、运维、经营管理；风力发电、太阳
61 新能源有 能发电；工程建造及咨询。（依法须经批准的项目，经 否 否 否
限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
天能重工
62 （香港）有 投资贸易，技术进出口 否 否 否
限公司
发电业务、输电业务、供（配）电业务;水力发电;输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验;热力生产和
供应;建设工程设计;太阳能发电技术服务;光伏发电设
备租赁;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销
磴口县天 售;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;风力发
能重工新 电技术服务;风力发电机组及零部件销售;发电技术服
63 否 否 否
能源科技 务;电力行业高效节能技术研发;水资源管理;电力设施
有限公司 器材制造;电力设施器材销售;碳减排、碳转化、碳捕捉、
碳封存技术研发;温室气体排放控制技术研发;森林固
碳服务;机械电气设备制造;机械电气设备销售;节能管
理服务;工程管理服务;水利相关咨询服务;工业工程设
计服务
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
民勤旭能 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
新能源科 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
64 否 否 否
技有限公 准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服
司 务；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：金属结构制造；风力发电机组及零部件销售；
民勤陇能
陆上风力发电机组销售；风力发电技术服务；光伏设备
65 重工有限 否 否 否
及元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
公司
照依法自主开展经营活动）
许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;建设工
乳源天能 程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
中投新能 开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
66 否 否 否
源有限公 可证件为准)一般项目:风力发电技术服务;太阳能发电
司 技术服务;储能技术服务。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法
阳原润能 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
67 新能源有 动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 否 否 否
限公司 准)一般项目:风力发电技术服务;太阳能发电技术服
务;储能技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业
4-1-38
执照依法自主开展经营活动)
一般项目：节能管理服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术
铭晟（达茂
服务；太阳能发电技术服务；企业管理咨询；软件开发；
68 旗）新能源 否 否 否
计算机系统服务；工程管理服务；机械设备销售；光伏
有限公司
设备及元器件销售；风电场相关装备销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》第二条规定：“在中华人民
共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用权，
从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。本法所称房屋，是指土地上
的房屋等建筑物及构筑物。本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地
上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所称房地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房
屋租赁。”第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：“本条例所称房地
产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，
并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定
（2022 年修订）》第三条第二款的规定：“未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质
证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其并表子公司、参股公司经营范围
不涉及房地产开发相关业务类型，亦未从事涉及任何房地产开发和经营相关业务；发行人及其
并表子公司、参股公司不存在已取得或正在申请的房地产开发资质证书，不具备房地产开发和
经营的资质。
（二）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的
方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人截至 2022 年 6 月 30 日拥有的房屋建筑物
及土地使用权情况。截至本补充法律意见书出具日，本所律师披露的前述内容未发生变化，其
中发行人涉及住宅用地、商服用地及商业房产的不动产情况如下：
序 所有权 不动产权证号 坐落 面积（㎡） 性质 用途 取得方式 开发、使
4-1-39
号 人 和背景 用计划和
安排
5,913.00（共
青岛天 该等不动
鲁（2018）青岛 市北区敦 有土地使用 商服（贸
能重工 出让/商 产系发行
1 市不动产权第 化路 119 权面积） 易咨询）/
股份有 品房 人购买取 该等不动
0047334 号 号 1601 户 /613.43（房 办公
限公司 得，购买 产未来将
屋建筑面积）
该等资产 用于发行
5,913.00（共
青岛天 系为满足 人日常办
鲁（2018）青岛 市北区敦 有土地使用 商服（贸
能重工 出让/商 未来日常 公
2 市不动产权第 化路 119 权面积） 易咨询）/
股份有 品房 办公活动
0047312 号 号 1602 户 /683.20（房 办公
限公司 需要
屋建筑面积）
经核查，上表中的不动产不存在对外出租的情形，且根据发行人确认，未来亦不存在将该
等资产对外出租、出售的安排，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》《城市房地产开发经营管
理条例（2020 年 11 月修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022 年修订）》关于房地产
开发及经营的相关规定；
2.查阅发行人及其并表子公司、参股公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），核查确认发行人及其
并表子公司、参股公司营业范围中是否存在房地产开发经营业务；核查发行人及其并表子公司、
参股公司已取得的生产经营所必要的经营资质，确认不存在房地产开发经营等资质；
3.查阅发行人及其并表子公司、参股公司拥有的不动产权证书、不动产权主管部门出具的
查询证明等，确认发行人及其并表子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产；
4.查询发行人最近三年审计报告及财务报表、营业收入明细，核查发行人及其并表子公司、
参股公司报告期内营业收入是否涉及房地产开发经营业务收入；
4-1-40
5.登录中华人民共和国住房和城乡建设部（https://www.mohurd.gov.cn/）等网站，核查
发行人及其并表子公司、参股公司是否存在关于房地产开发企业资质公示信息；
6.取得发行人就其并表子公司、参股公司是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发
资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产等相关情况出具的说明文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人及其并表子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，亦未从事
涉及任何房地产开发和经营相关业务；发行人及其并表子公司、参股公司不存在已取得或正在
申请的房地产开发资质证书，不具备房地产开发和经营的资质；
2.截至本补充法律意见书出具日，发行人及其并表子公司、参股公司均未持有住宅用地；
发行人及其并表子公司、参股公司持有的前述已披露的商服用地及商业房产，均未曾对外出租，
未来亦不存在对外出租、出售的安排，不涉及房地产开发、经营、销售业务。
4-1-41
第二部分 关于发行人 2022 年向特定对象发行股票涉及相关事项的补充核
查意见
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人第四届董事会第十八次会
议资料、第四届董事会第二十六次会议资料以及发行人2022年第二次临时股东大会对本次向特
定对象发行股票的批准和授权。经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准和授权未发
生变化，且仍在有效期内。
二、发行人的主体资格
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人主体资格方面的情况。经
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在任何导致其丧失或可能丧失本次发行主体
资格的情形；发行人具备法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人本次向特定对象发行股票
符合相关法律、法规规定的条件的详细情况。经核查，期间内，发行人本次发行的实质条件未
发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《证券法》《公司法》《发行注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。经核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
4-1-42
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人资产、业务、人员、财
务、机构等独立性方面的情况。经核查，期间内，发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失
资产、业务、人员、财务或机构独立性的情形，发行人的独立性未发生变化，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
六、发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的发起人及控股股东、实
际控制人的情况。经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要股东及控股股东、实际控制
人的部分情况发生变化，具体如下：
(一)发行人的主要股东
根据发行人披露的《2022 年第三季度报告》及中国证券登记结算有限公司出具的发行人
证券持有人名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 珠海港控股集团有限公司 231,316,952 28.61
2 郑旭 109,729,687 13.57
3 张世启 57,253,872 7.08
兴业银行股份有限公司－南方兴润价值一
4 13,596,764 1.68
年持有期混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－创金合信数字经
5 7,118,536 0.88
济主题股票型发起式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华安国企改
6 6,789,065 0.84
革主题灵活配置混合型证券投资基金
中国民生银行股份有限公司－中邮新思路
7 6,362,237 0.79
灵活配置混合型证券投资基金
8 童中平 5,000,021 0.62
中国工商银行股份有限公司－中邮未来新
9 4,000,000 0.49
蓝筹灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－南方潜力新
10 3,694,657 0.46
蓝筹混合型证券投资基金
4-1-43
（二）发行人控股股东及实际控制人
经核查，截至2022年9月30日，珠海港集团持有发行人231,316,952股股份，持股比例为
28.61%，为发行人的控股股东；珠海市国资委持有珠海港集团90.00%的股权，为发行人的实际
控制人。珠海港集团作为发行人的控股股东，珠海市国资委作为发行人的实际控制人的身份未
发生变化。
（三）控股股东所持发行人股份的权利限制情况
经核查，截至2022年9月30日，发行人控股股东珠海港集团持有的公司股份不存在设定质
押、冻结或其他权利受限制的情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露截至2022年6月30日发行人股本、
演变情况、股本结构。经核查，截至2022年9月30日，除发行人股本因可转债转股、股权激励
行权增加至808,581,708股外，发行人股本演变情况、股本结构未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的业务情况。根据发行人
披露的《2022年第三季度报告》，并经本所律师核查，截至2022年9月30日发行人主营业务情
况如下：
年 度 主营业务收入（万元） 营业收入（万元） 占营业收入的比例（%）
2019年 242,642.66 246,417.99 98.47
2020年 339,853.86 343,273.35 99.00
2021年 408,374.21 414,440.76 98.54
2022年1-9月 258,270.37 260,984.87 98.96
本所律师认为，发行人主营业务突出。
4-1-44
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人关联方、关联交易及同业
竞争情况。经核查，截至2022年9月30日，除发行人原董事长欧辉生于2022年8月22日辞职外，
发行人的关联方未发生变化。
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露截至2022年6月30日发行人与关
联方发生关联交易的情况。根据发行人提供的业务合同等资料，兹将2022年7月1日至2022年9
月30日发行人与关联方之间发生的关联交易补充披露如下：
日常性关联交易
（1）与上海风领的日常关联交易
单位：万元
关联交易类别 关联交易内容 关联交易定价原则 2022 年 7-9 月
关联销售 塔筒、模具及锚栓等 市场化定价 63.05
关联采购 混凝土塔筒 市场化定价 1,504.42
合计 1,567.47
（2）与控股股东珠海港集团间接控股子公司的日常关联交易
单位：万元
关联交易发生金额
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则
2022 年 7-9 月
珠海港贺天下供应链管理有限公司 采购酒水 市场化定价 20.16
合计 20.16
（3）关键管理人员薪酬
2022 年度 7-9 月份发行人向公司董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付薪酬
501.00 万元。
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允，其内容及决
策程序合法有效，未损害发行人及其他股东的利益。除上述情况之外，2022年7月1日至2022
4-1-45
年9月30日，发行人与关联方之间未发生关联交易；发行人与控股股东及其控制的其他企业之
间不存在重大不利影响的同业竞争，发行人采取了避免同业竞争的相关措施。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至2022年6月30日拥有
的房屋建筑物、土地使用权、主要生产设备、商标、专利、对外投资情况。兹将发行人主要资
产变化情况披露如下，其他未变化情况不再赘述。
（一）发行人拥有的主要生产设备
经核查，截至2022年9月30日，除房屋及建筑物外，公司机械设备、运输设备、电子设备
及其他固定资产原值为372,940.30万元。
（二）商标、专利
截至2022年9月30日，发行人拥有的商标情况未发生变化。发行人新增专利情况如下表所
示：
序号 名 称 专利权人 专利号 类 型 申请日
一种锚杆自动化封装码垛包装流
1 发行人 202011245753.0 发明专利 2020-12-28
水线
一种海上可升降风力发电塔筒支 江苏天能海洋重
2 202111465712.7 发明专利 2021-12-03
架 工有限公司
（三）对外投资
1.经核查，截至2022年9月30日，发行人子公司注册资本变动情况如下：
（1）内蒙古天能重工新能源科技有限公司注册资本变更为16,148.00万元；
（2）青岛旭能中投新能源有限公司注册资本变更为476.180289万元；
（3）如东天润新能源有限公司注册资本变更为1,895.6362万元；
4-1-46
（4）玉田县玉能新能源科技有限公司注册资本变更为1,078.2644万元。
2.经核查，截至2022年9月30日，发行人新增三家子公司，基本情况如下：
（1）磴口县天能重工新能源科技有限公司
公司名称 磴口县天能重工新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91150822MABWTCDJ5F
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000.00 万元人民币
法定代表人 张鹏
成立日期 2022-08-23
住所 内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县嘉德小区 A5#楼 2 层 608 室
发电业务、输电业务、供（配）电业务;水力发电;输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验;热力生产和供应;建设工程设计;太阳能发电技术服务;光伏发电设备租
赁;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;新能源原动设备制造;新能源原
动设备销售;风力发电技术服务;风力发电机组及零部件销售;发电技术服务;电力行
经营范围
业高效节能技术研发;水资源管理;电力设施器材制造;电力设施器材销售;碳减排、碳
转化、碳捕捉、碳封存技术研发;温室气体排放控制技术研发;森林固碳服务;机械电
气设备制造;机械电气设备销售;节能管理服务;工程管理服务;水利相关咨询服务;工
业工程设计服务
序号 出资人 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
内蒙古天能重工华北能源有
股东 1 5,000.00 100.00
限公司
合计 5,000.00 100.00
（2）民勤旭能新能源科技有限公司
公司名称 民勤旭能新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91620621MABXH43G0L
4-1-47
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000.00 万元人民币
法定代表人 张鹏
成立日期 2022-08-17
住所 甘肃省武威市民勤县红沙岗镇廉政路 18 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围
准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 出资人 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
天能中投（北京）新能源科
股东 1 2,000.00 100.00
技有限公司
合计 2,000.00 100.00
（3）民勤陇能重工有限公司
公司名称 民勤陇能重工有限公司
统一社会信用代码 91620621MABUF6D649
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000.00 万元人民币
法定代表人 李乃群
成立日期 2022-08-17
住所 甘肃省武威市民勤县红沙岗镇廉政路 19 号
一般项目：金属结构制造；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；
经营范围 风力发电技术服务；光伏设备及元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
4-1-48
序号 出资人 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
天能中投（北京）新能源科
股东 1 2,000.00 100.00
技有限公司
合计 2,000.00 100.00
本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对其资产所享有的权利不存在
纠纷。除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的情况外，发行人对其资产的权利行使不
存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至2022年6月30日正在
履行的重大合同。截至2022年9月30日，发行人正在履行的重大合同情况如下：
1、重大采购合同（合同金额3,000万元以上）
序号 签订时间 签约方 内容 金额（万元）
1 2021.05 河南世之盈建筑工程有限公司 风电项目 38,676.00
2 2022.02 明阳智慧能源集团股份公司 设备 38,572.92
3 2021.11 北京天润东方清洁能源科技有限公司 设备 22,027.50
4 2022.08 远景能源有限公司 风电项目 16,100.00
5 2022.03 中能建建筑集团有限公司 风电项目 15,503.73
6 2021.11 四川迪宇建设有限公司 风电项目 15,493.50
7 2021.04 北京天润东方清洁能源科技有限公司 咨询服务 9,405.00
8 2022.06 上海风领新能源有限公司 混塔 6,800.00
9 2022.05 山东铭图建筑工程有限公司 基建 5,700.00
10 2022.08 河南省大方重型机器有限公司 设备 5,350.00
11 2022.09 日钢营口中板有限公司 钢材 4,854.82
12 2022.05 杭萧钢构（山东）有限公司 基建 4,190.00
13 2022.09 日钢营口中板有限公司 钢材 4,085.73
4-1-49
序号 签订时间 签约方 内容 金额（万元）
14 2022.09 内蒙古包钢钢联股份有限公司现货销售中心 钢材 3,051.53
2、重大销售合同（合同金额5,000万元以上）
序号 签订时间 签约方 内容 金额（万元）
1 2019.10 中广核（兴安盟）新能源有限公司 塔筒 92,515.98
2 2022.02 中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司 塔筒 27,205.63
3 2022.07 山东中车同力钢构有限公司松原分公司 塔筒 16,813.51
4 2022.04 中广核工程有限公司 塔筒 15,891.90
5 2022.01 明阳智慧能源集团股份公司 塔筒 15,093.80
6 2022.03 中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司 塔筒 12,507.28
7 2022.06 江阴远景投资有限公司 塔筒 11,537.26
8 2022.03 上海华能电子商务有限公司 塔筒 10,849.00
9 2022.08 江阴远景投资有限公司 塔筒 10,371.41
10 2021.09 中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部 塔筒 10,298.16
11 2022.07 中广核新能源信阳有限公司固始分公司 塔筒 9,921.91
12 2021.07 上海睿景能源科技有限公司 塔筒 9,628.00
13 2022.03 德州尚堂新能源有限公司 塔筒 9,608.75
14 2022.06 上海睿景能源科技有限公司 塔筒 9,251.23
15 2022.01 天津博源凯盛建筑工程有限公司 塔筒 8,205.00
16 2022.09 内蒙古京能巴音风力发电有限公司 塔筒 6,311.69
17 2022.05 明阳智慧能源集团股份公司 塔筒 6,300.60
18 2020.09 金科新能源有限公司 塔筒 5,902.00
19 2022.03 山东国瑞新能源有限公司 塔筒 5,527.10
20 2021.07 江阴远景投资有限公司 塔筒 5,175.01
21 2022.03 中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司 塔筒 5,120.00
3、借款合同
序号 债权人 金额（万元） 借款利率（%） 借款期限
1 响水农村商业银行 4,000.00 4.90 2020.05.25-2023.05.20
4-1-50
序号 债权人 金额（万元） 借款利率（%） 借款期限
2 工商银行锡林郭勒盟分行 63,500.00 4.90 2020.06.16-2035.06.11
3 北京银行青岛分行 7,000.00 3.80 2021.06.18-2023.06.18
5,000.00 3.60 2021.12.20-2024.12.20
4 中国银行胶州支行
5,000.00 3.60 2022.01.13-2024.12.20
5 光大银行珠海支行 7,000.00 3.80 2022.03.23-2023.03.22
6 中国银行胶州支行 10,000.00 3.60 2022.03.21-2025.03.21
7 东亚银行青岛分行 3,000.00 4.00 2022.04.13-2023.04.13
8 建设银行胶州分行 20,000.00 3.50 2022.06.27-2023.06.27
9 青岛农商行硅谷核心区支行 10,000.00 4.00 2022.04.29-2025.04.28
10 国开行青岛分行 18,000.00 2.90 2022.06.09-2025.06.09
11 交通银行青岛分行 20,000.00 3.70 2022.06.30-2025.04.30
6,360.00 3.50 2022.04.30-2023.04.20
12 交通银行青岛分行
3,000.00 3.50 2022.06.22-2023.06.15
13 光大银行珠海分行 5,000.00 3.60 2022.07.21-2023.01.20
14 建设银行西安长安路支行 29,200.00 3.65 2022.07.05-2035.07.04
15 招商银行青岛分行 5,000.00 3.60 2022.08.05-2023.08.04
16 中信银行青岛分行 10,000.00 3.30 2022.08.31-2023.08.30
中国银行呼和浩特市新城支 10,014.38 3.05 2022.09.02-2036.12.21
17
行 6,080.29 3.05 2022.09.20-2036.12.21
18 平安银行青岛分行 3,000.00 3.40 2022.09.05-2023.09.04
19 中国农业银行胶州市支行 10,000.00 3.30 2022.09.23-2023.09.22
以上重大借款合同的担保情况如下：
（1）响水农村商业银行
2020年，发行人与响水农村商业银行签订《最高额保证合同》 编号：响农商银高保字[2020]
第022号），为江苏重工4,000万元借款提供连带责任保证。
（2）工商银行锡林郭勒盟分行
①2020年6月16日，发行人与中国工商银行锡林郭勒盟分行签订《保证合同》（编号：
0061000002-2020年阿旗（保）字0001号），为鑫昇新能源与中国工商银行锡林郭勒盟分行签
4-1-51
订的《固定资产借款合同》（编号：0061000002-2020年（阿旗）字00027号）提供连带责任保
证。
②2020年6月16日，郑旭及其配偶与中国工商银行锡林郭勒盟分行签订《保证合同》（编
号：0061000002-2020年阿旗（保）字0002号），为鑫昇新能源与中国工商银行锡林郭勒盟分
行签订的《固定资产借款合同》（编号：0061000002-2020年（阿旗）字00027号）提供连带责
任保证。
③2020年6月16日，张世启及其配偶与中国工商银行锡林郭勒盟分行签订《保证合同》（编
号：0061000002-2020年阿旗（保）字0003号），为鑫昇新能源与中国工商银行锡林郭勒盟分
行签订的《固定资产借款合同》（编号：0061000002-2020年（阿旗）字00027号）提供连带责
任保证。
④2020年6月16日，常州永鑫新能源投资建设有限公司与中国工商银行锡林郭勒盟分行签
订《质押合同》（编号：0061000002-2020年阿旗（质）字0001号），为鑫昇新能源与中国工
商银行锡林郭勒盟分行签订的《固定资产借款合同》（编号：0061000002-2020年（阿旗）字
00027号）提供股权质押。
⑤2020年6月16日，鑫昇新能源与中国工商银行锡林郭勒盟分行签订《最高额质押合同》
（编号：0061000002-2020年阿旗（质）字0002号），为鑫昇新能源与中国工商银行锡林郭勒
盟分行签订的《固定资产借款合同》（编号：0061000002-2020年（阿旗）字00027号）提供
1,241,540,000元的最高额质押。
⑥2020年6月17日，鑫昇新能源与中国工商银行锡林郭勒盟分行签订《抵押合同》（编号：
0061000002-2020年阿旗（抵）字0001号），并于2021年5月6日签署《抵押合同补充协议》（编
号：0061000002-2021年阿旗(抵)字第0001-001），以其拥有的土地使用权（蒙（2019）阿巴
嘎旗不动产权第0000348号、蒙（2019）阿巴嘎旗不动产权第0000349号、蒙（2019）阿巴嘎旗
不动产权第0000351号）、土地使用权、房屋所有权（蒙（2021）阿巴嘎旗不动产权第0001128
号）为鑫昇新能源与中国工商银行锡林郭勒盟分行签订的《固定资产借款合同》（编号：
0061000002-2020年（阿旗）字00027号）提供不动产抵押。
4-1-52
（3）北京银行青岛分行
2021年4月27日，青岛格浪与北京银行青岛分行签订《最高额保证合同》（编号：
0676172001），为发行人10,000万元借款提供连带责任保证。
（4）中国银行胶州支行
①2021年12月7日，云南重工与中国银行胶州支行签订《最高额抵押合同》（编号：2021
年胶中额抵字第030号），并于同日签署《补充协议》（编号：2021年胶中额抵补字第030号），
以其拥有的土地使用权（华国用（2014）第0381号）、房屋所有权（华房权证宁字第1600023680
号）为发行人自2021年12月7日至2024年12月7日期间对中国银行胶州支行发生的债务提供担
保，最高担保金额20,000万元。
②2022年2月10日，吉林天能与中国银行胶州支行签订《最高额抵押合同》（编号：2021
年胶中额抵字032号），以其拥有的房屋所有权（吉（2021）大安市不动产权第0008992号、吉
（2021）大安市不动产权第0008993号、吉（2021）大安市不动产权第0008994号、吉（2021）
大安市不动产权第0008995号、吉（2021）大安市不动产权第0008996号、吉（2021）大安市不
动产权第0008997号、吉（2021）大安市不动产权第0008998号）为发行人自2021年12月17日至
2024年12月17日期间对中国银行胶州支行发生的债务提供担保，最高担保金额1,473.73万元。
（5）光大银行珠海支行
2022年3月2日，发行人与光大银行珠海支行签订《最高额保证合同》（编号：ZH综保字
78092022001），为广东天能海洋中重工有限公司7,000万元借款提供连带责任保证。
（6）建设银行胶州分行
2021 年 12 月 15 日 ， 发 行 人 与 建 设 银 行 胶 州分 行 签 订 《 最 高 额 抵押 合 同 》 （ 编 号 ：
2021-TN1001），以其拥有的土地使用权、房屋所有权（鲁（2020）胶州市不动产权第0006908
号）为发行人自2021年12月15日至2024年12月15日期间对建设银行胶州分行发生的债务提供抵
押担保，最高担保金额8,800.00万元。
（7）国开行青岛分行
4-1-53
2022年6月6日，江苏重工与国开行青岛分行签订《抵押合同》（编号：3720202201100000949
号借款合同的抵押合同），以其拥有的土地使用权、房屋所有权（苏（2022）响水县不动产权
第0073956号）为发行人对国开行青岛分行的18,000.00万元借款提供抵押担保。
2022年6月9日，江苏重工与国开行青岛分行签订《保证合同》（编号：3720202201100000949
号借款合同的保证合同），为发行人对国开行青岛分行的18,000.00万元借款提供连带责任保
证。
（8）交通银行青岛分行
2022年4月28日，发行人与交通银行胶州支行签订《抵押合同》（编号：2022JZ-天能抵押
-01）、《抵押合同》（编号：2022JZ-天能抵押-02）、《抵押合同》（编号：2022JZ-天能抵
押-03），以其拥有的房屋所有权（鲁（2018）青岛市不动产权第0047334号），为发行人自2022
年4月28日至2025年4月30日期间对交通银行胶州支行发生的债务提供抵押担保，最高担保额
82,500.00万元。
2022年6月27日发行人与交通银行胶州支行签订《抵押合同》 编号：2022JZ-天能抵押-04），
以其拥有的土地使用权、房屋所有权（鲁（2022）胶州市不动产权第0015869号），为发行人
自2022年4月28日至2025年4月30日期间对交通银行胶州支行发生的债务提供抵押担保，最高担
保额82,500.00万元。
2022年6月29日，发行人与交通银行胶州支行签订《最高额质押合同》（编号：2022JZ-
天能质押-0627），以《新天灌云图河风电场项目工程塔筒供货合同》《湖南省新田县九峰山
风电场工程塔简采购合同》 明阳华能吉鲁大安市500MW风电项目A项目塔筒及其附件采购合同》
《鞍山海城项目风机塔筒设备采购合同》《中广核广西乐业逻西二期项目塔筒设备采购合同》
《中电建渓南大荔县段家、双泉40MW风电项目塔筒及其附件采购合同》《中广核甘肃瓜州北八
项 目 塔 筒 设 备 采 购 合 同 》 《 10012000036221081003 塔 筒 采 购 合 同 》
《10012000036221050701_BG003塔筒采购合同》 10012000036221052101_BG001塔筒采购合同》
的应收账款为发行人自2022年6月24日至2025年4月30日期间对交通银行胶州支行发生的债务
提供质押担保，最高担保额253,489,348.00元。
4-1-54
（9）中国建设银行股份有限公司西安长安路支行
①2022年6月30日，发行人与中国建设银行股份有限公司西安长安路支行签订《保证合同》
（编号：HTC610720000YBDB2022N007），为靖边县风润风电有限公司对中国建设银行股份有限
公司西安长安路支行29,200.00万元借款提供连带责任保证。
②2022年6月30日，靖边县风润风电有限公司与中国建设银行股份有限公司西安长安路支
行签订《应收账款（收费权）质押合同》（编号：HTC610720000YSZK2022N00B），约定靖边县
风润风电有限公司以靖边新敦自主化国产大功率风电机组示范工程项目电费收费权为其与中
国建设银行股份有限公司西安长安路支行29,200.00万元借款提供质押担保。
4、融资租赁合同
序号 签订时间 债权人 债务人 金额（万元）
1 2021.03.31 北银金融租赁有限公司 德州新天能新能源有限公司 55,000.00
2 2017.06.21 国银金融租赁股份有限公司 长子远景汇合风电有限公司 54,900.00
3 2020.07.10 光大金融租赁股份有限公司 阳泉景祐新能源有限公司 21,000.00
4 2021.12.17 珠海港惠融资租赁有限公司 共和协和新能源有限公司 10,500.00
5 2021.12.17 珠海港惠融资租赁有限公司 兴海县协和新能源有限公司 10,100.00
6 2021.12.17 珠海港惠融资租赁有限公司 贵南县协和新能源有限公司 4,900.00
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同内容和形式合法、有效，合同的履行不存在法
律障碍。在合同各方均严格守约的情况下，发行人的上述重大合同不存在潜在纠纷或重大法律
风险，发行人履行上述合同项下的义务与其依据其他合同或法律文书承担的义务不存在冲突。
（二）侵权之债
经核查，截至2022年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权
等原因发生的侵权之债。
（三）关联方资金占用情况
根据《2022年第三季度报告》及发行人信息披露文件，并经本所律师核查，截至2022年9
月30日，发行人资金不存在被关联方占用的情形。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
4-1-55
根据发行人披露的《2022年第三季度报告》，并经本所律师查验，截至2022年9月30日，
发行人其他应收款金额为9,933,379.33元；其他应付款金额为43,399,361.35元，上述其他应
收、其他应付款项均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效；发行人的其他应收、
其他应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人重大资产变化及收购兼并
情况。经核查，期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人章程的制定与修改情况。
经核查，期间内，发行人未修改现行公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的组织机构。经核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则的制定情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人制定的《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生变化。
（三）本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露发行人截至2022年6月30
日股东大会及董事会、监事会会议的召开情况。根据发行人提供的股东大会及董事会、监事会
4-1-56
会议的文件资料及发行人披露的公告信息，2022年7月1日至2022年9月30日内发行人未召开股
东大会，兹将上述期间内发行人董事会、监事会会议召开情况补充披露如下：
1、董事会会议
序号 董事会会议 召开时间
1 第四届董事会第二十三次会议 2022.07.06
2 第四届董事会第二十四次会议 2022.07.22
3 第四届董事会第二十五次会议 2022.08.24
4 第四届董事会第二十六次会议 2022.09.30
2、监事会会议
序号 监事会会议 召开时间
1 第四届监事会第二十次会议 2022.07.22
2 第四届监事会第二十一次会议 2022.08.24
3 第四届监事会第二十二次会议 2022.09.30
经核查，本所律师认为，上述期间内发行人董事会、监事会会议的召开、表决程序及决议
内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化。经核查，期间内，发行人的董事、监事及其高级管理人员的变化补充披露如下：
2022 年 10 月 21 日，方瑞征因工作调整申请辞去公司董事会秘书职务。辞职后，方瑞征
仍在公司担任副总经理职务。
同日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更董事会秘书的议
案》，同意聘任王子担任公司董事会秘书，任期自审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、法规和规范
性文件规定的任职条件；发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范
性文件的规定并履行了法定程序；发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
4-1-57
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率及税收优惠政策
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人执行的税种、税率、税收
优惠政策及纳税情况。经核查，截至2022年9月30日，发行人执行的税率、税种未发生变化；
发行人享受的税收优惠政策未发生变化；发行人依法纳税，不存在被税务部门实施行政处罚的
情形。
（二）发行人享受的财政补贴
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至2022年6月30日收到
财政补贴的情况。根据发行人提供的财务资料及财政补贴文件，自2022年7月1日至2022年9月
30日，发行人取得财政补贴的情况如下表所示：
序号 收款单位 项目 依据文件 金额（元） 入账时间
国家级制造业单 《关于印发<青岛市加快先进制造业高
1 发行人 项冠军一次性奖 质量发展若干政策措施实施细则（试 2,000,000.00 2022年7月
励 行）>的通知》（青工信规[2022]2号）
21年度青岛市企 《关于修订青岛市企业技术改造综合
2 发行人 业技术改造综合 奖补政策实施细则的通知》（青工信规 3,560,000.00 2022年7月
奖补资金 [2019]1号）
胶州市李哥庄镇人民政府投资协议书
3 发行人 三期土地补偿款 1,000,000.00 2022年9月
补充协议
上市挂牌再融资 《胶州市人民政府关于加快推进企业
4 发行人 1,987,075.95 2022年9月
奖励 上市战略意见》（胶政发[2017]68号）
《关于扩大阶段性社会保险助企经困
社保一次性扩岗
5 吉林天能 政策实施范围的通知》（吉人社联 1,500.00 2022年9月
补助
[2022]82号）
《玉溪市科学技术局关于转发<云南省
科技厅关于印发2022年度规模以上企
6 云南重工 科技局研发补助 57,000.00 2022年7月
业新设立研发机构补助经费申报指南
的通知>的通知》（[2022]-29）
《华宁县工业园区总工会主席办公会
7 云南重工 工会补助经费 5,280.00 2022年9月
会议纪要》
响水县21年度县 《响水县人民政府印发<关于加速集聚
8 江苏重工 272,180.00 2022年7月
级知识产权专项 创新动能推进高质量发展政策意见>的
4-1-58
资助资金 通知》（响政发〔2020〕43号）
响水县工业和信 《响水县人民政府印发<关于加快工业
9 江苏重工 息化局高质量发 经济转型升级推动高质量发展的政策 800,000.00 2022年7月
展资金 意见>的通知》（响政发〔2021〕10号）
《响水县人民政府关于印发<响水县关
知识产权高质量
10 江苏重工 于推进知识产权高质量发展的激励措 10,000.00 2022年9月
补助资金
施>的通知》（响政发[2022]14号）
《山东省人力资源和社会保障厅山东
省财政厅国家税务总局山东省税务局
德州新能
11 稳岗补贴 关于贯彻落实失业保险稳岗位提技能 4,348.57 2022年9月
源
防失业政策的通知》（鲁人社发〔2022〕
12 号）
《关于转发<广东省工业和信息化厅关
2022 年普惠性 于组织实施 2023 年先进制造业发展专
12 广东重工 1,060,000.00 2022年8月
专项资金 项资金(普惠性制造业投资奖励）的函>
的函》（汕工信函〔2022〕156 号）
通榆天能
一次性吸纳就业 2022年用人单位一次性吸纳就业补贴
13 重工有限 600.00 2022年7月
补贴 申请
公司
《广东省人力资源和社会保障厅广东
省财政厅国家税务总局广东省税务局
广东供应
14 一次性留工补助 关于做好失业保险稳岗位提技能防失 4,000.00 2022年7月
链
业工作的通知》（粤人社规〔2022〕9
号）
省级 2022 年促 《关于转发珠海市内外经贸发展专项
广东供应
15 进经济高质量发 资金（促进消费事项）（2022 年）申 50,000.00 2022年9月
链
展专项资金 报指南的通知》
本所律师认为，发行人所享受的上述财政补贴具有相应的法律、政策依据，真实、合法。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人环境保护及产品质量和
技术标准情况。经核查，截至2022年9月30日，发行人环境保护有关情况未发生变化。发行人
有关产品质量、技术的资质证书新增情况如下:
4-1-59
序号 名 称 证书编号 发证单位 有效期至
1 产品认证证书 22P11497005ROM 电能（北京）认证中心有限公司 2027.08.27
2 产品认证证书 22P11497006R0M 电能（北京）认证中心有限公司 2027.08.27
3 产品认证证书 22P11497007R0M 电能（北京）认证中心有限公司 2027.08.27
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目的批准或授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了募投项目得到的有权部门的批
准或授权情况，期间内，该等情况未发生变化。
（二）发行人前次募集资金使用情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人前次募集资金使用情况。
期间内，发行人前次募集资金使用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的业务发展目标。经核
查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露截至2022年10月20日发行人、发
行人控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚情况。截至本补充法律意见书出具日，除发行人一起诉讼案件取得一审判决并上诉外，本
所律师披露的事实和发表的意见未发生变化，兹将案件进展情况补充披露如下：
发行人与金科新能源有限公司、中国电建集团青海工程有限公司、国电河南电力有限公司
济源新能源分公司、国家能源集团河南电力有限公司建设工程施工合同纠纷
4-1-60
2020年9月，发行人与金科新能源有限公司签订《金科新能源封丘荆隆宫风电项目钢混塔
筒劳务采购合同》，由发行人为金科新能源封丘荆隆宫风电项目提供钢塔、配件并进行相关的
建设施工。在合同履行过程中，双方因合同款事宜产生纠纷。
2022年7月27日，发行人向新乡市封丘县人民法院提起诉讼，诉请判决金科新能源有限公
司向发行人支付剩余合同款本金34,784,000.00元、后期追加的鉴证项目款项7,524,714.97元
及逾期付款利息1,500,000.00元，共计43,808,714.97元。封丘县人民法院受理并于2022年9
月22日开庭审理本案。
2022年10月27日，封丘县人民法院作出一审判决，判令金科新能源有限公司向发行人支付
货款1,167.6万元并支付逾期付款损失（逾期付款损失计算方式：自2021年9月28日起，以
1,167.6万元为基数，按照2021年9月一年期贷款市场报价利率加计50%的标准计算）；驳回发
行人其他诉讼请求。因不服上述判决，发行人于2022年11月9日向新乡市中级人民法院提起上
诉，请求撤销原审判决第二项，改判金科新能源有限公司向发行人支付项目剩余合同本金
23,108,000.00元、后期追加签证项目款项7,524,714.97元、逾期付款利息1,500,000.00元，
上诉总金额为32,132,714.97元；改判中国电建集团青海工程有限公司向发行人承担支付本金
和逾期付款利息的付款责任；改判国电河南电力有限公司济源新能源分公司在工程款范围内向
发行人承担支付本金和逾期付款利息的付款责任，国家能源集团河南电力有限公司、国电河南
电力有限公司济源新能源分公司承担共同付款责任。截至本补充法律意见书出具之日，二审法
院已受理上诉申请，尚未开庭。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人仍具备《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件规定的本次向特定对象发行股票的主体资格和实质条件。
（二）本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于关于青岛天能重工股份有限公司 2022 年向特
定对象发行股票的补充法律意见书(一)》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：张淼晶_______________
张明波_______________
年 月 日
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