证券代码：300569           证券简称：天能重工        公告编号：2022-100

转债代码：123071           转债简称：天能转债

                    青岛天能重工股份有限公司

                   关于注销部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 26 日召
开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，
现将具体情况公告如下。

    一、股权激励计划简述

    1、2018 年 10 月 16 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会 2018
年第二次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于<公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

    3、2018 年 10 月 26 日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的
独立意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权
激励计划，并同意将合《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要提交公司最近一次股东
大会审议。

    4、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<
公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：《激励
计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善
公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司
管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动
人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    5、2018 年 10 月 27 日起至 2018 年 11 月 6 日，公司对授予的激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次
激励对象的任何异议，并于 2018 年 11 月 9 日披露了《监事会关于公司 2018 年
股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

    6、2018 年 11 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励 计划有关事项的议案》，并披露
了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。

    7、2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》
及《关于向公司 2018 年股票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件
已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

    8、2019 年 1 月 10 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：
天能 JLC1，期权代码：036332。本次授予情况如下：公司激励对象人数为 107
名，授予的股票期权数量为 1,156.50 万份，首次授予的股票期权数量为 963.00
万份，预留部分的股票期权数量为 193.5 万份。

    9、2019 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价
格和数量的议案》，公司 2018 年度权益分派方案（以公司现有总股本 150,012,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.450000 元人民币现金（含税），同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。）已于 2019 年 5 月 30 日实施
完毕，根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象
在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，
应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”调整完成后，首次授予的股票期
权数量变为 14,445,000 份；预留部分的股票期权数量变为 2,902,500 份；首次
授予的股票期权的行权价格调整为 7.64 元/份。

    10、2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划向激励对象授予
预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，向 25 名股权激励对象授予预
留股票期权共计 268.65 万份，授予价格 15.06 元。剩余 21.60 万份预留股票期
权因未找到合适的授予对象决定取消。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有
效且确定的授予日符合相关规定。

    11、2019 年 12 月 4 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的预留份的授予登记工作，期权简
称：天能 JLC2，期权代码：036389。本次授予情况如下：公司向 25 名激励对象
授予 268.65 万份股票期权。

    12、2019 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相
关规定，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的 98 名激励对
象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 549.18 万份。监事会对激励对象的
主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    13、2019 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激
励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，
所涉激励对象共 9 名，合计注销股票期权 71.55 万份。公司独立董事发表了同意
的独立意见。

    14、2020 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价
格和数量的议案》，经调整，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权
的行权价格由 7.64 元/份调整为 4.17 元/份，行权数量由 8,237,700 份调整为
14,004,090 份；公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价
格由 15.06 元/份调整为 8.53 元/份，行权数量由 2,686,500 份调整为 4,567,050
份。

    15、2020 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会
第三十一次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期权第
一个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，
预留股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的 23 名激励对象在第一个行
权期可行权的股票期权数量为 221.4675 万份。监事会对激励对象的主体资格、
激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    16、2020 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于注销部分预留股票期权的议案》。因公司部分
激励对象已离职，同意对已获授予但尚未获准行权的预留股票期权予以注销，所
涉激励对象共 2 名，合计注销预留股票期权 13.77 万份。公司独立董事发表了同
意的独立意见。

    17、2020 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事
会第三十四次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第二个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相
关规定，首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及的 94 名激励对
象在第二个行权期可行权的股票期权数量为 693.3195 万份。监事会对激励对象
的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    18、2020 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激
励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，
所涉激励对象共 4 名，合计注销股票期权 13.77 万份。公司独立董事发表了同意
的独立意见。

    19、2021 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划的行权价格和数量的
议案》，经调整，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格
由 4.17 元/份调整为 2.30 元/份，未行权数量由 7,190,939 份调整为 12,224,596
份；公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由 8.53
元调整为 4.87 元/份，未行权数量由 3,009,096 份调整为 5,115,463 份。

    20、2021 年 11 月 3 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期
权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
预留股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及的 22 名激励对象在第二个行
权期可行权的股票期权数量为 370.6424 万份。监事会对激励对象的主体资格、
激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    21、2021 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于注销部分预留股票期权的议案》。因公司部分激励
对象已离职，同意对已获授予但尚未获准行权的预留股票期权予以注销，所涉激
励对象共 1 名，合计注销预留股票期权 5.8523 万份。公司独立董事发表了同意
的独立意见。

    22、2021 年 12 月 14 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十三次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第三个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司 2018
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，
首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，涉及的 93 名激励对象在第三
个行权期可行权的股票期权数量为 1175.1318 万份。监事会对激励对象的主体资
格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    23、2021 年 12 月 14 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对
象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉
激励对象共 1 名，合计注销股票期权 3.5113 万份。公司独立董事发表了同意的
独立意见。

    24、2022 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第二十五次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因 1
名已获授激励对象尚有部分期权未在规定时间行权，根据《激励计划（草案）》
的相关规定，应由公司注销。故公司拟对 1 名激励对象已获授尚未行权的 1,107
份股票期权予以注销。公司独立董事对本次注销股票期权事宜发表了同意的独立
意见。

    二、本次注销股票期权的情况

    （一）注销原因

    2022 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第二十五次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因 1 名已获
授激励对象尚有部分期权未在规定时间行权，根据《激励计划（草案）》的相关
规定，应由公司注销。故公司拟对 1 名激励对象已获授尚未行权的 1,107 份股票
期权予以注销。公司独立董事对本次注销股票期权事宜发表了同意的独立意见。

    （二）注销数量

    公司 2018 年激励计划预留部分所涉 1 名激励对象获准行权的但尚未行权的
股票期权数量为 1,107 份，故公司应注销的股票期权数量为 1,107 份。

   三、本次注销股票期权事项对公司的影响
    本次注销部分股票期权事项系根据《激励计划（草案）》的相关规定进行的
正常调整，不存在对公司的经营业绩产生重大影响的情况；同时，本次调整不会
影响公司员工及管理团队正常履职，公司员工及管理团队将继续认真履行工作职
责，努力为股东创造价值。

   四、监事会对注销部分股票期权的核查意见

    公司本次注销部分已获授的期权，相关审议程序合法有效，符合相关法律法
规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性的影响。

    监事会同意公司注销部分股票期权事宜。

   五、独立董事意见

    公司独立董事陈凯、李涛、郭年华就公司关于注销部分股票期权的事项发表
了独立董事意见，独立董事认为：

    本次注销是根据相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定进行
的正常调整，程序合法合规，不存在对公司财务状况和经营成果产生实质性影响
的情况。

   对于该事项，我们一致表示同意。

   六、律师法律意见的结论性意见

    北京德和衡律师事务所认为，公司本次股票期权注销所涉相关事项已获得现
阶段必要的批准与授权；公司对部分股票期权的注销，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关规定，公司尚需向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权注销的相关登记手续。

   七、备查文件

   1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

   2、公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

   3、公司第四届监事会第二十五次会议决议；
4、北京德和衡律师事务所法律意见书

特此公告。

                                    青岛天能重工股份有限公司董事会

                                                 2022 年 12 月 26 日