天能重工：北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司2018年股权激励计划注销部分股票期权的法律意见书2022-12-27
北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2018年股票期权激励计划注销部分股票期权
的法律意见书
德和衡证律意见（2022）第 642 号
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Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
天能重工、公司 指 青岛天能重工股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛天能重工股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元 指 人民币元
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北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2018年股票期权激励计划注销部分股票期权
的法律意见书
德和衡证律意见（2022）第 642 号
致：青岛天能重工股份有限公司
根据本所与青岛天能重工股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青
岛天能重工股份有限公司本计划提供专项法律服务。本所依据证监会发布的《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定和《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作，就公司《激
励计划（草案）》项下注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）等相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.天能重工保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复
印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的天能重工所有文件、资料及证言进行了审查、
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、天能重工或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对天能重工本次注
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销进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次注销等有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事
项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本
法律意见书仅供天能重工为本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为天能重工本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一同
公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次行权及本次注销的批准和授权
1、2018 年 10 月 16 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会 2018 年第二次会议，
审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、关于<公司 2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2018 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。
2、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司
2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激
励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018 年 10 月 26 日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独
立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将合《青岛天能重工股
份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要提
交公司最近一次股东大会审议。
4、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<
公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>
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的议案》，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公
司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造
性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2018 年 10 月 27 日起至 2018 年 11 月 6 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励对象的任何异议，并于
2018 年 11 月 9 日披露了《监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况
的说明及核查意见》。
6、2018 年 11 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2018
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激
励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议
通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2018 年股
票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确
定的授予日符合相关规定。
8、2019 年 1 月 10 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：天能 JLC1，期权代码：036332。
本次授予情况如下：公司激励对象人数为 107 名，授予的股票期权数量为 1,156.50 万份，首
次授予的股票期权数量为 963.00 万份，预留部分的股票期权数量为 193.5 万份。
9、2019 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，公司 2018
年度权益分派方案（以公司现有总股本 150,012,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.450000
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元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。）已于 2019
年 5 月 30 日实施完毕，根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象
在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期
权数量和行权价格进行相应调整。”调整完成后，首次授予的股票期权数量变为 14,445,000 份；
预留部分的股票期权数量变为 2,902,500 份；首次授予的股票期权的行权价格调整为 7.64 元/
份。
10、2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次
会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预
留股票期权的议案》，向 25 名股权激励对象授予预留股票期权共计 268.65 万份，授予价格
15.06 元。剩余 21.60 万份预留股票期权因未找到合适的授予对象决定取消。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主
体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
11、2019 年 12 月 4 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了激励计划的预留份的授予登记工作，期权简称：天能 JLC2，期权代码：
036389。本次授予情况如下：公司向 25 名激励对象授予 268.65 万份股票期权。
12、2019 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次
会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及
的 98 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 549.18 万份。监事会对激励对象的
主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次
会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次
授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共 9 名，合计注销股票期权
71.55 万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权
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按照《激励计划（草案）》的相关规定办理本次行权的相关事宜。
14、2020 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会
议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，经调整，
公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 7.64 元/份调整为 4.17 元/
份，行权数量由 8,237,700 份调整为 14,004,090 份；公司 2018 年股票期权激励计划预留部分
授予股票期权的行权价格由 15.06 元/份调整为 8.53 元/份，行权数量由 2,686,500 份调整为
4,567,050 份。
15、2020 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十一次会
议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）的相关规定，预留股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的 23 名激
励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 221.4675 万份。监事会对激励对象的主体资
格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2020 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十一次会
议审议通过了《关于注销部分预留股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对已
获授予但尚未获准行权的预留股票期权予以注销，所涉激励对象共 2 名，合计注销预留股票
期权 13.77 万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
17、2020 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第三十四次
会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件
成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及
的 94 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为 693.3195 万份。监事会对激励对象
的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
18、2020 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第三十四次
会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次
授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共 4 名，合计注销股票期权
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13.77 万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
19、2021 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，
审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，经调整，公司 2018
年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 4.17 元/份调整为 2.30 元/份，未行权数
量由 7,190,939 份调整为 12,224,596 份；公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予股票期
权的行权价格由 8.53 元调整为 4.87 元/份，未行权数量由 3,009,096 份调整为 5,115,463 份。
20、2021 年 11 月 3 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成
就的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留股票期权第二个行权期行权条件已成
就，涉及的 22 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为 370.6424 万份。监事会对
激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
21、2021 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审
议通过了《关于注销部分预留股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对已获授
予但尚未获准行权的预留股票期权予以注销，所涉激励对象共 1 名，合计注销预留股票期权
5.8523 万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
22、2021 年 12 月 14 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议
审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就
的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，涉及的 93
名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为 1175.1318 万份。监事会对激励对象的主
体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
23、2021 年 12 月 14 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议
审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予
已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共 1 名，合计注销股票期权
3.5113 万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
24、2022 年 12 月 14 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会
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议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因已获授 1 名激励对象尚有部分期权未在规
定时间行权，根据《激励计划（草案）》的相关规定，应由公司注销。故公司拟对 1 名激励对
象已获授尚未行权的 1,107 份股票期权予以注销。公司独立董事对本次注销股票期权事宜发表
了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权注销所涉相关事项已获得现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关规定。
二、关于本次注销股票期权的情况
（一）本次注销的依据
根据《股权激励计划（草案）》的规定，在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到
行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应
尚未行权的股票期权。
（二）本次注销的原因
2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会
议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因已获授激励对象尚有部分期权未在规
定时间行权，根据《激励计划（草案）》的相关规定，应由公司注销。故公司拟对 1 名激励对
象已获授尚未行权的 1,107 份股票期权予以注销。公司独立董事对本次注销股票期权事宜发表
了同意的独立意见。
（三）本次注销的数量
公司 2018 年激励计划预留部分所涉 1 名激励对象获准行权的但尚未行权的股票期权数量
为 1,107 份，故公司应注销的股票期权数量为 1,107 份。
经核查，本所律师认为，公司对部分股票期权的注销，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》以及《激励计划（草案）》等相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
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公司本次股票期权注销所涉相关事项已获得现阶段必要的批准与授权；公司对部分股票期
权的注销，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关规定，公
司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权注销的相关登记手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司2018年股票期
权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
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负责人： 刘克江_______________ 经办律师：张淼晶______________
张明波______________
年 月 日
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