青岛天能重工股份有限公司

                       2022 年度独立董事述职报告

                               (郭年华)

尊敬的各位股东：


    本人作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报

告期内严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治

理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制度》

的相关规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席相关会议，审议相关议案，对影

响中小投资者合法权益的事项依法依规发表了独立意见，切实地维护了公司的整

体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人 2022 年度履职情况汇

报如下：


    一、出席会议情况


    1、出席董事会和列席股东大会情况


    2020 年 5 月 18 日，本人当选公司独立董事。作为独立董事，本人在召开董

事会前会认真阅读了会议相关资料，并全面了解公司运营情况，以便为董事会的

重要决策做好前期的准备工作；会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续

关注议案实施情况，充分发挥了独立董事的积极作用。2022 年度，公司董事会、

股东大会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法

有效。本人对报告期内董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有

损害全体股东的利益，因此均投了赞成票，不存在反对、弃权的情况。
    2022 年度任职期间，公司共召开 16 次董事会会议，本人均亲自出席，无委

托出席和缺席的情况。经认真审阅会议各项议案内容，本人均未发现董事会审议

的议案存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，本人在 2022 年度参加的

董事会会议表决中均投了同意票，无反对、弃权情况。


    2、出席董事会专业委员会情况


    本人作为公司董事会提名委员会召集人（主任委员）、薪酬与考核委员会委

员，报告期内参加了全部上述委员会的会议，并按照法律法规及相关监管要求，

积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专业委员会委员

身份为公司的人员聘任、薪酬与考核制度建设和股权激励等工作提出了意见和建

议。


    二、发表独立意见情况


    报告期内，本人严格按照监管要求，就相关事项发表独立意见如下：


    1、2022 年 1 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，本人就关于《公

司开展期货套期保值业务事项》发表了同意的独立意见。


    2、2022 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，本人就关于《聘

任总经理》发表了同意的独立意见。


    3、2022 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，本人就关于《聘

任公司副总经理》发表了同意的独立意见。


    4、2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，本人就关于《公

司符合向特定对象发行股票条件》《公司 2022 年度向特定对象发行股票方案》《青
岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》《青岛天能重工股

份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《青岛天能重工股

份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《公司

前次募集资金使用情况报告》《向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填

补措施及相关主体承诺》《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》《提

请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票有关事宜》发表了同意的独

立意见。


    对关于《公司符合向特定对象发行股票条件》《公司 2022 年度向特定对象发

行股票方案》《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》

《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》

《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行

性分析报告》《公司前次募集资金使用情况报告》《向特定对象发行股票摊薄即期

回报与公司采取填补措施及相关主体承诺》《公司未来三年（2022-2024 年）股东

分红回报规划》《提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票有关事

宜》发表了同意的事前审核意见。


    5、2022 年 4 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，本人就关于《日

常关联交易补充确认及 2022 年度日常关联交易预计》《调整期货套期保值额度事

项》发表了同意的独立意见。


    对公司关于日常关联交易补充确认及 2022 年度日常关联交易预计发表了同

意的事前审核意见。
    6、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，本人就关于《2021

年度利润分配预案》《公司向银行申请综合授信额度（敞口）及为子公司的融资

提供担保事项进行授权的议案》《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

《公司内部控制自我评价报告》《会计政策变更》《对控股股东及其他关联方资金

占用及对外担保事项》《以债转股的方式向全资子公司及孙公司增资》发表了同

意的独立意见。


    7、2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，本人就关于

《调整公司股票期权激励计划行权价格》《为全资子公司向银行申请项目贷款提

供担保》发表了同意的独立意见。


    8、2022 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，本人就关于

《财务总监调整及聘任高级管理人员》发表了同意的独立意见。


    9、2022 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，本人就关于

《聘任副总经理》《签署珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）终止协议

暨关联交易终止》发表了同意的独立意见。


    对关于签署珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）终止协议暨关联交

易终止的事项发表了同意的事前审核意见。


    10、2022 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，本人就关

于《2022 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金》《2022 年上半年公司对

外担保情况》发表了同意的独立意见。


    11、2022 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，本人就《关

于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《青岛天能重工股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《青岛天能重工股份有限公

司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》《青岛天能重工

股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修

订稿）》《青岛天能重工股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报

的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺（修订稿）》发表了同意的独立意见。


    对《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《青岛天能重

工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《青岛天能重工

股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》《青

岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分

析报告（修订稿）》《青岛天能重工股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票摊

薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺（修订稿）》发表了同意

的事前认可意见。


    12、2022 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，本人就关

于《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》《关于为控股子公司融资租赁业

务提供担保事项的议案》 关于变更董事会秘书的议案》发表了同意的独立意见。


    13、2022 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，本人就关

于《续聘会计师事务所》发表了同意的独立意见。


    对关于续聘会计师事务所发表了同意的事前审核意见。


    14、2022 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，本人就关于

《选举董事》《注销部分股票期权》发表了同意的独立意见。


    三、对公司进行调查检查的情况
    2022 年度任职期间，积极参加公司会议，通过与公司经理层、生产、财务

等相关人员进行沟通，及时了解公司各时期的生产运行状况及财务情况。日常经

常通过电话、邮件等方式与公司董事、经理层及相关人员保持密切联系，及时获

悉公司各项重大事项的进展情况。公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，

不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加强绩

效考核管理，确保各项制度有效实施。本人从所熟悉的专业的角度，对公司的战

略发展、国家宏观政策等方面提出建议，促进公司内部管理工作规范运行，努力

规避各类潜在的经营风险。


    四、保护投资者权益方面所做的工作


    （一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所

股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规

和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工

作。


    （二）深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董

事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，

利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司

股东的合法权益。


    （三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督核

查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公众股股东的利

益。
    （四）为提高履职能力，本人持续关注证监会和深交所新出台的各项法规制

度，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加证监局、交易所组织

的相关培训，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，加深对相关法规，尤其

是涉及到公司法人治理结构、合规经营和社会公众股股东权益保护等方面的认识

和理解，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运

作，保护股东权益。


    五、培训和学习情况


    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，如加

深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等

相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了

解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众

股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并

促进公司进一步规范运作。


    六、其他工作


    1、未有提议召开董事会会议的情况；


    2、未有提议解聘会计师事务所的情况；


    3、未有提议聘请审计机构或咨询机构的情况。


    2023 年度，本人将继续加强与公司的联系，积极依法履职，参加董事会和

股东大会会议，审议相关议案，参与重大事项决策，依法依规发表独立意见，利

用自身的专业知识和工作经验，为董事会的科学决策提供意见和建议。通过充分
发挥独立董事作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续

健康发展。


    特此报告。




                                                     独立董事：郭年华


                                                      2023 年 4 月 25 日
（本页无正文，为公司独立董事 2022 年度述职报告的签署页）




   郭年华