青岛天能重工股份有限公司                                             独立董事工作细则




                           青岛天能重工股份有限公司

                               独立董事工作细则



                                  第一章 总     则

    第一条 为了进一步完善青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，

促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损

害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《指导意见》”）、

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规

范运作》等法律、法规、规范性文件以及《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”） 的有关规定，制定本工作细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的任何其他职务，

并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，

维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司

存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公

司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措

施，必要时应当提出辞职。

    第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此

造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    第七条 独立董事应当取得中国证监会及深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并

应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

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    第八条 公司按照章程和本细则的规定聘任适当人员担任独立董事，并聘任至少一名具

备适当的会计或相关财务管理专长的人担任独立董事。

                           第二章 独立董事的任职资格

    第九条 独立董事应当符合下列基本条件：

  （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

  （二） 具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；

  （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作

经验；

  （五） 以会计专业人士身份履职的独立董事应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具

备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；

  （六） 有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是

指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹

的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，

包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其附属企业或者与公司控股股东及其附属企业有重大业务往来的单

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位任职的人员，在该等有业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    （七） 近一年来曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八） 在公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

    （九） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，目前仍处于禁入期的；

    （十） 被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

    （十一） 最近三年内受到中国证监会处罚的；

    （十二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （十三） 《公司章程》规定的其他人员；

    （十四） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

                           第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并就独立董事候选人任职

资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。被提名人应当

就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关

独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

    第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事

候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董

事履历表》《独立董事资格证书》）报送中国证监会派出机构和深圳证券交易所。董事会对被

提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    公司应保证所有被提名人具备中国证监会、证券交易所上市规则等有关法律、法规和规

范性文件中规定的有关独立董事独立性的条件。

    证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司应当在股东大会召

开前披露证券交易所关注意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事

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候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十四条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但

是连任时间不得超过六年。

    第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会

提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公

司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披

露。

    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不

得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认

为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事

中没有会计专业人士时，辞职报告应当下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，

在下任独立董事就任前，拟辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程及本工作细

则的规定，履行职务。

    董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事

可以不再履行职务。

    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独

立董事人数，同时应通知深圳证券证券交易所，作出公告并聘请独立董事。

                           第四章 独立董事的特别职权

    第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，


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还拥有以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公

司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，

可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会会议；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （七） 直接向股东大会、中国证监会或其他有关部门报告情况。

    除本条第五项应经全体独立董事同意，独立董事行使上述其他各项职权应当取得全体独

立董事的二分之一以上同意。

    第二十条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及

信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履

行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营

可能违反法律、法规或者《公司章程》，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情

形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

    第二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定行使职权。

    独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地执行职责，持续关注公

司的情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应特别关注审

议内容及程序是否符合证监会及其他程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文

件中的要求。




                             第五章 独立董事的独立意见

    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表

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独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任、解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三

百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是

否采 取有效措施回收欠款；

    （五） 公司现金分红具体方案，包括但不限于现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及其决策程序要求等事宜；

    （六） 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

    （七） 对外担保事项；

    （八） 股权激励计划；

    （九） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十） 中国证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （十一） 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。

    第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理

由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三） 重大事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，

相关独立董事应当明确说明理由。

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    （六） 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与

公司相关公告同时披露。

    第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要

时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二） 未及时履行信息披露义务；

    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

    第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披

露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生

产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调

查。现场调查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或

延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括

以下内容：

    （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

    （二） 发表独立意见的情况；


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    （三） 保护中小股东合法权益方面所做的工作；

    （四） 现场检查情况；

    （五） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计

师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    第三十条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载，

证券交易所可能随时调阅独立董事的工作档案。。

    第三十一条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐

机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。




                            第六章 独立董事的工作条件

    第三十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。

    （一） 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须

按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以

要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事

会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的

资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；

    （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独

立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书

面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；

    （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

不得干预其独立行使职权；

    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    （五） 独立董事由公司给付津贴，并在年度报告中进行披露。津贴的标准应由董事会

拟定，股东大会审议通过后生效。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利

害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



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                                第七章 附    则

    第三十三条 本工作细则所称“以上”“以下”含本数，“高于”“超过”不含本数。

    第三十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章

程的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定

不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

    第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。

    第三十六条 本工作细则经公司董事会审议并自股东大会决议通过之日起施行。




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