青岛天能重工股份有限公司                                   董事会审计委员会工作细则




                           青岛天能重工股份有限公司

                           董事会审计委员会工作细则

                                   第一章   总   则

    为强化青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审

计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根

据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《青岛天能重工

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会

（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

    第一条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、

外部审计的沟通、监督和核查工作。

    第二条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工

作，不受公司其他部门干涉。

                                 第二章 人员组成

    第三条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员

会召集人应为会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事

提名，并由董事会选举产生。

    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会会

议；审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。

    当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委

员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向

公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

    第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期

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届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得

被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，

公司董事会应及时增补新的委员人选。

    在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规

定的职权。

    第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

    第九条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部

审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门应当保

持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门的负责

人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

                               第三章     职责权限

    第十条 审计委员会的主要职责权限：

    （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三） 审核公司的财务信息及其披露；

    （四） 监督及评估公司的内部控制；

    （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

    （七） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以

及发现的重大问题；

    （八） 审查公司年度财务报告，对财务报告按照规定程序进行审议；

    （九） 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告

和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内

部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

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    (1)内部控制制度是否建立健全和有效实施；

    (2)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

    (3)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

    (4)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

    (5)本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

    （十） 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，审计委员会应当至少每两

年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告；

    （十一） 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，审计

委员会应提请公司董事会、监事会针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当

包括以下内容：

    (1)鉴证结论涉及事项的基本情况；

    (2)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    (3)公司董事会、监事会对该事项的意见；

    (4)消除该事项及其影响的具体措施。

    （十二） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度对公司以下事项进行一次检

查，出具检查报告并提交董事会。如检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应

当及时向深圳证券交易所报告：

    （一） 募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资

助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

    （二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其关联人资金往来情况进行一次检查。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款

规定提交检查结果报告的以及其他违法违规、运作不规范等情形，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

    第十二条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定；审计委

员会应配合监事会的监事审计活动。

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    第十三条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调查。审计委员

会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专

业意见，有关费用由公司承担。

                                 第四章    决策程序

    第十四条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供审

计事宜有关方面的书面资料：

    （一） 公司相关财务报告及其他相关资料；

    （二） 内、外部审计机构的工作报告；

    （三） 外部审计合同及相关工作报告；

    （四） 公司对外披露信息情况；

    （五） 公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报

告；

    （六） 其他相关事宜。

    第十五条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署意见，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合

相关法律法规的规定；

    （四） 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五） 其他相关事宜。

                             第五章   会议的通知与召开

    第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，由公司内部审计部门向审计委员会报告

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公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。

    临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或两名以上委员提议方可召开。

    第十七条 审计委员会定期会议应采用现场会议的方式召开。临时会议既可采用现场会

议方式召开，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。

    第十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前5 日（不包括开会当日）发出会议通知，

临时会议应于会议召开前3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

    第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开时间、地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 会议需要讨论的议题；

    （四） 会议联系人及联系方式；

    （五） 会议通知的日期。

    会议通知应附内容完整的议案。

    第二十条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。

    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未收到书面异议，

则视为被通知人已收到会议通知。

                              第六章 议事与表决程序

    第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

    第二十二条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员

（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

    第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并

行使表决权，委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行

使表决权的，该项委托无效。

    第二十四条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委

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托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：

    （一） 委托人姓名；

    （二） 被委托人姓名；

    （三） 代理委托事项；

    （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被

委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五） 授权委托的期限；

    （六） 授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十六条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障委员充分表达

意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议

决议内容。

    第二十七条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以

列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列

席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    第二十八条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、

法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十九条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存。

    第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何

评估意见，均应以书面形式报公司董事会。

    第三十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第三十二条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为

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其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第三十三条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回

避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联

关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足审计委员会无关联关系委员

总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

                                 第七章      附则

    第三十四条 本工作细则所称“以上” “以下”“以内”均含本数，“超过”“少于”

“低于”不含本数。

    第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

    第三十六条 本工作细则的解释权属于公司董事会。

    第三十七条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效。。




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