青岛天能重工股份有限公司                               内幕信息知情人管理制度




                 青岛天能重工股份有限公司内幕信息知情人管理制度


                                  第一章总则
    第一条 为进一步规范青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）的
内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公
正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》及有关法律、法规和《青岛天能重工股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，修订
本制度。



      第二条 本制度的适用范围：公司、分支机构、子公司（包括全资、控股
 子公司）。



      第三条 公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息
 保密工作负责人。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕
 信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书
 和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、
 股东的接待、咨询（质询）、服务工作。



      第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
 报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软
 （磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须
 经董事会审核同意方可对外报道、传送。



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      第五条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不
得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。



                           第二章内幕信息的范围
    第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公
开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信
息披露刊物或网站上正式公开披露。《证券法》第八十条第二款、第八十一条
第二款所列重大事件属于内幕信息。



      第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

      (一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

      (二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

      (三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；

      (四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；

      (五）公司发生重大亏损或者重大损失；

      (六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

      (七）公司的董事、三分之一以上的监事发生变动；董事长无法履行职责；

      (八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化；

      (九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；

      (十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；

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      (十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者釆
取强制措施；

      (十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

      (十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；

      (十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

      (十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

      (十六）公司对外提供重大担保；

      (十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；

      (十八）变更会计政策、会计估计；

      (十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

      (二十）公司分配股利或者增资的计划；

      (二十一）公司股权结构的重大变化；

      (二十二）公司债务担保的重大变更；

      (二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的
百分之三十；

      (二十四）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

    （二十五）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

      (二十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损
害赔偿责任；

      (二十七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。


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                            第三章内幕信息知情人的范围
    第八条      本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定，
公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。



       第九条   本制度所指的内幕信息知情人的范围包括但不限于：

    (一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    (二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

    (三）公司的实际控制人；

    (四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

    (五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

    (六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人员及其一致行动人或
交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

    (七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；

    (八）为公司重大事件出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法
律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经
办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位负责人和经办
人；

    (九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

    (十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    (十一）法律、法规和中国证监会规定的其他知情人员。



                           第四章内幕信息知情人登记备案


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      第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内
容和时间等，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、
发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信
息公开披露后 5 个交易日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，
将相关内幕信息知情人名单报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券
交易所备案。公司在进行涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购
股份等重大事项时，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决
策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，备忘
录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认，该备忘录应在内幕信息公开披露后
及时报送证券交易所。



      第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、
职务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方
式、知悉的时间等。



      第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应
在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并及时补充完善，登记备案材料保
存至少十年以上。



      第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、分支机构、子公司的
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。



      第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机
构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时
告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
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息知情人的变更情况。



      第十五条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：

      （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知
情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案。

      （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证
券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人
表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案。

      （三）收购人、重大资产重组交易对方或对公司股价有重大影响事项的其
他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知
情人档案。

      （四）内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方
式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续
登记报送信息的时间。



      第十六条 内幕信息知情人登记备案的程序如下：

      (一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围；

      (二）董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》（见附件）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人
登记表》所填写内容的真实性、准确性；

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      (三）董事会秘书核实无误后，按照规定向公司注册地中国证监会派出机
构、深圳证券交易所进行报备。




                             第五章内幕信息的保密管理
      第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕
信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指
定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如
果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人
应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司注册地
中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。



      第十八条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须
提供未公开信息的，应在提供之前报董事会办公室备案，并确认已经与其签署
保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。



      第十九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提
供内幕信息。



      第二十条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，
或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。



      第二十一条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的
内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。



      第二十二条      由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，


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 在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和
 办公设备。




                                  第六章责任追究
    第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信
息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况
及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。



    第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失
的，依法应当承担赔偿责任；构成违法行为的，积极协助证券监管部门追究其责
任；构成犯罪的，将移交司法机关。



    第二十五条       持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。内幕信息知情
人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，
构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。



    第二十六条       为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务
合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其
责任的权利。




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     第二十七条      内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送公司注册地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上
进行公告。



                                    第七章附则
第二十八条     本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。


第二十九条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。


第三十条     本制度由公司董事会负责解释。


第三十一条     本制度经公司董事会审议通过之日起生效。




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附 内幕信息知情人登记表
                                                                                    （注 1）
                                        上市公司内幕信息知情人员档案格式                       ：


                                                                                                        （注 2）
证券代码：                              证券简称：                                  内幕信息事项                ：
     内幕信
                                                 知悉内     知悉内   知悉内                    内幕信   内幕信
序   息知情   身份证   所在单         职务                                    内幕信                                 登记时
                                                 幕信息     幕信息   幕信息                    息所处   息公开                登记人
号   人员姓    号码    位/部门        /岗位                                   息内容                                   间
                                                     时间    地点     方式                      阶段     时间
      名

                                                                     注3      注4         注5                                 注6




注：1、内幕信息事项应釆取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉 及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的
                         青岛天能重工股份有限公司                          内幕信息知情人管理制度


知情人档案应分别记录。
    2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、 电子邮件等。
    3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页 进行详细说明。
    4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内 部的报告、传递、编制、决议等。