青岛天能重工股份有限公司                                     董事会战略委员会工作细则




                           青岛天能重工股份有限公司

                      董事会战略发展委员会工作细则

                                  第一章    总   则

    第一条    为适应青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强

公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资

决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司

治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会战略发展委员会（以下简称“战略发展

委员会”），并制定本工作细则。

    第二条    战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对

公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第三条    战略发展委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独

立工作，不受公司其他部门干涉。

                                 第二章    人员组成

    第四条    战略发展委员会成员由3名董事组成，战略发展委员会委员由董事长、二分之

一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条    战略发展委员会设主任一名，由公司董事长担任。

    当战略发展委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；战

略发展委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有

关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略发展委员会主任职责。

    第六条    战略发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员

任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不

得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    第七条    战略发展委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之

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二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

    在战略发展委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略发展委员会暂停行使本工

作细则规定的职权。

    第八条    《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略发展委员会委员。

    第九条    战略发展委员会下设工作小组，由公司总经理任工作小组组长，另设副组长1-2

名。

                                  第三章    职责权限

    第十条     战略发展委员会的主要职责权限：

    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    （三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提

出建议；

    （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五） 对以上事项的实施进行检查；

    （六） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十一条 战略发展委员会对董事会负责，战略发展委员会的提案提交董事会审议决定。

                                  第四章    决策程序

    第十二条 工作小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有

关发展战略和投资决策方面的资料：

    （一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资

产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    （二） 由工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略发展委员会备案；

    （三） 公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等

洽谈，并上报工作小组；

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    （四） 由工作小组评审后签发书面意见，并向战略发展委员会提交正式提案。

    第十三条 战略发展委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交

董事会，同时反馈给工作小组。

                              第五章   会议的通知与召开

    第十四条 战略发展委员会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议每年召开一次，应在上一会计年度结束后的4个月内召开。

    临时会议须经公司董事会、战略发展委员会主任或两名以上委员提议方可召开。

    第十五条 战略发展委员会定期会议应采用现场会议的方式召开。临时会议既可采用现

场会议方式召开，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。

    第十六条 战略发展委员会定期会议应于会议召开前5 日（不包括开会当日）发出会议

通知，临时会议应于会议召开前3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

    第十七条 战略发展委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开时间、地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 会议需要讨论的议题；

    （四） 会议联系人及联系方式；

    （五） 会议通知的日期。

    会议通知应附内容完整的议案。

    第十八条 战略发展委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委

员。

    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未收到书面异议，

则视为被通知人已收到会议通知。

                               第六章 议事与表决程序

    第十九条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

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    第二十条 战略发展委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委

员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

    第二十一条 战略发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会

议并行使表决权，委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代

为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十二条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委

托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：

    （一） 委托人姓名；

    （二） 被委托人姓名；

    （三） 代理委托事项；

    （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被

委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五） 授权委托的期限；

    （六） 授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十四条 战略发展委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在保障委员充分

表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签

字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意

会议决议内容。

    第二十五条 工作小组组长、副组长可列席战略发展委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非战略发展委员会委员对议案没有表决权。

    第二十六条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有

关费用由公司支付。

    第二十七条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

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关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十八条 战略发展委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十九条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第三十一条 战略发展委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员

应回避。该战略发展委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须

经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足战略发展委员会无

关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

                                第七章   附   则

    第三十二条 本工作细则所称“以上” “以下”“以内”均含本数，“超过”“少于”

“低于”不含本数。

    第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十四条 本工作细则的解释权属于公司董事会。

    第三十五条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效。




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