证券代码：300572          证券简称：安车检测          公告编号：2018-049



                   深圳市安车检测股份有限公司

   关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日召开的
第三届董事会第八次会议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，董事会同意公司将2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票
总数由1,051,200股调整为1,639,584股，剩余未解除限售的限制性股票数量由
405,360股调整为648,576股，限制性股票授予价格由15.76元/股调整为9.725元/
股。现将相关事项说明如下：



    一、已履行的相关审批程序
    1.2017 年 4 月 24 日，深圳市安车检测股份有限公司第二届董事会第十二次
会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于<公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>的议案》；公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司实
行本次限制性股票激励计划。
    2.2017 年 5 月 11 日，监事会对激励对象人员名单的审核意见及公示情况进
行说明（公示时间：2017 年 4 月 27 日至 2017 年 5 月 10 日），监事会认为：列
入公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》
等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的激励对象条件；不存在法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形；符
合《深圳市安车检测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公示
情况符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，合法、有效。
       3.2017 年 5 月 16 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《深圳
市安车检测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相
关事项，公司限制性股票激励计划获得批准。
       4.2017 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及数量的议案》、《关于向激励对象
授予 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，并于当日召开了第二届
监事会第八次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
       5.2018 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》，《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期
可解除限售的议案》；公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司调整本次限
制性股票激励计划相关事项，并按照相关规定为公司 88 名激励对象办理限制性
股票解除限售相关事宜。
       6.2019 年 4 月 25 日公司召开第三届董事会第六次会议、2019 年 5 月 16 日
公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，鉴于公司原激励对象王帅帅、喻晓离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮
新任公司第三届监事会监事，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。董
事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 26,460 股已获授但尚未解除限售的
限制性股票，回购价格 15.76 元/股。独立董事对此发表了对该事项表示同意的
独立意见，律师出具了相应法律意见书。
       7.2019 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个限售期可解除限售的议案》，认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2016 年年度股东大会的授
权以及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公
司为符合解锁条件的 84 名激励对象办理 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期解锁相关事宜。
     8.2019 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议以及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司调整本次限制性股票激
励计划相关事项。


     二、调整事项
     1.调整限制性股票授予数量、价格
     鉴于公司原激励对象王帅帅、喻晓离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮新
任职公司第三届监事会监事，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，
公司为上述 4 人办理的已获授未解除限售的 26,460 股限制性股票回购注销手续
已于 2019 年 6 月 17 日完成。
     根据《公司 2018 年度利润分配预案》，公司 2018 年年度利润分配以回购注
销完成后的总股本 121,030,740 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币
现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股
本增加至 193,649,184 股。该分配方案已经公司 2018 年度股东大会审议通过并
于 2019 年 6 月 28 日实施完毕。
     根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》规定：若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股
等事项，公司将对限制性股票的数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、
资本公积金转赠股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权
价格进行相应调整。
     （1）限制性股票数量的调整
     1）调整后的授予限制性股票总数：
     Q＝（Q0-Q1）×（1＋n）=（1,051,200 股-26,460 股）×(1+0.6)=1,639,584
股
     2）调整后的剩余未解除限售限制性股票数量：
     Q＝（Q0-Q1）×（1＋n）=（405,360-0）×(1+0.6)=648,576 股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；Q1 为回购注销的限制性股票数量；n 为每
股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即 1 股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    （2）调整后的授予限制性股票授予价格：
    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（15.76-0.2）÷（1＋0.6）=9.725 元/股
    其中：P0-为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
    根据公司 2016 年年度股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，
无需提交股东大会审议。


    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对限制性股票激励计划权益数量及授予价格的调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。


    四、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次股权激励计划相关事项调整均符合《上市公司股权
激励管理办法》及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，且
本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序。本次调整后 2017 年限制
性股票激励计划授予的限制性股票总数由 1,051,200 股调整为 1,639,584 股，剩
余未解除限售的限制性股票数量由 405,360 股调整为 648,576 股，限制性股票授
予价格由 15.76 元/股调整为 9.725 元/股。我们一致同意公司按照股权激励计划
相关规定进行上述调整。


    五、监事会意见
    监事会认为：公司本次对股权激励计划相关事项的调整均符合《上市公司股
权激励管理办法》及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，
同意公司对《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》进行调整。


    六、律师法律意见书结论性意见
    律师事务所发表意见认为：公司本次调整事项已依照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定取得必要
的相关批准与授权；公司本次调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    七、备查文件
    1、《第三届董事会第八次会议决议》；
    2、《第三届监事会第六次会议决议》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议有关议案及 2019 年半年度相关
       事项的独立意见》；
    4、《北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书》。


    特此公告。


                                            深圳市安车检测股份有限公司
                                                             董事会
                                                       2019 年 7 月 25 日