安车检测：关联交易管理制度（2019年7月）2019-07-25
深圳市安车检测股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市安车检测股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，保护公司、
股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《深圳市安车检测股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度（以下简称“本
制度”）。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和/或关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
(三) 由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
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(三) 第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有本制度第三条或四条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。
第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（含对子公司的担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
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(十八) 法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回
避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，按程序
的报经审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二章 关联交易的报告
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十条 公司应依法确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准
确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅
关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内
履行审批、报告义务。
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第十一条 重大关联交易（指公司拟与关联人发生的总额高于300万元或占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
第十二条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联
交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理
人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的
质询作出说明。
第十四条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对
关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵
占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措
施。
第三章 回避制度
第十六条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决
前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
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要求关联董事予以回避。
第十八条 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该
交易提交股东大会审议。
第十九条 第十七条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
本制度第四条第(四)项的规定)；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(六) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能收到影响的人士。
第二十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第四条第(四)项的规定）；
(六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
(八) 中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益
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倾斜的法人或自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
第四章 关联交易的决策权限
第二十一条 公司与关联法人达成的关联交易总额不满100万元或者占公司最近一期经审计
净资产绝对值不满0.5%的关联交易由总经理批准。
公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易由总经理批准。
第二十二条 公司与关联法人发生的金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审
议批准。
第二十三条 公司与关联人发生的金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易（获赠现金或提供担保除外），由公司股东大会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
第二十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，以发生额作为计
算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易（包括与同一关联
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人进行的交易、与不同关联人进行的与统一交易标的相关的交易），按照累计
计算的原则适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行报告并履行相应审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
报告，根据协议涉及的交易金额，根据本制度第二十一条、第二十二条、
第二十三条的规定，提交总经理、董事会或股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果在执行过中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易
金额，根据本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定，提交
总经理、董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理、董
事会或者股东大会审议的，公司可以在年度股东大会之前，对本公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额，根据
本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定，提交总经理、董
事会或股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额，根据本制度第二十一条、第二十二条、
第二十三条的规定，重新提交总经理、董事会或股东大会审议。
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第五章 附则
第二十七条 公司的控股子公司发生的关联交易，其决策程序等事项均适用本制度规定。
第二十八条 在本制度中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第二十九条 本制度由股东大会审议通过后生效。
第三十条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一
致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第三十一条 本制度的解释权属于公司董事会。
深圳市安车检测股份有限公司
董事会
2019 年 7 月
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