股票代码：300572 证券简称：安车检测 上市地点：深圳证券交易所
深圳市安车检测股份有限公司
重大资产购买预案
序号 交易对方
1 山东正直园林工程集团有限公司
2 山东惠马企业管理服务有限公司
3 临沂永赋企业管理服务有限公司
4 山东嘉汇能源有限公司
5 临沂杰伦商贸有限公司
6 临沂金湖建材有限公司
7 临沂正特新能源有限公司
8 殷志勇
9 孙中刚
10 李强
11 杨玉亮
签署日期：二〇二〇年一月
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要中的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据
尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在审
计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案），
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）
中予以披露，最终结果可能与本预案相关数据存在一定差异。
中国证监会、深交所对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实之陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，交易对方向上市公司及参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的有关文件、
资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安车检测或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方在参与本次交易过程中，将及时向安车检测提供本次交易相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给安车检测或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔
偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让交易对方在安车检测拥有权益的股份（如有）。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
目 录
公司声明 1
交易对方声明 2
释 义 5
重大事项提示 7
一、本次交易方案概述 7
二、标的资产预估值及交易作价 8
三、业绩承诺及补偿安排 9
四、超额业绩奖励10
五、本次交易不构成关联交易 10
六、本次交易预计构成重大资产重组 10
七、本次交易不构成重组上市 12
八、本次交易对上市公司的影响 12
九、本次交易的决策和批准程序 13
十、本次交易相关方做出的重要承诺 14
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见21
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
预案签署之日起至实施完毕期间的股份减持计划21
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 21
重大风险提示 23
一、与本次交易有关的风险 23
二、标的公司经营风险 25
三、其他风险27
第一章 本次交易概况28
一、本次交易的背景与目的 28
二、本次交易的决策和批准程序 30
三、本次交易具体方案 31
四、本次交易不构成关联交易 37
五、本次交易预计构成重大资产重组 37
六、本次交易不构成重组上市 39
七、本次交易对上市公司的影响 39
第二章 上市公司基本情况 41
一、上市公司基本情况 41
二、设立情况 41
三、最近六十个月控制权变动情况 43
四、最近三年重大资产重组情况 43
五、最近三年主营业务发展情况 43
六、最近三年及一期上市公司主要财务指标 44
七、控股股东及实际控制人概况 45
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
八、最近三年合法经营情况 46
第三章 交易对方基本情况 47
一、交易对方具体情况 47
二、交易对方合规性说明 53
第四章 标的公司基本情况 54
一、标的公司股权结构及控制关系情况 54
二、机动车检测业务板块（临沂正直、正直兰山、正直河东） 54
三、二手车交易服务板块（正直二手车） 59
四、机动车保险代理业务板块（正直保险） 62
五、标的公司核心竞争力 65
六、主要财务数据66
第五章 标的资产预估作价 69
第六章 本次交易合同的主要内容 70
一、《购买资产协议》 70
二、《业绩补偿协议》 84
第七章 本次交易对上市公司的影响 88
一、本次交易对上市公司业务的影响 88
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响88
三、本次交易对上市公司股权结构的影响88
第八章 风险因素 89
一、与本次交易有关的风险 89
二、标的公司经营风险 91
三、其他风险93
第九章 其他重要事项94
一、独立董事关于本次交易的意见 94
二、本公司股价无异常波动的说明 95
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排95
四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 97
五、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形97
六、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 98
七、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 98
第十章 声明及承诺 101
一、全体董事声明101
二、全体高级管理人员声明 102
三、全体监事声明103
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本预案、预案 指 深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买预案
上市公司、本公司、公司、
指 深圳市安车检测股份有限公司
安车检测
本次交易、本次重大资产
上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过的深圳市安
重组、本次重组、本次重 指
车检测股份有限公司重大资产购买行为
大资产购买
标的公司 指 临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险
本次交易的标的资产为临沂正直70%的股权、正直河东
34.3%的股权、正直兰山34.3%的股权、正直二手车70%的
标的资产、标的股权 指 股权、正直保险35%的股权。收购完成后，甲方将直接持
有及间接控制临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手
车及正值保险各70%的股权
临沂正直 指 临沂市正直机动车检测有限公司
正直兰山 指 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司
正直河东 指 临沂市河东区正直机动车检测有限公司
正直二手车 指 山东正直二手车交易市场有限公司
正直保险 指 山东正直汽车保险代理有限公司
正直园林 指 山东正直园林工程集团有限公司
杰伦商贸 指 临沂杰伦商贸有限公司
嘉汇能源 指 山东嘉汇能源有限公司
永赋企业 指 临沂永赋企业管理服务有限公司
惠马企业 指 山东惠马企业管理服务有限公司
正直二手车 指 山东正直二手车交易市场有限公司
正特新能源 指 临沂正特新能源有限公司
金湖建材 指 临沂金湖建材有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
报告期、最近两年一期 指 2017年、2018年、2019年1-9月
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2019年9月30日
交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完
交割日 指
工商变更登记手续之日
过渡期 指 自标的资产评估的基准日次日至标的资产交割日为过渡期
深圳市安车检测股份有限公司关于临沂市正直机动车检测
有限公司、临沂市兰山区正直机动车检测有限公司、临沂
《购买资产协议》 指 市河东区正直机动车检测有限公司、山东正直二手车交易
市场有限公司、山东正直汽车保险代理有限公司70%股权
之购买资产协议
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
《业绩补偿协议》 指 购买资产协议之业绩补偿协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《第26号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
二、专业术语
采用双怠速法、简易工况法、自由加速法、加载减速法等
排放尾气检测、环检 指
方法检测机动车行驶尾气污染物排放情况。
主要检测机动车行驶安全性项目，包括车辆外观、底盘、
安全性能检测、安检 指
制动、侧滑、灯光、车速表、轮重等方面的检测。
检测营运车辆的安全、燃油经济性、动力性能等，除包括
安全性项目之外，还包括底盘输出功率、燃油消耗量、滑
综合性能检测、综检 指
行距离、悬架特性、车轮动不平衡量、前轮定位参数、转
向轮最大转角、发动机综合参数等。
车载诊断系统“On-Board Diagnostics”的缩写，随时监控
OBD 指 发动机的运行状况和尾气后处理系统的工作状态，一旦发
现有可能引起排放超标的情况，会马上发出警示。
依法设立、为买卖双方提供二手车集中交易和相关服务的
二手车交易市场 指
场所。
根据保险人委托，在保险人授权的范围内代为办理保险业
务，并依法向保险人收取代理手续费的单位或者个人。在
保险代理 指
现代保险市场上，保险代理人已成为世界各国保险企业开
发保险业务的主要形式和途径之一。
指接受保险当事人委托，独立的对保险事故所涉及的保险
保险公估 指
标的进行评估、勘验、鉴定、估损、理算等活动的行为。
交强险的全称是“机动车交通事故责任强制保险”，是由保
险公司对被保险机动车发生道路交通事故造成受害人(不
交强险 指
包括本车人员和被保险人)的人身伤亡、财产损失，在责任
限额内予以赔偿的强制性责任保险。
注：本预案可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提醒投资
者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以支付现金的方式，（1）向正直园林、杰伦商贸、嘉汇能源、永赋企
业、惠马企业按持股比例收购其持有的临沂正直 70%的股权；（2）向正特新能源
收购其持有的正直河东 34.3%的股权；（3）向金湖建材收购其持有的正直兰山
34.3%的股权；（4）向正直园林、孙中刚、殷志勇按持股比例收购其持有的正直
二手车 70%的股权；（5）向李强、杨玉亮按持股比例收购其持有正直保险 35%
的股权。
由于临沂正直分别持有正直兰山、正直河东 51%的股权，正直二手车持有正
直保险 50%的股权，因此上述收购完成后，上市公司将直接持有及间接持有临沂
正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正值保险各 70%的股权。
1、临沂正直70%股权
上市公司拟以支付现金方式从正直园林、惠马企业、永赋企业、嘉汇能源、
杰伦商贸按持股比例收购其持有的临沂正直 70%的股权。
在本次收购交割前，临沂正直拟进行存续分立，分立后临沂正直继续存续，
并分立新设公司，将位于河东区外环路西侧的土地及土地上的房产、临沂正直检
测站托管服务业务以及前述相关的资产、负债剥离至分立新设公司，分立新设公
司不纳入本次交易范围，分立具体事项将在重组报告书中予以披露。
2、正直兰山34.3%股权
上市公司拟以支付现金方式向金湖建材购买其持有正直兰山34.3%的股权，
交易完成后，上市公司直接及间接持有正直兰山70%股权。
在本次收购交割前，正直兰山拟进行存续分立，分立后正直兰山继续存续，
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
并分立新设公司，将位于兰山区银雀山办事处后岗头村 0032 号的土地、土地上
的房产以及相关的资产、负债剥离至正直兰山分立新设公司，分立新设公司不纳
入本次交易范围，分立具体事项将在重组报告书中予以披露。
3、正直河东34.3%股权
上市公司拟以支付现金方式向正特新能源购买其持有正直河东34.3%的股
权，交易完成后，上市公司直接及间接持有正直河东70%股权。
4、正直二手车70%股权
上市公司拟以支付现金方式向正直园林、孙中刚、殷志勇按持股比例收购其
持有的正直二手车70%的股权。
5、正直保险35%股权
上市公司拟以支付现金方式向向李强收购其持有正直保险21%的股权、向杨
玉亮其持有正直保险14%的股权，交易完成后，上市公司直接及间接持有正直保
险70%股权。
由于标的公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，标的公司拟进行
股权架构、组织架构、交易对方等方面的优化整合调整，现有交易对方及/或其
最终自然人股东将重组成立一家公司或企业，由该公司或企业持有标的资产。标
的公司重组完成后，上市公司将通过收购重组后交易标的70%股权的方式，实现
对标的资产的收购。优化整合调整将在重组报告书中予以披露。
二、标的资产预估值及交易作价
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，根据
初步预估，标的公司 100%股权的预估值为 49,200 万元，标的公司 70%股权（标
的资产）初步作价 34,440 万元。标的公司 100%股权的预估值 49,200 万元，较标
的公司截至 2019 年 9 月 30 日未经审计的账面净资产（5 家标的公司账面净资产
简单加总）4,123.10 万元，增值率为 1,093.28%。
预案中披露的预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注
意。标的资产最终的交易作价将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评
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估机构进行评估后，由交易各方根据评估结果进行协商确认，并在重组报告书予
以披露。
三、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易的
业绩承诺期间为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年，承诺净利润分别为 4,100
万元、4,600 万元、5,000 万元、5,200 万元。
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由甲方指定的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标
的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具
的专项审核报告确定。
在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数
的百分之九十（90%），而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期
累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿
责任。
业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：当年应补偿金额=[（截至当
期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年
度承诺净利润总和×100%]×（标的资产交易价款）–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应指定具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期
末减值额─已补偿现金金额＞0，则交易对方应就该等差额部分以现金形式向上
市公司另行补偿。
如交易对方依据本协议的约定需进行减值补偿的，自上市公司发出书面通知
之日起 15 个工作日内，交易对方应将上市公司书面通知中列明的应补偿金额付
至甲方指定的账户。
前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
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配的影响。
四、超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺净利润数总
和，业绩承诺期届满后，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利
润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的 50%（不超过本次交易对价的
20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及
具体奖励方案由交易对方或正直园林确定，上市公司应当于标的公司 2022 年度
专项审核报告出具后 10 个工作日内按照交易对方或正直园林确定的奖励方案进
行奖励。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
根据本次交易标的预估值及初步交易作价计算，预计将达到《重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同
或相近的资产交易事项如下：
1、增资取得深圳昇辉检测工程技术有限公司 20%股权
公司于 2019 年 3 月 14 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
对深圳昇辉检测工程技术有限公司增资暨对外投资的议案》，公司与深圳邦企创
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业投资合伙企业（有限合伙）及杭州卓辉众赢投资合伙企业（有限合伙）就参股
深圳昇辉检测工程技术有限公司（以下简称“昇辉检测”）事宜签署了《关于深
圳昇辉检测工程技术有限公司之增资协议》。公司拟以人民币 200.00 万元认购昇
辉检测新增注册资本人民币 200.00 万元。2019 年 5 月 21 日，增资事项完成工商
变更，安车检测持有昇辉检测 20%的股权。
2、出资设立青岛荣青顺通机动车检测有限公司
2019 年 6 月，公司控股子公司兴车机动车检测有限公司（以下简称“兴车
检测”）出资设立其全资子公司青岛荣青顺通机动车检测有限公司，注册资本为
300 万元。
3、参与成立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
公司于 2020 年 1 月 6 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《对
外投资暨参与成立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业的议案》，为延伸产
业链，更好地投资机动车检测、智能交通、大数据、环保、智能制造及其他符合
新旧动能转换基金精神的项目，公司与临沂市新旧动能转换基金投资有限公司、
正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区新动能揽盛投资合
伙企业（有限合伙）、宁波梅花天使投资管理有限公司、宁波梅山保税港区常盛
投资管理有限公司就共同投资设立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有
限合伙）（简称“临沂基金”）签订了《临沂新动能常盛产业投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，约定全体合伙人的认缴出资额为人民币 50,000 万元，公司
作为有限合伙人认缴出资人民币 10,000 万元，占总出资额 20%；宁波梅山保税
港区常盛投资管理有限公司为普通合伙人，认缴出资人民币 1,000 万元，占总出
资额 2%；其余 4 名合伙人均为有限合伙人，合计出资 39,000 万元，占总出资额
78%。截至本预案签署日，临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
已经完成工商注册登记。
相关指标的计算情况如下：
本次交易收购各 增资取得昇辉检
参与设立临沂基 上市公司 2018 是否构成重
项目 标的公司 70%股 测 20%股权、出 合计 占比
金 年度财务数据 大
权 资设立兴车检测
资产总额 34,440.00 500.00 10,000.00 44,940.00 111,985.56 40.13% 否
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本次交易收购各 增资取得昇辉检
参与设立临沂基 上市公司 2018 是否构成重
项目 标的公司 70%股 测 20%股权、出 合计 占比
金 年度财务数据 大
权 资设立兴车检测
资产净额 34,440.00 500.00 10,000.00 44,940.00 67,454.89 66.62% 是
营业收入 10,511.95 - - 10,511.95 52,776.74 19.92% 否
注 1：本次交易收购各标的公司 70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取资产总额、
资产净额与对应的交易对价孰高值。
注 2：本次交易收购各标的公司 70%股权对应的资产总额、资产净额或是交易作价、营
业收入指标均为各标的公司对应指标简单加总，计算指标数据最终将以具有证券期货业务资
格的会计师事务所出具审计报告数据以及公告重大资产重组报告书前确定的最终交易作价
为准。
根据上述测算，本次交易预计构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生
变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一。公司凭借多年
来在机动车检测行业的历史积累，在报告期内传统机动车检测系统的销售保持持
续增长，占据市场领先地位。
公司通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测市场，实现往下游机动车
检测领域延伸的经营策略，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持
续发展能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次拟购买的标的公司均服务于汽车后市场，具有良好的盈利能力和发展前
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景，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争
实力和持续经营能力将进一步增强。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市
公司控制权的影响。
九、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本
次交易的相关议案。
2、标的公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保
险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得的审批/备案包括但
不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易具体方案的相关议案。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
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3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风
险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件、扫描件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
上市公司 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责
人和会计机构负责人保证重组预案/重组报告书及其摘要所引用的相关数
据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信
息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性
文件的要求，本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机
构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存
上市公司控
在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准
股股东、实际
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
控制人、上市
本人向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
公司董事、监
始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件
事、高级管理
一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
人员
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让直接或间接在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
承诺方 承诺主要内容
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提
供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
安车检测或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
交易对方 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人在参与本次交易过程中，将及时向安车检测提供本次交易相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安车检测或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺
人在安车检测拥有权益的股份（如有）。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
标的公司 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
2、关于不存在违法违规情况的承诺
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承诺方 承诺主要内容
1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，且最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在
重大失信行为。
2、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
上市公司
形。
3、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
上市公司董
规被中国证监会立案调查，且最近三十六个月内不存在受到中国证监会行
事、监事、高
政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在
级管理人员
其他重大失信行为。
最近三年内，本人未对上市公司违规资金占用，上市公司未违规提供担保，
上市公司控 本人未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处
股股东、实际 分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，没有正被司法机关立案
控制人 侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；最近 12
个月内本人未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
1、最近五年，本承诺人未受到重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑
事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年，本承诺人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
交易对方
的情形。
3、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
4、本承诺人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法及不诚信行为，不存在其他不良记录。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
标的公司
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
3、关于不存在内幕交易行为的承诺
截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、实际控制人及
交易对方
前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业董事、
（机构）
监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他
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承诺方 承诺主要内容
人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。
本次交易完成前，本企业将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、
高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相
关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利
益。
截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称“本人关联企业”）
未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获
交易对方 知的内幕信息牟取不法的利益。
（自然人） 本次交易完成前，本人将促使本人关联企业，在有关内幕信息公开前，不
以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内
幕信息直接或间接牟取不法利益。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次
交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
标的公司
本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。本承诺人若违反上述承诺，将依法承担责任。
4、关于标的资产权属清晰及标的资产合规性的承诺
1、本承诺人持有标的公司的股权权属明确，本承诺人对本承诺人所持有
标的公司的股份归属、股份数量和持股比例无异议。
2、本承诺人持有标的公司的股权权属清晰，不存在股权代持、委托持股、
信托持股、以及通过非依法设立的、单纯以持股为目的的合伙企业、公司
等持股主体（即“持股平台”）间接持股等情形。
3、本承诺人与标的公司之间、本承诺人与标的公司的股东之间、本承诺
人与其他第三方之间不存在就标的公司的重大股份权属争议、纠纷或潜在
纠纷。
4、本承诺人对标的公司的投资、出资行为真实、合法、有效，不违反法
律法规的禁止性规定，并已经有权部门的批准（如需），相关股权形成和
转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重
交易对方
大诉讼、纠纷、法律瑕疵和风险隐患。
5、本承诺人不存在法律法规、内部规定不得担任标的公司股东的情形或
不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题；本承诺人所持
标的公司股权目前不存在转让限制（如质押、冻结或设定其他第三人权益）
的情况。
6、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部
缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
7、标的公司及其附属企业依据适用法律合法经营，截至本承诺和出具之
日不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且不存在受到刑事处罚的情
形。
5、关于保持上市公司独立性的承诺
1、自成为安车检测的控股股东/实际控制人以来，本人及本人控制的企业
上市公司控
一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与安车检测及其控制的其他
股股东、实际
企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同
控制人
情况。
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承诺方 承诺主要内容
2、在本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的企业在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与安车检测及其控制的其他企业完全分开，保
持安车检测安车检测安车检测安车检测在业务、资产、人员、财务和机构
方面的独立。
6、关于避免同业竞争的承诺
1、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行
与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务
及活动。
2、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子
公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争
的业务。
3、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
上市公司控
与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接控制
股股东、实际
的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
控制人
4、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公
司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务
机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三
方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股
子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、
合理的解决方式。
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不会利用本承诺人对上
市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司
合法权益的经营活动。
2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参
与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的
任何业务及活动。
3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或
其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公
司相竞争的业务。
4、本承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施
避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本承诺人直接或
交易对方
间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同
业竞争。
5、如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其
控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本承诺人将尽最大努
力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但
不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上
市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本承诺人承诺采取法律、
法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选
择权，由其选择公平、合理的解决方式。
6、如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的企业违反同业竞争的承诺，
本承诺人将把由此获得的经营利润全部归还给上市公司，如尚不足以弥补
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承诺方 承诺主要内容
上市公司全部损失的，本承诺人承诺对差额进行赔偿
7、关于规范与减少关联交易的承诺
1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关
联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小
股东利益。
上市公司控 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
股股东、实际 章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》
控制人 等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的
持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行
违规担保。
4、如违反上述承诺，本人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东
造成的损失进行赔偿。
1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他公司
及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及
规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司
及其中小股东利益。
交易对方 2、本承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布
的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司
章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市
公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权
益。
3、如违反上述承诺，本承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小
股东造成的损失进行赔偿。
8、关于股份减持计划的承诺
本承诺人作为上市公司的控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人
员，现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
公司控股股东、实际控制人贺宪宁先生及其一致行动人云南智辉企业管理
有限公司计划自减持公告披露之日起以集中竞价、大宗交易或协议转让的
上市公司董
方式（集中竞价交易方式减持的，于减持公告披露之日起十五个交易日后
事、监事、高
的六个月内实施；大宗交易或协议转让方式减持的，于减持公告披露之日
级管理人员
起三个交易日后的六个月内实施）减持其所持公司股份，减持数量合计不
超过 7,745,966 股（即不超过公司总股本的 4.000%）。
除上述减持计划外，不存在其他其他减持事项，本承诺人将严格遵守有关
法律法规及公司规章制度的规定，及时履行信息披露义务。
9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定情形的承诺函
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承诺方 承诺主要内容
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实
际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
上市公司 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与
重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
上市公司控 之情形。
股股东、实际 2、本人不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
控制人、董 究刑事责任之情形。
事、监事、高 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
级管理人员 易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情
形。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实
际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
交易对方
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
（机构）
依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
交易对方
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
（自然人）
的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
10、关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回
报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人
上市公司控
违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
股股东、实际
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
控制人
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司董
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
事、监事、高
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
级管理人员
的执行情况相挂钩。
5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
公司的控股股东及其一致行动人已出具承诺，原则性同意本次重组。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次预案签署之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就本次重
组相关事项作出声明及承诺如下：
公司控股股东、实际控制人贺宪宁先生及其一致行动人云南智辉企业管理有
限公司计划自减持公告披露之日起以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式（集
中竞价交易方式减持的，于减持公告披露之日起十五个交易日后的六个月内实
施；大宗交易或协议转让方式减持的，于减持公告披露之日起三个交易日后的六
个月内实施）减持其所持公司股份，减持数量合计不超过 7,745,966 股（即不超
过公司总股本的 4.000%）。
除上述减持计划外，不存在其他其他减持事项，相关方将严格遵守有关法律
法规及公司规章制度的规定，及时履行信息披露义务。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公
司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、 关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履
行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
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产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和
评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书（草
案）并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，
独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根
据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司
将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表
决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，标的资产的最终交易价格将由交易双方以经具有证券期货业务资格的评估机
构出具评估报告的评估结果为依据协商确定，以确保本次交易的定价公允、公平、
合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
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重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准后方可实施，包括但不限于本次交易标的
资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议
案、本公司召开股东大会批准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得时
间均存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的
有限性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为。公司股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌
内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次
交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或取消的风险。
（三）标的公司预估值增值较大的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，根据
初步预估，标的公司 100%股权的预估值合计为 49,200 万元，较标的公司截至 2019
年 9 月 30 日未经审计的账面净资产（5 家标的公司账面净资产简单加总）4,123.10
万元的增值率为 1,093.28%。本次交易标的公司预估值较其未经审计的账面净资
产存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
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（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基
准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易，标的公司
70%股权（标的资产）的初步作价为 34,440 万元，但预计本次交易完成后上市公
司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业
合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标
的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增
加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广
大投资者注意。
（五）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方
面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义
务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营
和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、
资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。若上市公司的管
理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业
务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（七）标的公司相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中披露的标的资产财务数据未经审计。公司已聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作，经审计的财务数据和
资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原因，
本预案披露的财务数据可能与最终的审计结果存在差异，提请投资者关注上述风
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
险。
二、标的公司经营风险
（一）国家对机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切
相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运
车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载
客载货量、使用年限等有所不同。
未来，如果机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能强制性检测政策发生
重大不利变化，或者未来国家进一步降低强制检测频率要求甚至取消现行的机动
车强制性检测要求，将可能会对标的公司机动车检测业务的经营带来较不利的影
响。
（二）保险代理佣金比例下降风险
正直保险的收入主要来源是保险代理佣金，而保险代理佣金收入的比例通常
是由上游的各个保险公司与正直保险协商之后以书面合同的形式确定下来。保险
代理合同中注明的佣金收入比例通常是考虑到当前经济环境、当地法律法规以及
任何对保险公司产生影响的税收及同业竞争性等因素确定的。以上因素并非在保
险代理公司可控范围内。由此任何保险代理佣金收入比例上的变化都会对正直保
险的利润情况以及未来运营产生直接的影响。
（三）保险代理经营区域和业务范围受限制风险
根据《关于进一步明确保险专业中介机构市场准入有关问题的通知》以及《保
险专业代理机构监管规定（2015 修订）》的相关规定，因正直保险注册资本不足
5,000 万元，正直保险限于在注册所在地山东省内开展业务、限于在山东省内申
请设立分支机构；正直保险业务范围限于“代理销售保险产品；代理收取保险费；
代理相关保险业务的损失勘查和理赔”。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
（四）保险代理合规风险
正直保险主营的保险专业代理销售服务受银保监会监管，行业监管政策较严
格。保险中介行业经过近几年的快速发展，不论在企业数量或者规模上，都有显
著增长。但与国外同行业相比仍在合规经营及内部控制制度上存在一定差距，因
此银保监会近几年针对保险中介行业的监管政策日趋严格，若正直保险在日常经
营中出现违规情形，将对正直保险经营产生一定的影响。
（五）二手车业务管理风险
正直二手车作为二手车交易市场经营者，承担了核实确认卖方的身份及车辆
的合法性、核实卖方的所有权或处置权证明、建立交易档案、开具二手车销售统
一发票等职能，同时承担了制定二手车交易市场管理规则，对场内的交易活动进
行监督、规范和管理的职能，以保证良好的市场环境和交易秩序。尽管正直二手
车始终保持合法合规经营和管理，但仍可能存在由于管理不当给消费者造成损失
从而需承担相应责任的风险。
（六）宏观经济变化的风险
目前，标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理的
市场需求主要来自于汽车用户，因此汽车保有量的变化直接影响到标的公司市场
需求的变化。而汽车保有量的变化与宏观经济发展水平密切相关，虽然近年来随
着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，但若国
家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车销售和使
用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
（七）客户地域集中风险
目前标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理的营
业收入分区域构成均主要集中在临沂地区。未来如不能及时对其他区域市场业务
予以有效拓展，而临沂地区又面临着现有及潜在竞争对手对市场和客户的争取，
因此将会影响到标的公司的市场占有率，并最终影响到标的公司未来业绩的增
长，标的公司存在客户地域相对集中的风险。
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三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将
严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披
露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、机动车保有量的增长与汽车制造业的发展拉动机动车检测、保险代理、
二手车交易等汽车后市场需求
随着我国经济持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安
部统计，截至 2019 年 6 月，全国机动车保有量达 3.4 亿辆，其中汽车 2.5 亿辆；
机动车驾驶人 4.2 亿人，其中汽车驾驶人 3.8 亿人。
2001 至 2018 年期间，我国汽车产销量实现大幅度增长，中国汽车产量快速
增长；2018 年，新能源汽车市场在双积分政策及购置税减免政策的影响下，产
销量高速增长；另外，在特种车辆方面，我国建筑业、仓储物流运输业、航空业、
采矿业及军工行业的快速发展带动了特种车辆的生产制造。
机动车保有量、产销量的快速增长、新能源车辆的政策推动、受检汽车种类
的拓展，带动机动车检测、保险代理、二手车交易等汽车后市场需求不断壮大。
2、在用车车龄增长、检测频次增加促进机动车检测系统供应市场发展
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《机动车环保检验合格标志
管理规定》等法律法规，对不同类型机动车的检测频次要求作出明确规定，只有
经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不得上路
行驶。针对不同类型机动车，安全、环保和综合检测的频次要求均存在区别。但
是随着在用车车龄的不断增长，在用车检测频次均为增加，检测市场下游需求增
大，促进了传统机动车检测系统供应市场的发展。
3、政府简政放权、“三检合一”政策的推行与机动车检测放开市场定价调节
推动检测机构建设
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2014 年 5 月 16 日，公安部与质检总局联合发布了《关于加强和改进机动车
检验工作的意见》，规定政府部门不得举办检验机构，对符合法定条件的申请人
简化审批程序，并推行异地检验等改革措施。民营资本加速进入机动车检测市场。
2018 年 5 月 16 日，国务院常务会议决定 2018 年底前实现货车年审、年检
和尾气排放检验“三检合一”；取消 4.5 吨及以下普通货运从业资格证和车辆营运
证。2018 年 8 月，国务院办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体
经济发展的意见》，明确由交通运输部、公安部会同国家质检总局在 2018 年年
内将货运车辆年检（安全技术检验）、年审（综合性能检测）和环检（环保检测）
依据法律法规进行合并，实现货运车辆“一次上线、一次检验、一次收费”，并允
许普通道路货运车辆异地办理，为车主提供方便并减轻检验检测费用负担。
2019 年 5 月 14 日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服
务性收费的通知》（发改价格〔2019〕798 号）发布，通知提到放开机动车检测
类等收费项目，进一步缩减政府定价范围，对已经形成竞争的服务，一律实行市
场调节价。明确“凡是市场能自主调节的就让市场来调节”的原则。
政府在机动车检测领域的简政放权、“三检合一”政策的推行与放开机动车检
测市场定价调节有利于加快检测机构建设，改善我国机动车检测机构数量不足及
空间布局不合理的现状。行业市场化竞争逐步加强，促使检测机构不断优化检测
流程、提高业务运营的稳定性、保证服务质量以提高对车主的吸引力。上游机动
车检测系统供应商需要不断提高产品质量、方案设计能力与技术服务能力以满足
竞争日益激烈的机动车检测市场。机动车检测行业进入优胜劣汰的良性竞争时
代。
（二）本次交易的目的
1、安车检测近年来推动业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向
机动车检测服务运营商过渡
2018 年，上市公司收购兴车检测 70%股权切入机动车检测站运营之后，参
与设立德州常盛新动能产业基金主要进行机动车检测站收购，公司业务由传统机
动车检测系统供应向机动车检测服务运营延伸。报告期内，公司坚持向机动车检
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测服务领域延伸的战略，与中检集团汽车检测股份有限公司签订了附条件生效的
《购买资产协议》及补偿协议，公司已聘请审计、评估等中介机构对中检集团汽
车检测股份有限公司进行尽职调查等工作，尽调完成后还需公司董事会与股东大
会审议。
公司通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测市场，实现往下游机动车
检测领域延伸的经营策略，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持
续发展能力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
标的公司在汽车后市场耕耘多年，凭借丰富的案例经验和优质的服务能力，
已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。本次交易有助于上市公司提升资产
质量、增强长期盈利能力，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回
报水平。
二、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本
次交易的相关议案。
2、标的公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保
险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得的审批/备案包括但
不限于：
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1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易具体方案的相关议案。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风
险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
公司拟以支付现金的方式，（1）向正直园林、杰伦商贸、嘉汇能源、永赋企
业、惠马企业按持股比例收购其持有的临沂正直 70%的股权；（2）向正特新能源
收购其持有的正直河东 34.3%的股权；（3）向金湖建材收购其持有的正直兰山
34.3%的股权；（4）向正直园林、孙中刚、殷志勇按持股比例收购其持有的正直
二手车 70%的股权；（5）向李强、杨玉亮按持股比例收购其持有正直保险 35%
的股权。
由于临沂正直分别持有正直兰山、正直河东 51%的股权，正直二手车持有正
直保险 50%的股权，因此上述收购完成后，上市公司将直接持有及间接持有临沂
正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正值保险各 70%的股权。
1、临沂正直70%股权
上市公司拟以支付现金方式从正直园林、惠马企业、永赋企业、嘉汇能源、
杰伦商贸按持股比例收购其持有的临沂正直 70%的股权。
在本次收购交割前，临沂正直拟进行存续分立，分立后临沂正直继续存续，
并分立新设公司，将位于河东区外环路西侧的土地及土地上的房产、临沂正直检
测站托管服务业务以及前述相关的资产、负债剥离至分立新设公司，分立新设公
司不纳入本次交易范围，分立具体事项将在重组报告书中予以披露。
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2、正直兰山34.3%股权
上市公司拟以支付现金方式向金湖建材购买其持有正直兰山34.3%的股权，
交易完成后，上市公司直接及间接持有正直兰山70%股权。
在本次收购交割前，正直兰山拟进行存续分立，分立后正直兰山继续存续，
并分立新设公司，将位于兰山区银雀山办事处后岗头村 0032 号的土地、土地上
的房产以及相关的资产、负债剥离至正直兰山分立新设公司，分立新设公司不纳
入本次交易范围，分立具体事项将在重组报告书中予以披露。
3、正直河东34.3%股权
上市公司拟以支付现金方式向正特新能源购买其持有正直河东34.3%的股
权，交易完成后，上市公司直接及间接持有正直河东70%股权。
4、正直二手车70%股权
上市公司拟以支付现金方式向正直园林、孙中刚、殷志勇按持股比例收购其
持有的正直二手车70%的股权。
5、正直保险35%股权
上市公司拟以支付现金方式向向李强收购其持有正直保险21%的股权、向杨
玉亮其持有正直保险14%的股权，交易完成后，上市公司直接及间接持有正直保
险70%股权。
由于标的公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，标的公司拟进行
股权架构、组织架构、交易对方等方面的优化整合调整，现有交易对方及/或其
最终自然人股东将重组成立一家公司或企业，由该公司或企业持有标的资产。标
的公司重组完成后，上市公司将通过收购重组后交易标的70%股权的方式，实现
对标的资产的收购。优化整合调整将在重组报告书中予以披露。
（二）交易对方
本次交易涉及的11位交易对方如下：
1、临沂正直全体股东：正直园林、惠马企业、永赋企业、嘉汇能源、杰伦
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商贸；
2、正直兰山少数股东：金湖建材；
3、正直河东少数股东：正特新能源；
4、正直二手车全体股东：正直园林、殷志勇、孙中刚；
5、正直保险少数股东：李强、杨玉亮。
标的公司拟进行架构调整，现有交易对方及/或其最终自然人股东将重组成
立一家公司或企业，由该公司或企业持有标的资产，架构调整后的交易对方将在
重组报告书中予以披露。
（三）本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，根据
初步预估，标的公司 100%股权的预估值为 49,200 万元，标的公司 70%股权（标
的资产）初步作价 34,440 万元。标的公司 100%股权的预估值 49,200 万元，较标
的公司截至 2019 年 9 月 30 日未经审计的账面净资产（5 家标的公司账面净资产
简单加总）4,123.10 万元，增值率为 1,093.28%。
预案中披露的预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注
意。标的资产最终的交易作价将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评
估机构进行评估后，由交易各方根据评估结果进行协商确认，并在重组报告书予
以披露。
（四）业绩承诺及补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易的
业绩承诺期间为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年，承诺净利润分别为 4,100
万元、4,600 万元、5,000 万元、5,200 万元。
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由甲方指定的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标
的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具
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的专项审核报告确定。
在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数
的百分之九十（90%），而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期
累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿
责任。
业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：当年应补偿金额=[（截至当
期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年
度承诺净利润总和×100%]×（标的资产交易价款）–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应指定具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期
末减值额─已补偿现金金额＞0，则交易对方应就该等差额部分以现金形式向上
市公司另行补偿。
如交易对方依据本协议的约定需进行减值补偿的，自上市公司发出书面通知
之日起 15 个工作日内，交易对方应将上市公司书面通知中列明的应补偿金额付
至甲方指定的账户。
前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
（五）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺净利润数总
和，业绩承诺期届满后，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利
润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的 50%（不超过本次交易对价的
20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及
具体奖励方案由交易对方或正直园林确定，上市公司应当于标的公司 2022 年度
专项审核报告出具后 10 个工作日内按照交易对方或正直园林确定的奖励方案进
行奖励。
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（六）交易价款的支付条件
本次交易上市公司拟以人民币现金方式支付交易价款，分六期完成支付。具
体条件见本预案“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《资产购买协议》”
之“（二）交易价款的支付条件”。
第一期为交易价款的 20%、第二期为交易价款的 30%、第三期为交易价款
的 10%、第四期为交易价款的 10%、第五期为交易价款的 15%，第六期为交易
价款的 15%。
安车检测依约向交易对方支付交易价款之前，如果交易对方根据本协议及有
关补充协议的约定应承担现金补偿义务的，安车检测有权扣减该等现金补偿金额
后再行支付。
（七）交易价款的支付方式
上市公司以现金方式支付标的资产对价。具体支付方式见本预案“第六章 本
次交易合同的主要内容”之“一《资产购买协议》”之“（三）交易价款的支付方
式”。
（八）担保
1、基金份额质押
在交易对方取得德州基金、临沂基金的财产份额的 10 个工作日内，将交易
对方在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予上市公司。在交易对方业绩承
诺期届满且交易对方应付上市公司的全部补偿款（如有）全部支付完毕，且交易
对方全部履行本协议及补充协议约定的义务后，上述质押予以解质押。上述财产
份额质押的条款和条件，由上市公司与交易对方另行签署协议予以约定。
2、安车股票锁定
各方同意，将于上市公司认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三方
存管银行结算账户的证券账户，专用于购买上市公司股票。
本协议各方同意，交易对方以交易价款购买的上市公司股票的锁定期为一
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年。锁定期的起算日期为：交易对方依照本协议的约定，以上市公司支付的每期
交易价款购买上市公司股票，以购买上市公司股票日期所在自然月之最后一日作
为该自然月所购买上市公司股票锁定期的起算日期，一年后解锁该自然月购买的
上市公司股票。
安车股票自购入之日起至按本协议的约定解锁前，不得以任何方式进行出
售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担。
（九）股权交割
按照《资产购买协议》约定，在协议生效且上市公司依据协议的规定支付第
一期交易款项后的20个工作日内，完成交易标的股权转让及章程变更、董事监事
高管变更登记、备案所需的全部变更登记手续。
（十）未分配利润
各方同意，标的公司截至交割日前的滚存未分配利润在交割日前不进行分
配，由新老股东按照各自股权比例共同享有。
（十一）债权债务及人员安排
各方确认，交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变
化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因
本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜（约定的存续分立除外）。
因《资产购买协议》条款中约定的事项对标的公司造成损失的，相关方将按
照标的公司遭受的损失金额的 70%对上市公司进行补偿，补偿的时间为损失确定
之日起 15 个工作日内。具体见本预案“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一
《资产购买协议》”之“（七）债权债务及人员安排”。
（十二）过渡期安排
各方同意，自评估基准日（即 2019 年 9 月 30 日，不含当日）起至交割日（含
当日）的期间为过渡期。其中，自评估基准日至本协议签署日（为避免歧义，若
各方签署日期不一致的，以上市公司签署日期为准），为“重大事项报告期”。自
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协议签署日至交割日，为“重大事项审核期”。
过渡期内，标的公司产生的收益由上市公司与其他股东股东按持股比例共同
享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方及相关方承担，交易对方及相关
方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏
损金额的 70%以现金方式向上市公司补偿，或上市公司有权从交易价款中扣除。
过渡期具体安排见本预案“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一《资产购
买协议》”之“（八）过渡期安排”。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组
根据本次交易标的预估值及初步交易作价计算，预计将达到《重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同
或相近的资产交易事项如下：
1、增资取得深圳昇辉检测工程技术有限公司 20%股权
公司于 2019 年 3 月 14 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
对深圳昇辉检测工程技术有限公司增资暨对外投资的议案》，公司与深圳邦企创
业投资合伙企业（有限合伙）及杭州卓辉众赢投资合伙企业（有限合伙）就参股
深圳昇辉检测工程技术有限公司（以下简称“昇辉检测”）事宜签署了《关于深
圳昇辉检测工程技术有限公司之增资协议》。公司拟以人民币 200.00 万元认购昇
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辉检测新增注册资本人民币 200.00 万元。2019 年 5 月 21 日，增资事项完成工商
变更，安车检测持有昇辉检测 20%的股权。
2、出资设立青岛荣青顺通机动车检测有限公司
2019 年 6 月，公司控股子公司兴车机动车检测有限公司（以下简称“兴车
检测”）出资设立其全资子公司青岛荣青顺通机动车检测有限公司，注册资本为
300 万元。
3、参与成立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
公司于 2020 年 1 月 6 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《对
外投资暨参与成立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业的议案》，为延伸产
业链，更好地投资机动车检测、智能交通、大数据、环保、智能制造及其他符合
新旧动能转换基金精神的项目，公司与临沂市新旧动能转换基金投资有限公司、
正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区新动能揽盛投资合
伙企业（有限合伙）、宁波梅花天使投资管理有限公司、宁波梅山保税港区常盛
投资管理有限公司就共同投资设立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有
限合伙）（简称“临沂基金”）签订了《临沂新动能常盛产业投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，约定全体合伙人的认缴出资额为人民币 50,000 万元，公司
作为有限合伙人认缴出资人民币 10,000 万元，占总出资额 20%；宁波梅山保税
港区常盛投资管理有限公司为普通合伙人，认缴出资人民币 1,000 万元，占总出
资额 2%；其余 4 名合伙人均为有限合伙人，合计出资 39,000 万元，占总出资额
78%。截至本预案签署日，临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
已经完成工商注册登记。
相关指标的计算情况如下：
本次交易收购各 增资取得昇辉检
参与设立临沂基 上市公司 2018 是否构成重
项目 标的公司 70%股 测 20%股权、出 合计 占比
金 年度财务数据 大
权 资设立兴车检测
资产总额 34,440.00 500.00 10,000.00 44,940.00 111,985.56 40.13% 否
资产净额 34,440.00 500.00 10,000.00 44,940.00 67,454.89 66.62% 是
营业收入 10,511.95 - - 10,511.95 52,776.74 19.92% 否
注 1：本次交易收购各标的公司 70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取资产总额、
资产净额与对应的交易对价孰高值。
38
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
注 2：本次交易收购各标的公司 70%股权对应的资产总额、资产净额或是交易作价、营
业收入指标均为各标的公司对应指标简单加总，计算指标数据最终将以具有证券期货业务资
格的会计师事务所出具的审计报告数据以及公告重大资产重组报告书前确定的最终交易作
价为准。
根据上述测算，本次交易预计构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生
变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测
站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在报告期内传
统机动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
公司通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测市场，实现往下游机动车
检测领域延伸的经营策略，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持
续发展能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次拟购买的标的公司均服务于汽车后市场，具有良好的盈利能力和发展前
景，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争
实力和持续经营能力将进一步增强。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本
39
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市
公司控制权的影响。
40
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
截至本预案签署日，上市公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市安车检测股份有限公司
曾用名 深圳市安车检测技术有限公司
英文名称 Shenzhen Anche Technologies Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 安车检测
证券代码 300572
统一社会信用代码 914403007917461234
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 19,364.9184万元人民币
成立日期 2006-08-06
注册地址 深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼
办公地址 深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼
董事会秘书 李云彬
邮政编码 518052
联系电话 0755-86182392
联系传真 0755-86182379
公司网址 www.anche.cn
一般经营项目是:智慧物联网设备与软件的研发、销售及技术服务;
智能交通技术咨询设计、销售与集成服务;车联网系统研发与技术服
务;互联网、云计算软件与平台系统的技术服务;计算机软、硬件的开
发、销售及相关信息咨询;信息系统集成服务;电子设备工程、电子自
动化工程及智能化系统工程的设计、安装及维护;安全技术防范系统
设计、施工、维修;信息咨询(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专
卖、专控商品);经营进出口业务;场地租赁、房屋租赁、物业管理;汽
经营范围
车销售。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:机动车检测系
统及设备、机动车驾驶人考试系统及设备、机动车排放污染物遥感
遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产和销售;机动车
检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监控系统的研制、
生产、销售、系统集成和运营管理;环境监测仪器仪表、空气污染治
理相关产品的研制、生产和销售;经营增值电信业务。
二、设立情况
41
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
（一）2006 年 8 月，安车有限成立
2006 年 8 月 6 日，张成民和孙志炜以货币出资设立安车有限，注册资本 200.00
万元，其中张成民认缴 180.00 万元，孙志炜认缴 20.00 万元。
设立出资分两期缴纳，首期缴纳 100.00 万元，其中张成民缴纳 90.00 万元，
孙志炜缴纳 10.00 万元，已经深圳敬业会计师事务所于 2006 年 7 月 28 日出具的
敬会验字[2006]第 135 号《验资报告》验证。
2006 年 8 月 6 日，安车有限完成工商注册登记手续，取得注册号为
4403011237432 的企业法人营业执照。设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（元） 认缴比例 实缴出资（元） 实缴比例 出资方式
1 张成民 1,800,000.00 90.00% 900,000.00 90.00% 货币
2 孙志炜 200,000.00 10.00% 100,000.00 10.00% 货币
合计 2,000,000.00 100.00% 1,000,000.00 100.00% —
（二）2012 年 10 月，股份公司设立
1、设立方式
2012 年 9 月 7 日，安车有限股东会决议以截止 2012 年 7 月 31 日经审计的
净资产 12,712.11 万元折合为股份有限公司的股本 5,000 万股，每股面值人民币 1
元，余额计入资本公积。各股东以其所持安车有限股权比例对应的净资产作为出
资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立股份公司。2012 年 9 月 7 日，
大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2012]099 号《验资报告》对设立股份
公司的出资情况进行了验证。2012 年 10 月 24 日，公司完成工商登记变更手续
并取得注册号为 440301102748318 的《企业法人营业执照》。
2、发起人
股份公司设立时的发起人及持股情况如下：
占发行前总股本
序号 发起人名称 持股数量（股）
比例（%）
1 贺宪宁 18,748,800 37.50
2 云南智辉企业管理有限公司 9,374,400 18.75
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
3 王满根 3,720,000 7.44
4 深圳市中洲创业投资有限公司 3,720,000 7.44
5 浙江华睿德银创业投资有限公司 2,790,000 5.58
6 浙江华睿中科创业投资有限公司 2,790,000 5.58
7 南京华睿环保产业投资中心（有限合伙） 2,500,000 5.00
8 曾燕妮 2,232,000 4.46
9 长兴桦黎股权投资合伙企业（有限合伙） 2,194,800 4.39
10 谢建龙 1,000,000 2.00
11 拜晶 930,000 1.86
合计 50,000,000 100.00
注：深圳市车佳投资有限公司于 2019 年 10 月 11 日更名为云南智辉企业管理有限公司；深
圳市中洲沃顿创业投资有限公司于 2012 年 9 月 27 日更名为深圳市中洲创业投资有限公司；
上海桦黎股权投资管理合伙企业（有限合伙）于 2017 年 11 月 27 日更名为长兴桦黎股权投
资合伙企业（有限合伙）。
（三）首次公开发行股票并上市
公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市安
车检测股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2619 号）核
准，已于 2016 年 11 月 23 日公开发行人民币普通股（A 股）1,667.00 万股，并
在深圳证券交易所创业板上市。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为贺宪宁先生，最近六十个
月公司控制权未发生过变化。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年没有进行过重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
公司是国内机动车检测领域和机动车驾驶人考试行业整体解决方案的主要
提供商，是国内少数能同时提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考试
与培训系统解决方案、机动车尾气遥感监测解决方案与机动车行业联网监管系统
解决方案的企业，能够全面满足客户在产品与系统方案的设计、安装集成、运营
43
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
维护以及行业监管等各方面的需求。
报告期内公司主要产品包括机动车检测系统、检测行业联网监管系统、机动
车尾气遥感检测系统与智能驾驶员考试与培训系统。目前，公司在机动车检测系
统产品市场已覆盖全国除香港、澳门、台湾之外的其余全部 31 个省级行政区划，
公司客户主要包括全国各地的机动车检验机构、汽车制造厂、科研机构、维修企
业以及交通、环保和公安等行业管理部门。
公司拥有优秀的研发、技术团队，依托多年项目实践经验及对机动车检测行
业的深刻理解，通过对机电一体化、互联网、多媒体等传统技术和“物联网”、“云
计算”等新技术的综合应用，针对机动车检测行业特点与需求开发了完备的工位
控制系统、成熟的数据库系统以及包含自动登录、智能调度、负载控制、场地管
理等功能的智能化管理系统，极大地提升了机动车检测系统的有效性与智能化、
自动化程度，保障机动车检验机构准确高效地完成检测工作。公司还借助完善的
服务体系和大量经验丰富的工程技术人员，为客户持续提供及时周到的技术支持
与服务。此外，公司根据行业管理需求开发了联网监管系统，实现对检验机构、
维修企业的远程实时监管与在线服务，保障检测过程的公平、公正，并为在用机
动车的管理提供可靠的手段和科学的依据，进而为实现智能交通和绿色交通奠定
基础。
近年来为响应中国政府对提高空气质量的号召，公司基于自身行业资源并整
合行业技术团队，研发了环境污染防治在线监测管理系统解决方案，坚守在“蓝
天保卫战”的最前线。解决方案包括：大气污染防治系统（环境空气质量自动监
测系统、机动车排放遥感检测系统、黑烟车抓拍监测系统等）、水环境污染防治
系统。通过大气污染防治系统建设可实现可对测量数据进行统计和分析，为环境
管理决策提供各种准确及时的监测数据；通过水环境污染防治系统建设能实现水
质实时连续监测和远程监控，及时掌握流域重点断面水体的水质状况，预警重大
或流域性水质污染事故，解决跨行政区域的水污染事故纠纷，监督总量控制制度
落实情况。
六、最近三年及一期上市公司主要财务指标
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
公司最近三年及一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 150,191.05 111,985.56 109,848.42 87,460.79
负债合计 67,238.26 42,364.25 53,933.50 36,817.70
归 属母 公司 股东
81,125.09 67,454.89 55,914.92 50,643.09
的权益
资产负债率（%） 44.77 37.83 49.10 42.10
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 61,744.84 52,776.74 41,176.96 31,818.12
利润总额 18,372.94 14,671.27 9,363.82 5,841.55
归 属母 公司 股东
16,021.59 12,529.76 7,904.80 4,903.38
的净利润
扣 非后 归属 母公
14,234.28 11,098.51 7,209.20 4,723.19
司股东的净利润
基本每股收益（元
0.83 1.04 1.19 0.95
/股）
经 营活 动产 生的
22,748.67 -854.67 18,491.67 12,295.57
现金流量净额
毛利率（%） 46.17 49.04 49.13 47.96
注：2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，贺宪宁先生直接持有上市公司 53,996,544 股股份，占上
市公司总股本的 27.88%，贺宪宁先生持有其一致行动人云南智辉 32.23%的股权，
云南智辉持有上市公司总股本的 13.94%，贺宪宁先生及其一致行动人合计持有
上市公司总股本的 41.82%，贺宪宁先生为上市公司控股股东、实际控制人。贺
宪宁先生基本情况如下：
贺宪宁先生：1970 年 3 月出生，中国科学技术大学无线电专业本科，清华
大学高级工商管理 EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年至 1996 年任
深圳中电投资股份有限公司工程师；1996 年至 2003 年任深圳市大雷实业有限公
司工程师、董事；2003 年至 2006 年任深圳市安车科技有限公司执行董事、总经
理；2006 年至 2012 年任深圳市安车检测技术有限公司董事长、总经理；2012
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
年至今任深圳市安车检测股份有限公司董事长兼总经理。贺宪宁先生长期从事机
动车检测设备及系统的研发工作，参与了《GB/T17993-2005 汽车综合性能检测
站 能 力 的 通 用 要 求 》、《 GB/T13564-2005 滚 筒 反 力 式 汽 车 制 动 检 验 台 》、
《JT/T445-2008 汽车底盘测功机》、《JT/T478-2002 汽车检测站计算机控制系统技
术规范》等行业标准的起草。贺宪宁先生为机动车运行安全技术检测设备标准化
技术委员会委员兼副秘书长，中国汽车保修设备行业协会副会长。
（二）公司控制关系图
截至本预案签署日，上市公司控制关系图如下：
八、最近三年合法经营情况
根据相关各方的确认，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存
在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。上市公司及
其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在受过证券交易
所公开谴责等不良诚信记录。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
第三章 交易对方基本情况
现有交易对方及/或其最终自然人股东将重组成立一家公司或企业，由该公
司或企业持有标的资产。标的公司重组完成后，上市公司将通过收购重组后交易
标的70%股权的方式，实现对标的资产的收购。架构调整后的交易对方将在重组
报告书中予以披露。
一、交易对方具体情况
（一）正直园林
1、基本情况
公司名称 山东正直园林工程集团有限公司
统一社会信用代码 913713123126335874
成立日期 2014 年 7 月 21 日
注册资本 4,500 万元
法定代表人 殷志勇
注册地址 临沂市河东区汤头街道沟南村
主要办公地点 临沂市河东区汤头街道沟南村
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
园林绿化工程的设计、施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，正直园林的产权控制关系结构图如下：
（二）殷志勇
姓名 殷志勇 曾用名 无
47
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37280119**********
住所 山东省临沂市河东区九曲******
通讯地址 山东省临沂市河东区人民大街******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三）惠马企业
1、基本情况
公司名称 山东惠马企业管理服务有限公司
统一社会信用代码 91371301MA3EY0PN83
成立日期 2017 年 11 月 30 日
注册资本 300 万元人民币
法定代表人 马从深
注册地址 山东省临沂市兰山区蒙山大道中段东侧西城新贵 1212 室
主要办公地点 山东省临沂市兰山区蒙山大道中段东侧西城新贵 1212 室
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
企业管理方案以及流程设计服务(依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，惠马企业产权控制关系结构图如下：
（四）永赋企业
1、基本情况
公司名称 临沂永赋企业管理服务有限公司
统一社会信用代码 91371302MA3EYU4AXD
成立日期 2017 年 12 月 5 日
注册资本 100 万元
法定代表人 符绍永
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
注册地址 山东省临沂市兰山区星河晶都现代城 2 号楼 2703 室
主要办公地点 山东省临沂市兰山区星河晶都现代城 2 号楼 2703 室
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
从事企业管理方案以及流程设计服务；企业管理服务（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，永赋企业产权控制关系结构图如下：
（五）嘉汇能源
1、基本情况
公司名称 山东嘉汇能源有限公司
统一社会信用代码 913713005936342868
成立日期 2012 年 2 月 17 日
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人 张雷
注册地址 临沂市兰山区成都路与温凉河路交汇处东北角
主要办公地点 临沂市兰山区成都路与温凉河路交汇处东北角
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
批发零售:煤炭、焦炭、重油、钢材、矿产品、石材机械、金属制
品、电器、建材五金、化工产品(不含化学危险品)、办公自动化设
经营范围 备、工艺品、水产品、土畜产品、商品混凝土(须经审批的,未经批
准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，嘉汇能源产权控制关系结构图如下：
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
（六）杰伦商贸
1、基本情况
公司名称 临沂杰伦商贸有限公司
统一社会信用代码 91371302760045762G
成立日期 2004 年 3 月 23 日
注册资本 260 万元
法定代表人 李庆梅
注册地址 临沂市兰山区海关路埠东家园沿街
主要办公地点 临沂市兰山区海关路埠东家园沿街
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
销售：机电产品、化工原料（不含监控、易制毒及化学危险品）、
建筑材料；模具租赁（以上经营项目需许可经营的，须凭许可证经
经营范围
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，杰伦商贸产权控制关系结构图如下：
（七）金湖建材
1、基本情况
公司名称 临沂金湖建材有限公司
50
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
统一社会信用代码 913713007526759835
成立日期 2003 年 7 月 28 日
注册资本 200 万元人民币
法定代表人 魏涛
注册地址 山东省临沂市兰山区后岗头村 0032 号
主要办公地点 山东省临沂市兰山区后岗头村 0032 号
企业类型 其他有限责任公司
销售:商品混凝土、水泥制品、新型墙材、铝塑板、铝箔涂装、水
经营范围 泥机械;土地出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，金湖建材产权控制关系结构图如下：
（八）正特新能源
1、基本情况
公司名称 临沂正特新能源有限公司
统一社会信用代码 91371312MA3MX5EG60
成立日期 100 万元人民币
注册资本 2018 年 4 月 4 日
法定代表人 张泽亮
临沂市河东区汤头街道新兴村(206 国道与文泗路交汇南 200 米路
注册地址
西)
临沂市河东区汤头街道新兴村(206 国道与文泗路交汇南 200 米路
主要办公地点
西)
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
研发、生产、销售:锂离子电池及其材料;回收、分解:动力、通讯、
经营范围
储能类锂电池及其下脚料、边角料,镍氢电池、镉镍电池、氧化汞
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
电池及其下脚料、边角料,石墨材料及其下脚料,废旧电路板,废镍钴
锰酸锂和废钴酸锂。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，正特新能源产权控制关系结构图如下：
（九）孙中刚
姓名 孙中刚 曾用名 孙忠刚
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37280119**********
住所 山东省临沂市兰山区金雀山路******
通讯地址 山东省临沂市罗庄区沂河路******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十）李强
姓名 李强 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37280119**********
住所 山东省临沂市兰山区沂州路******
通讯地址 山东省临沂市河东区人民大街******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十一）杨玉亮
姓名 杨玉亮 曾用名 杨永
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37088119**********
住所 山东省临沂市河东区九曲******
通讯地址 山东省临沂市河东区人民大街******
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
二、交易对方合规性说明
最近五年内，本次重大购买资产的全体交易对方及其主要管理人员均未受到
与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年内，本次重大购买资产的全体交易对方及其主要管理人员不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交
易所纪律处分等情况。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
第四章 标的公司基本情况
本次交易拟收购交易对方持有的机动车检测业务（业务由临沂正直、正直兰
山、正直河东开展）、二手车交易服务业务（业务由正直二手车开展）、机动车保
险代理业务（业务由正直保险开展）相关公司控股权。
由于标的公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，标的公司拟进行
股权架构、组织架构、交易对方等方面的优化整合调整。标的公司重组完成后，
上市公司将通过收购重组后交易对方持有的交易标的的70%股权的方式，实现对
标的资产的收购。
一、标的公司股权结构及控制关系情况
标的公司中，正直兰山、正直河东为临沂正直的控股子公司，正直保险为正
直二手车的控股子公司。上述标的公司控股股东穿透至最终自然人为殷志勇先
生，其为上述标的公司的实际控制人。
二、机动车检测业务板块（临沂正直、正直兰山、正直河东）
（一）基本情况
1、临沂正直
公司名称 临沂市正直机动车检测有限公司
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
统一社会信用代码 913713127961979870
注册地 河东区 342 省道与东外环交汇处
主要办公地点 河东区 342 省道与东外环交汇处
法定代表人 庄欠栋
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2006 年 12 月 14 日
机动车检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动)
2、正直兰山
公司名称 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司
统一社会信用代码 91371302MA3CDBR494
注册地 山东省临沂市兰山区后岗头村 0032(银雀山路与陶然路交汇北 200 米)
主要办公地点 山东省临沂市兰山区后岗头村 0032(银雀山路与陶然路交汇北 200 米)
法定代表人 庄欠栋
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 300 万元人民币
成立日期 2016 年 7 月 6 日
机动车安全、性能、环保、综合性能检测。(依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)
3、正直河东
公司名称 临沂市河东区正直机动车检测有限公司
统一社会信用代码 91371312MA3CM8QHXH
注册地 临沂市河东区新汶泗路与 206 国道交汇处南 300 米路西
主要办公地点 临沂市河东区新汶泗路与 206 国道交汇处南 300 米路西
法定代表人 殷志勇
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2016 年 11 月 23 日
机动车安全、性能、环保检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动)
（二）下属企业及分支机构情况
1、临沂正直下属企业及分支机构
截至本预案签署日，除正直兰山、正直河东外，临沂正直不存在其他下属企
业。临沂正直 3 家分公司情况如下：
55
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
（1）开发区检测处
公司名称 临沂市正直机动车检测有限公司开发区检测处
统一社会信用代码 913713003586226138
注册地 临沂经济技术开发区沂河东路 121 号
负责人 庄欠栋
成立日期 2015 年 9 月 25 日
机动车安全、性能、环保检测。(依法(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
（2）兰山检测处
公司名称 临沂市正直机动车检测有限公司兰山检测处
统一社会信用代码 91371301591375321Q
注册地 临沂市兰山区临西六路中段东侧(兰山车管所院内)
负责人 庄欠栋
成立日期 2012 年 2 月 17 日
机动车安全、性能、环保检测.(需许可经营的须持许可证资质证经
经营范围
营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（3）罗庄检测处
公司名称 临沂市正直机动车检测有限公司罗庄检测处
统一社会信用代码 91371300591375313F
注册地 临沂高新区罗六路西侧与湖北路交汇处
负责人 庄欠栋
成立日期 2012 年 2 月 20 日
机动车安全、性能、环保检测。(凭资质证经营,无资质证不得经营)(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、正直兰山下属企业及分支机构
截至本预案签署日，正直兰山不存在分支机构，下属企业情况如下：
公司名称 临沂市罗庄区正直机动车检测有限公司
统一社会信用代码 91371311MA3NGJ7K06
注册地 山东省临沂市罗庄区傅庄街道西北村
法定代表人 刘风华
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2018 年 11 月 2 日
机动车安全、性能、环保、综合性能检测。(依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
56
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
股东情况 山东飞通道路工程有限公司持股 60%；正直兰山持股 40%
3、正直河东下属企业及分支机构
截至本预案签署日，正直河东不存在下属企业、分支机构。
（三）主营业务情况
1、主要产品或服务
报告期内临沂正直、正直兰山、正直河东从事机动车检测服务，主要提供排
放尾气检测、安全性能检测、综合性能检测等服务，具体如下：
检测类型 业务介绍
采用双怠速法、简易工况法、自由加速法、加载减速法等方法检测
排放尾气检测（环检）
机动车行驶尾气污染物排放情况。
主要检测机动车行驶安全性项目，包括车辆外观、底盘、制动、侧
安全性能检测（安检）
滑、灯光、车速表、轮重等方面的检测。
检测营运车辆的安全、燃油经济性、动力性能等，除包括安全性项
目之外，还包括底盘输出功率、燃油消耗量、滑行距离、悬架特性、
综合性能检测（综检）
车轮动不平衡量、前轮定位参数、转向轮最大转角、发动机综合参
数等。
机动车检测是综合利用各种现代的检测设备和检测技术，在汽车不解体或不
完全解体的前提下，判断车辆技术状况、查明故障部位和原因的一种技术手段。
通过系统配置的各类检测设备、控制系统和数据库，机动车检测系统实现对机动
车安全、燃油经济性、动力和环保等性能参数进行采集、汇总与统计分析。
根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《关于进一步规范排放检
验加强机动车环境监督管理工作的通知》等法律法规，不同类型机动车的检测频
率具有明确规定，只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合
格标志的车辆不得上路行使。环保部门不再核发环检合格标志，但机动车必须经
环检合格后才能取得安检合格标志。针对不同类型机动车，安全、环保和综合检
测的频率要求如下：
机动车类型 安检 环检 综检
营运载客汽车 5 年以内，1 次/年；超过 5 年的，1 次/半年
载货汽车 10 年以内，1 次/年；超过 10 年的，1 次/半年
大、中型非营运载客 10 年以内，1 次/年；超过 10 年的，1 次/半年 —
57
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
汽车
小型、微型非营运载 6 年以内免检，发生人员伤亡事故的 2 年一次；
—
客汽车 超过 6 年的，1 次/年；超过 15 年的，1 次/半年
4 年以内，1 次/2 年；
摩托车 1 次/年 —
超过 4 年的，1 次/年
拖拉机和其他机动车 1 次/年 —
2、服务流程
（1）机动车安全性能检测流程
（2）机动车综合性能检测流程
（3）机动车排放尾气检测流程
58
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
3、盈利模式
标的公司机动车检测服务业务盈利模式为面向客户提供机动车排放尾气检
测、安全性能检测、综合性能检测等服务，根据不同车辆类型按辆收取一定的服
务费。
三、二手车交易服务板块（正直二手车）
（一）基本情况
公司名称 山东正直二手车交易市场有限公司
统一社会信用代码 91371300575480180W
山东省临沂市河东九曲街道孟家于埠村东夷大街与温泉路交汇处西
注册地
200 米路南
山东省临沂市河东九曲街道孟家于埠村东夷大街与温泉路交汇处西
主要办公地点
200 米路南
法定代表人 庄欠栋
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2011 年 5 月 19 日
市场经营管理;为买卖双方提供二手卡车交易服务;销售:汽车;二手车交
易(不含报废、拆解及评估);批发零售:汽车装具、汽车用品、汽车装饰
经营范围 用品、汽车配件;机动车维修经营。(以上范围法律法规和国务院决定禁
止或需要办理前置审批的项目除外;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
（二）下属企业及分支机构情况
截至本预案签署日，除正直保险外，正直二手车下属企业情况如下：
公司名称 临沂弹个车汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91371312MA3MM5DH8K
注册地 临沂市河东区东兴路豪森国际广场沿街 46 号楼 106 号
法定代表人 孙军豪
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 10 万元人民币
成立日期 2018 年 1 月 22 日
销售:汽车(含二手车);汽车维修;汽车装饰;汽车服务。(依法须经批准
经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况 孙军豪持股 51%；正直二手车持股 49%
正直二手车 4 家分公司情况如下：
1、二手车河东分公司
公司名称 山东正直二手车交易市场有限公司河东分公司
统一社会信用代码 91371312349173473L
注册地 临沂市河东区 342 省道与东外环交汇处
负责人 杨玉亮
成立日期 2015 年 8 月 28 日
市场经营管理；为买卖双方提供二手车交易服务。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、二手车兰山分公司
公司名称 山东正直二手车交易市场有限公司兰山分公司
统一社会信用代码 91371302MA3CMK1A6G
山东省临沂市兰山区银雀山路与陶然路交汇北 200 米后岗头村 0032
注册地
号
负责人 杨玉亮
成立日期 2016 年 11 月 25 日
市场经营管理；为买卖双方提供二手车交易服务。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、二手车汤泉分公司
公司名称 山东正直二手车交易市场有限公司汤泉分公司
统一社会信用代码 91371312MA3QFDC85E
注册地 山东省临沂市河东区汤头街道书圣路与 205 国道交汇处南 300 米路
60
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
西
负责人 杨玉亮
成立日期 2019 年 8 月 26 日
市场经营管理：二手卡车交易服务；销售：汽车、汽车装具、汽车
经营范围 用品、汽车装饰用品、汽车配件；机动车维修经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、二手车经济开发区分公司
公司名称 山东正直二手车交易市场有限公司经济开发区分公司
统一社会信用代码 91371312349173473L
注册地 山东省临沂市经济开发区沂河路 121 号
负责人 赵西鹏
成立日期 2018 年 5 月 7 日
市场经营管理；为买卖双方提供二手卡车交易服务；销售：汽车、
经营范围 二手车；机动车维修经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（三）主营业务情况
1、主要产品或服务
正直二手车为二手车交易市场，设有车辆展示交易区、交易手续办理区及客
户休息区等配套场地及设施，为买卖双方提供二手车交易服务。二手车交易时，
正直二手车为买卖双方提供车辆查验、交易确认、转移登记等服务。具体如下：
（1）车辆查验
现场查验机动车、核实车辆基本信息，确认卖方的身份及车辆的合法性：①
卖方身份证明或者机构代码证书原件合法有效；②车辆号牌、机动车登记证书、
机动车行驶证、机动车安全技术检验合格标志真实、合法、有效；③交易车辆不
属于《二手车流通管理办法》规定禁止交易的车辆。
（2）交易确认
核对交易双方身份，确认交易信息真实有效后，交易双方合影并粘贴在确认
书上，双方签字确认。正直二手车按照《二手车流通管理办法》规定向买方开具
税务机关监制的《二手车销售统一发票》，作为其转移登记的凭据。
（3）转移登记
61
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
将转移登记所需信息录入公安交通管理综合应用平台专网服务系统，经交警
审核通过后，正直二手车为车主办理选号、代收工本费并制证交付车主。业务办
理完成后，客户前往当地车管所领取车牌，正直二手车整理相关档案并移交当地
车管所归档。
2、服务流程
3、盈利模式
正直二手车作为二手车交易市场，为客户提供二手车买卖服务，并根据不同
车辆类型收取一定金额的服务费。
四、机动车保险代理业务板块（正直保险）
（一）基本情况
公司名称 山东正直汽车保险代理有限公司
统一社会信用代码 91371312MA3D67M14R
注册地 山东省临沂市河东区九曲街道东夷大街东段
主要办公地点 山东省临沂市河东区九曲街道东夷大街东段
法定代表人 李强
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2017 年 2 月 8 日
代理销售保险产品;代理收取保险费;代理保险相关业务的损失勘察和理
经营范围
赔。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）下属企业及分支机构情况
截至本预案签署日，正直保险不存在下属企业，2 家分公司情况如下：
1、保险代理兰山分公司
公司名称 山东正直汽车保险代理有限公司兰山分公司
统一社会信用代码 91371302MA3PC1U98X
注册地 山东省临沂市兰山区双岭路与俄黄路交汇处圣城汽车城院内 1090 号
负责人 孙昊
62
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
成立日期 2019 年 3 月 20 日
代理销售保险产品；代理收取保险费；代理保险相关业务的损失勘
经营范围 察和理赔。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经，
营活动）
2、保险代理日照分公司
公司名称 山东正直汽车保险代理有限公司日照分公司
统一社会信用代码 91371100MA3PQTF795
山东省日照市经济开发区奎山汽车城秦皇岛路与绍兴路交汇处西 50
注册地
米路南
负责人 盛娟
成立日期 2019 年 5 月 14 日
代理销售保险产品；代理收取保险费；代理保险相关业务的损失勘
经营范围 察和理赔。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（三）主营业务情况
1、主要产品或服务
正直保险报告期内从事机动车保险代理业务，代理险种主要包括机动车交通
事故责任强制保险、机动车商业保险等。正直保险代理销售保险产品，并根据保
险公司的委托，代理相关保险的查勘、定损等公估业务。
（1）机动车保险代理主要产品
机动车辆保险即车险，是以机动车辆本身及其第三者责任等为保险标志的一
种运输工具保险。其保险客户主要是拥有各种机动交通工具的法人团体和个人；
其保险标的主要是各种类型的汽车。机动车辆在使用过程中，所遇到的各种风险
及风险损失是难以预防和避免的，特别是在发生第三者责任的事故中，其损失赔
偿是难以通过自我补偿的，机动车辆险可以最大限度地帮助车辆使用人抵御用车
风险。
正直保险代理的机动车辆保险对于降低车主财产损失风险起到了重要作用，
主要包括以下种类：
保险类型 产品简介
交强险全称是“机动车交通事故责任强制保险”，是由保险公司对被保
交强险
险机动车发生道路交通事故造成受害人（不包括本车人员和被保险
63
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
人）的人身伤亡、财产损失，在责任限额内予以赔偿的强制性责任保
险。交强险是中国首个由国家法律规定实行的强制保险制度。其保费
实行全国统一收费标准，由国家统一规定。
第三者责任险是指被保险人允许的合格驾驶员在使用被保险车辆过
第三者 程中发生的意外事故，致使第三者遭受人身伤亡或财产的直接损失，
责任险 依法应当由被保险人支付的赔偿金额，保险人会按照保险合同中的有
关规定给予赔偿。
保险车辆遭受保险责任范围内的自然灾害（不包括地震）或意外事故，
车辆损
造成保险车辆本身损失，依法应当由被保险人承担经济责任，保险公
基 失险
司负责赔偿。
本
商 全车被盗窃、被抢劫、被抢夺造成的车辆损失以及在被盗窃、被抢劫、
险 全车盗
业 被抢夺期间受到损坏或车上零部件、附属设备丢失需要修复的合理费
抢险
险 用，由保险公司承担赔偿责任。
保险车辆发生意外事故（不是行为人出于故意，而是行为人不可预见
车上人
的以及不可抗拒的，造成了人员伤亡或财产损失的突发事件），导致
员责任
车上的司机或乘客人员伤亡造成的费用损失，以及为减少损失而支付
险
的必要合理的施救、保护费用，由保险公司承担赔偿责任。
包括玻璃单独破碎险、划痕险、自燃损失险、涉水行驶险、无过失责
附加险 任险、车载货物掉落责任险、车辆停驶损失险、新增设备损失险、不
计免赔特约险等。
（2）保险代理相关服务
2019 年 6 月，正直保险正式推出了“正直值得保”品牌服务，为投保客户提
供车驾管业务代办、审车代办、二手车过户代办、免费代步车、非道路事故救援
等十项免费增值服务，进一步提升投保人的满意度与粘性。
（3）保险公估服务
公司为保险当事人提供独立的第三方保险公估服务。公司接受保险公司的委
托，在保险标的出险后，为其提供现场查勘、初步保险责任认定、人伤公估、物
损评估等公估服务。
2、业务流程
（1）保险代理业务流程
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
（2）保险公估服务流程
3、盈利模式
正直保险的盈利模式主要为通过旗下保险代理人团队，在保监会允许的范围
内开展业务，代理销售保险公司的机动车保险。客户投保时由保险公司向投保客
户收费，正直保险按照约定比例向保险公司收取佣金作为收入。
五、标的公司核心竞争力
1、规模及地理位置优势
标的公司机动车检测业务旗下的河东检测站是山东省规模最大、全国一流的
机动车检测中心；标的公司二手车业务旗下服务站是目前临沂市开展机动车业务
数量领先的站点之一。标的公司业务站点人口相对密集、车辆保有量大、交通便
捷的区域，目前已实现临沂市城区范围全覆盖，方便客户办理车辆业务。
2、综合服务优势
标的公司围绕机动车的检测服务、二手车交易服务、保险代理服务形成了综
合服务平台，为客户提供了便捷的一站式服务，有效降低业务办理时间。标的公
司基于专业的综合服务能力，以保险代理为战略发展重心，2019 年推出了“正直
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
值得保”品牌服务，为投保客户提供车驾管业务代办、审车代办、二手车过户代
办、免费代步车、非道路事故救援等十项免费增值服务，进一步提升客户的满意
度与粘性的同时，增强了业务协同效应。标的公司“正直”服务品牌以出色的服务
能力荣获“2016 年度山东省服务名牌”，2019 年被评为“临沂市优秀企业”。
3、管理优势
标的公司建立了具体可执行的人员管理体系，覆盖人员招聘、培训、评级、
考核等方面。从标的公司经理到各部门负责人到一线主管，再到一线员工，每个
层级都明确岗位职责、绩效指标，并通过日常管理进行具体量化。人员队伍建设
方面，标的公司为员工营造了良好的成长、学习环境，为员工提供专业的培训、
学习机会，使员工能自觉为客户提供高品质服务。
经过持续探索和实践，标的公司建立了科学、完善的营运流程和管理模式，
稳步拓展区域站点、服务范围以及外部合作伙伴覆盖，充分发挥各站点间、各业
务板块间的协同效应，不断提升标的公司整体经营实力。
六、主要财务数据
标的公司临沂正直、正直兰山拟将其土地房产及相关资产负债、以及临沂正
直检测站托管服务业务相关资产负债等进行了分立剥离，该等分立基准日为
2019 年 9 月 30 日。临沂正直、正直兰山编制模拟分立完成后的财务报表时，将
前述分立模拟至报告期初，即视同 2017 年 1 月 1 日即完成分立。同时标的公司
拟进行股权架构、组织架构、交易对方等方面的优化整合调整，优化整合调整后
的财务数据将在重组报告书中予以披露。
（一）临沂正直
临沂正直最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-9 月 2018 年度 /2017 年度
资产总额 4,879.29 4,088.10 3,889.32
负债总额 1,618.48 1,564.03 1,100.41
66
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-9 月 2018 年度 /2017 年度
所有者权益总额 3,260.81 2,524.07 2,788.91
营业收入 2,514.17 2,459.53 7,918.01
净利润 1,072.89 681.03 872.86
注：临沂正直以上财务数据为模拟分立完成后的财务数据，未经审计，且为单体母公司的财
务数据，未合并控股子公司（正直兰山、正直河东）的相关财务数据。
（二）正直兰山
正直兰山最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-9 月 2018 年度 /2017 年度
资产总额 726.05 781.45 646.55
负债总额 195.89 559.45 616.65
所有者权益总额 530.16 221.99 29.90
营业收入 741.06 642.96 419.29
净利润 300.16 152.09 1.52
注：正直兰山以上财务数据为模拟分立完成后的财务数据，未经审计。
（三）正直河东
正直河东最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-9 月 2018 年度 /2017 年度
资产总额 665.58 352.34 341.15
负债总额 287.48 110.33 150.69
所有者权益总额 378.10 242.01 190.46
营业收入 281.38 261.90 49.31
净利润 134.10 51.55 -7.54
注：以上财务数据未经审计。
（四）正直二手车
正直二手车最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-9 月 2018 年度 /2017 年度
资产总额 10,204.95 20,087.75 18,360.00
负债总额 11,011.22 21,391.99 19,657.81
所有者权益总额 -806.27 -1,304.24 -1,297.80
营业收入 1,788.78 2,387.58 1,494.80
净利润 468.72 -45.44 -370.99
注：正直二手车以上财务数据未经审计，且为单体母公司的财务数据，未合并控股子公司（正
直保险）的相关财务数据。
（五）正直保险
正直保险最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-9 月 2018 年度 /2017 年度
资产总额 1,069.29 1,207.82 1,818.28
负债总额 308.98 530.65 948.26
所有者权益总额 760.30 677.17 870.02
营业收入 1,717.97 4,759.99 1,689.53
净利润 83.13 -192.85 -129.98
注：以上财务数据未经审计。
68
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
第五章 标的资产预估作价
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，根据
初步预估，标的公司 100%股权的预估值为 49,200 万元，标的公司 70%股权（标
的资产）初步作价 34,440 万元。标的公司 100%股权的预估值 49,200 万元，较标
的公司截至 2019 年 9 月 30 日未经审计的账面净资产（5 家标的公司账面净资产
简单加总）4,123.10 万元，增值率为 1,093.28%。
预案中披露的预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注
意。标的资产最终的交易作价将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评
估机构进行评估后，由交易各方根据评估结果进行协商确认，并在重组报告书予
以披露。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》
上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及其最终
自然人股东（协议中简称“丙方”）签署了《购买资产协议》。为方便广大投资者
阅读，本预案仅披露《购买资产协议》中对本次交易有重大影响的主要内容。
（一）标的资产的范围、收购的方式和交易价款
1、标的资产的范围
本协议相关方同意，甲方收购的标的资产的范围包括：
（1）临沂正直70%的股权
甲方从正直园林、惠马企业、永赋企业、嘉汇能源、杰伦商贸按其目前在临
沂正直的持股比例收购临沂正直70%的股权。
在本次收购交割前，临沂正直进行存续分立，分立后临沂正直继续存续，并
分立新设公司（新设公司在本协议中称“临沂正直分立新设公司”），位于河东区
外环路西侧的土地及土地上的房产，临沂正直目前的托管服务业务、以及相关的
资产、负债、债权、债务将剥离至临沂正直分立新设公司，不纳入本次交易范围。
具体事项由相关方签署分立协议约定。
（2）正直兰山70%的股权
甲方收购正直兰山70%的股权。其中，甲方已按上述第（1）条收购临沂正
直70%股权，间接控制正直兰山35.7%股权，另外，从金湖建材收购其持有正直
兰山34.3%的股权。
在本次收购交割前，正直兰山进行存续分立，分立后正直兰山继续存续，并
分立新设公司（新设公司在本协议中称“正直兰山分立新设公司”），位于兰山区
银雀山办事处后岗头村0032号的土地及土地上的房产将剥离至正直兰山分立新
设公司，不纳入本次交易范围。具体事项由相关方签署分立协议约定。
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（3）正直河东70%的股权
甲方收购正直河东70%的股权。其中，甲方已按上述第（1）条收购临沂正
直70%股权，间接控制正直河东35.7%%股权，另外，从正特新能源收购其持有
正直河东34.3%的股权。
（4）正直二手车70%的股权
甲方从正直园林、孙中刚、殷志勇按其目前在正直二手车的持股比例收购正
直二手车70%的股权。
（5）正直保险70%的股权
甲方收购正直保险70%的股权。其中，甲方已按上述第（4）条收购正直二
手车70%股权，间接控制正直保险35%股权，另外，从李强收购其持有正直保险
21%的股权、向杨玉亮收购其持有正直保险14%的股权。
上述收购完成后，甲方将直接持有或间接控制临沂正直、正直河东、正直兰
山、正直二手车及正值保险各70%的股权。
2、重组
由于标的公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，本协议标的公司
将进行股权架构、组织架构、交易对方等方面的优化整合调整：
（1）本协议乙方为本协议签署日的“交易对方”，乙方及/或其追溯至最终
持股的自然人股东（即丙方）将共同成立一家公司或企业（该公司或企业为标的
公司重组后的“交易对方”），该公司或企业将设立一个公司（“交易标的”）直接
或间接持有所有标的公司100%的股权。
（2）重组方案不影响本协议约定的主要交易条款。
（3）具体重组方案由甲方与乙方共同协商确定。
3、收购的方式
重组完成后，甲方通过收购重组后的交易对方持有的交易标的70%股权的方
式，实现对标的资产的收购。
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4、交易价款
甲方指定的、具有证券业务资格的资产评估机构将对本次交易的标的资产进
行评估。本次评估的基准日为2019年9月30日。标的资产的预估值约为34,440万
元。标的资产的最终交易价款将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，
由协议各方以签订补充协议的方式协商确定。
5、交易价款的收受方
本协议各方同意，重组后，交易对方将通过交易标的持有标的资产，并通过
向甲方转让交易标的70%股权的方式将标的资产转让予甲方。甲方届时将向交易
对方支付交易价款。
（二）交易价款的支付条件
本协议各方同意，甲方以人民币现金方式支付交易价款。本次交易的交易价
款分六期支付，各期交易价款的支付条件如下：
1、第一期交易价款
第一期为交易价款的20%，在以下条件全部满足或被甲方书面放弃（甲方的
权利非甲方的义务）之日起10个工作日内由甲方支付给交易对方：
（1）本协议及与本协议相关的补充协议生效。
（2）交易标的、标的公司已召开股东会，同意本次交易、本协议及其他补
充协议。标的公司的股东出具书面声明，对本次交易所涉及的转让股权放弃优先
购买权。
（3）临沂正直完成存续分立的手续（以工商变更完成为准）。临沂正直与临
沂正直分立新设公司就位于河东区外环路西侧的土地及土地上的房产签订租赁
合同，租赁期为15年，租赁价格参考市场价格确定。租赁合同到期后，临沂正直
在同等条件下有优先租赁权。临沂正直分立新设公司书面确认，若临沂正直分立
新设公司将兰山检测处、罗庄检测处委托第三方经营，则同等条件下，重组后的
临沂正直具有优先受托权。
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（4）正直兰山完成存续分立的手续（以工商变更完成为准）。正直兰山与正
直兰山分立新设公司就位于兰山区银雀山办事处后岗头村0032号的土地及土地
上的房产签订租赁合同，租赁期为15年，租赁价格参考市场价格确定。租赁合同
到期后，正直兰山在同等条件下有优先租赁权。
（5）正直河东就营业所需的土地和房产与张泽亮重新签署租赁合同，租赁
期为15年，租赁价格参考市场价格确定。租赁合同到期后，河东正直在同等条件
下有优先租赁权。
（6）正直保险就营业所需的土地和房产与东佳二手车重新签署租赁协议，
租赁期为15年。租赁合同到期后，正直保险在同等条件下有优先租赁权。
（7）正直二手车河东分公司就营业所需的土地和房产与东佳二手车重新签
署租赁协议，租赁期为15年。租赁合同到期后，正直二手车在同等条件下有优先
租赁权。
（8）殷志勇先生与标的公司签署授权协议，将其持有“正直”商标（注册
号4942148）在检测、保险、二手车业务领域无偿独家授权给标的公司使用，授
权期限为与临沂正直存续期限相同。
（9）乙方、丙方及标的公司未出现本协议项下的违约情形。
（10）重组完成后，交易对方书面确认本协议及所有补充协议约定的责任和
义务。
2、第二期交易价款
第二期为交易价款的30%，在以下条件全部满足或被甲方书面放弃（甲方的
权利非甲方的义务）之日起10个工作日内，由甲方支付给交易对方：
（1）交易对方持有的交易标的的70%股权已过户至甲方名下（以工商变更
完成为准，交易标的新的营业执照日期为“交割日”）。
（2）重组后交易标的、各标的公司、标的公司的持股公司（如有）的章程、
董事、监事、高管的设置符合本协议的约定。
（3）标的公司完成重组（以工商变更完成为准）。
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（4）乙方、丙方及标的公司未出现本协议项下的违约情形。
3、第三期交易价款
本协议各方同意，于重组后的交易标的2019年度的专项审核报告出具之日后
的10个工作日内，在扣除交易对方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向交易对方
一次性支付交易价款的10%。
本协议所述“专项审核报告”，指由甲方指定的具有证券期货业务资格的会计
师事务所对重组后的交易标的的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东
的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润进行审查并出具专项审核
报告。专项审核报告应与甲方年报出具时间保持一致，不晚于次年度4月30日出
具。
4、第四期交易价款
本协议各方同意，于重组后的交易标的2020年度的专项审核报告出具之日后
的10个工作日内，在扣除交易对方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向交易对方
一次性支付交易价款的10%。
5、第五期交易价款
本协议各方同意，于重组后的交易标的2021年度的专项审核报告出具之日后
的10个工作日内，在扣除交易对方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向交易对方
支付交易价款的15%。
6、第六期交易价款
本协议各方同意，于重组后的交易标的 2022 年度的专项审核报告出具之日
后的 10 个工作日内，在扣除交易对方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向交易
对方一次性支付交易价款的 15%。
7、甲方的扣减权利
甲方向交易对方支付交易价款之前，如果交易对方根据本协议及有关补充协
议的约定应承担现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，甲方有权扣减该等金
额后再行支付。
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（三）交易价款的支付方式
各方同意，本协议约定的交易价款的支付方式如下：
1、支付方式及支付顺序交易对方同意，甲方支付的交易价款，首先按交易
对方指定的下列方式支付：
（1）甲方支付第一期交易价款时，应向交易对方指定账户支付与交易对方、
乙方、丙方因本次交易及重组发生的全部税款等额的款项，甲方已代扣代缴相关
税款的除外。甲方支付该等款项前，交易对方应向甲方提交税款清单。
（2）交易对方共同设立的正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）拟认购
临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（由甲方、宁波梅山保税
港区常盛投资管理有限公司、临沂市新旧动能转换基金投资有限公司、正直管理
咨询（临沂）中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区新动能揽盛投资合伙企业（有
限合伙）、宁波梅花天使投资管理有限公司、宁波梅山保税港区常盛投资管理有
限公司发起设立的股权投资基金，以工商登记为准）（简称“临沂基金”）20%的
份额，认购费用共计1亿元。临沂基金的认缴份额分五期支付，基金管理人将根
据投资的进度通知基金认购方缴付出资额。其中，正直管理咨询（临沂）中心（有
限合伙）之首期出资款为2,000万元。
交易对方共同设立的正直管理咨询（临沂）中心就认购临沂基金事宜已签署
正式交易文件的前提下，交易对方指定甲方将交易价款2,000万元直接支付至临
沂基金书面指定的银行账户，以完成正直管理咨询（临沂）中心的首期出资。在
甲方支付上述款项之前，交易对方、临沂基金应出具所需书面文件，以保障甲方
支付的款项的安全。交易对方应书面声明：甲方支付该款项后，视为甲方已向交
易对方支付同等数额的交易价款。
若根据本协议的约定，交易价款已达到支付条件，但正直管理咨询（临沂）
中心尚未收到临沂基金管理人发出的认缴通知，各方同意甲方先将有关认购款项
支付至本协议第3.3条约定的共管账户，待正直管理咨询（临沂）中心收到临沂
基金认缴通知后支付。
如第一期交易价款支付条件满足前，临沂基金管理人已向正直管理咨询（临
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沂）中心发出首期出资之缴付通知，则甲方同意向交易对方支付2,000万元预付
款并按本条约定支付至临沂基金指定的账户。如本协议签署后120日内第一期交
易价款支付条件仍未满足的或本次交易未获得所需审批而终止的（以先到时间为
准），基金管理人及交易对方应在上述情形发生之日起5个工作日内将该等预付款
及利息退还至甲方指定账户。乙方应向甲方支付此期间的资金利息（按同期银行
贷款利率），具体方式是由乙方一向甲方支付，乙方一再向其他乙方按比例收取。
第一期交易价款支付条件达成后，上述预付款即转为第一期交易价款。
（3）交易对方拟从宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新动能常盛”）受让德州市常盛新动能基金（以下简称“德州基金”）
20%的财产份额。交易对方需向新动能常盛支付原始出资额3,000万元及年化利息
8%（单利）。
交易对方共同设立的正直管理咨询（临沂）中心就受让德州基金财产份额事
宜已签署交易文件的前提下，交易对方指定甲方将交易价款直接支付至新动能常
盛书面指定的银行账户。
在甲方支付上述款项之前，新动能常盛、交易对方、德州基金及其合伙人应
出具所需的书面文件，以保障上述财产份额转让及付款安排的实现，以及甲方支
付的款项的安全。交易对方应书面声明：甲方支付该款项后，视为甲方已向交易
对方支付同等数额的交易价款。
若交易对方因任何原因未能完成受让德州基金20%财产份额且交易对方确
认不再受让德州基金财产份额的，甲方应按本协议以下约定支付该等交易价款。
（4）向交易对方指定账户现金支付6,634万元。
（5）于交易价款支付条件达成时，向本协议约定的共管账户支付3,000万元，
用于购买甲方于深圳证券交易所上市的股票（以下简称“安车股票”）。
（6）于交易价款支付条件达成时，向本协议约定的共管账户支付8,000万元，
替正直管理咨询（临沂）中心缴付临沂基金后续的出资。
（7）甲方根据前述（1）至（6）项的约定支付后，其余交易价款于每期支
付时分别地、同时地按如下方式支付：
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a. 将应支付的该等交易价款的52%支付至本协议约定的共管账户根据约定
用于购买安车股票。
b. 将应支付的该等交易价款的48%支付至交易对方指定的账户。
2、购买甲方股票
交易对方应以部分交易价款在二级市场上以协议转让、大宗交易、竞价交易
等方式购买安车股票。
交易对方应在甲方向共管账户支付完每期的购股价款后 6 个月内（“股票购
买期间”）将购股价款全部用于购买安车股票，在此期间，交易对方有权自主选
择买入安车股票的价格和时机。如买入安车股票后，共管账户中所余下的每期购
股价款不足购买 1 手目标股票，视为其已履行购股承诺。否则其共管账户中余下
的购股价款归甲方所有。
届时若安车股票处于停牌期，或者买卖安车股票受窗口期限制等其他限制
的，则各期的股票购买期间自安车股票停牌期或其他限制期间结束后相应顺延，
顺延天数为股票购买期间中安车股票停牌期或其他限制期间的天数。
3、共管账户
共管账户以交易对方或交易对方指定人士名义设立，并由甲方、交易对方共
管。该共管银行账户应当预留甲方、交易对方双方印鉴，经双方一致同意后方能
提现或对外支付。
各方同意，共管账户最迟应于2023年12月31日解除共管，共管解除后，共管
账户的资金归交易对方所有。
4、逾期付款责任
甲方未依据本协议的约定向交易对方支付交易价款的，每逾期一日支付，甲
方应按应付未付交易价款的万分之五向交易对方支付违约金。如甲方逾期支付交
易价款超过90日的，交易对方有权解除本协议。
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（四）担保
为了保证乙方、丙方、交易对方能够完全履行本协议项下的义务，本协议各
方同意向甲方作出以下担保：
1、基金份额质押
本协议各方同意，在交易对方取得德州基金、临沂基金的财产份额的 10 个
工作日内，将交易对方在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予甲方。在交
易对方业绩承诺期届满且交易对方应付甲方的全部补偿款（如有）全部支付完毕，
且乙方、交易对方全部履行本协议及补充协议约定的义务后，上述质押予以解质
押。上述财产份额质押的条款和条件，由甲方与交易对方另行签署协议予以约定。
2、安车股票锁定
本协议各方同意，将于甲方认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三
方存管银行结算账户的证券账户，专用于购买安车股票。
本协议各方同意，交易对方以交易价款购买的安车股票的锁定期为一年。锁
定期的起算日期为：交易对方依照本协议的约定，以甲方支付的每期交易价款购
买安车股票，以购买安车股票日期所在自然月之最后一日作为该自然月所购买安
车股票锁定期的起算日期，一年后解锁该自然月购买的安车股票。
安车股票自购入之日起至按本协议的约定解锁前，不得以任何方式进行出
售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担。
（五）股权交割
1、各方同意，在本协议生效且甲方依本协议的规定支付第一期交易款项后
的20个工作日内，按本协议的约定完成交易标的股权转让及章程变更、董事监事
高管变更登记、备案所需的全部变更登记手续。
2、重组后的交易标的、各标的公司、标的公司的持股公司（如有）的董事、
监事、高管亦需根据本协议的约定办理变更登记、备案。
3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各
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方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定
另行签署的相关协议，相关协议不得与本协议冲突。
（六）未分配利润
各方同意，标的公司截至交割日前的滚存未分配利润在交割日前不进行分
配，由新老股东按照各自股权比例共同享有。
（七）债权债务及人员安排
1、各方确认，交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生
变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不
因本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜（约定的存续分立除外）。
2、乙方、丙方、交易对方承诺：对于因下列任一事项（已向甲方披露的除
外）引致的标的公司的损失，由乙方、丙方、交易对方按照标的公司遭受的实际
损失金额的 70%对标的公司进行补偿，补偿的时间为实际损失确定之日起 15 个
工作日内。以下事项涉及标的公司的附属公司（本协议所指“附属公司”，指标
的公司持股的实体，包括但不限于子公司和分公司，临沂市罗庄区正直机动车检
测有限公司、临沂弹个车汽车销售服务有限公司除外）的，以附属公司的实际损
失乘以标的公司对该附属公司的持股比例，得出标的公司的实际损失。
（1）标的公司及其附属公司交割日前未根据有关法律、法规和行业政策，
取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准，
或该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延
长。
（2）因标的公司及其附属公司在交割日前欠缴或漏缴企业税款、任何员工
社会保险费、住房公积金而被相关主管部门要求补缴的。
（3）标的公司及其附属公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁
和/或行政处罚。
（4）标的公司及其附属公司因在交割日前的原因而引起的诉讼、仲裁和/
或行政处罚。
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（5）标的公司及其附属公司因在交割日前的原因而引起的环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（6）标的公司及其附属公司在交割日前未向甲方披露的其他或有债务。
3、乙方、丙方、交易对方承诺：对于因下列任一事项引致的标的公司的实
际损失，由乙方、丙方、交易对方按照标的公司遭受的实际损失金额的 70%对标
的公司进行补偿，补偿的时间为实际损失确定之日起 15 个工作日内：
（1）临沂正直位于河东区外环路西侧土地的房产由于无法取得报批报建文
件及房产证而被停工、停业、限期拆除建筑、补交款项或罚款（相关款项或罚款
由临沂正直分立后新设公司承担的除外），或需寻找替换经营场所及转换经营场
所而造成的实际损失。
（2）临沂正直开发区检测站所租赁的山东裘源皮毛交易有限公司的土地由
于租赁场所瑕疵被停工、停业、限期拆除建筑，导致临沂正直需寻找替换经营场
所及转换经营场所，及因交割前的原因造成的补交税款项或罚款而造成的实际损
失。
（3）正直河东所租赁的张泽亮的土地、房产由于租赁场所瑕疵被停工、停
业、限期拆除建筑原因致使正直河东无法继续承租，或导致正直河东需寻找替换
经营场所及转换经营场所，及因交割前的原因造成的补交税款项或罚款而造成的
实际损失。
（4）罗庄检测处和兰山检测处由于各种原因导致临沂正直被罚款而造成的
实际损失（该损失由临沂正直分立后新设公司承担的除外）。
（5）临沂正直分立新设公司委托第三方经营罗庄检测处、兰山检测处，同
等条件下若未优先委托临沂正直，临沂正直未接受该等委托而带来的预期损失，
该等预期损失应以临沂正直从事该等委托业务情形下所能获得的利润为限。
（八）过渡期安排
1、各方同意，自评估基准日（即 2019 年 9 月 30 日，不含当日）起至交割
日（含当日）的期间为过渡期。其中，自评估基准日至本协议签署日（为避免歧
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义，若各方签署日期不一致的，以甲方签署日期为准），为“重大事项报告期”。
自本协议签署日至交割日，为“重大事项审核期”。
2、过渡期内，标的公司产生的收益由甲方与交易对方按持股比例共同享有；
标的公司在此期间产生的亏损由乙方、丙方、交易对方承担，乙方、丙方、交易
对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将
亏损金额的 70%以现金方式向甲方补偿，或甲方有权从交易价款中扣除。
3、在“重大事项报告期”，标的公司及附属公司发生下述重大事项的，应在
甲方签署本协议前将有关情况书面递交给甲方。在“重大事项审核期”，标的公
司及附属公司将从事下述重大事项的，应征得甲方事先书面同意（若标的公司的
附属公司从事以下事项的，标的公司作为其附属公司的股东在行使股东表决前应
征得甲方事先书面同意），为实施本协议项下约定的包括但不限于重组、分立等
事项的情形除外：
（1）增加、减少标的公司的注册资本，转让标的公司、附属公司股权，或
赎回标的公司股权。
（2）向标的公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其
他分配，或在标的公司股权的任何部分上设立或允许设立任何权利负担。
（3）在标的公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。
（4）解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃任何权利（包括但不限
于任何请求）。
（5）以任何方式处分或处置任何财产或资产，无论是不动产、动产或其他
资产（包括但不限于租赁权益和无形资产）。
（6）兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买任何资产。
（7）修订标的公司或附属公司的章程。
（8）增加或宣布增加或承诺增加对标的公司或附属公司的任何员工应付的
薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利的金额。
（9）雇佣、解聘或者调整任何关键雇员的岗位（关键雇员名单见附件）。
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（10）变更标的公司的任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则
要求的变更除外。
（11）任何租用、续租不动产。
（12）在正常业务之外订立任何合同，修订或调整任何合同的任何条款，或
同意终止任何合同。
（13）签订任何与正常业务过程中标的公司通用协议模板存在实质性差异的
其他合同。
（14）向任何第三方提供贷款或为任何第三方的债务提供担保。
（15）举借任何贷款。
（16）开立或者关闭任何标的公司或附属公司的银行账户。
（17）提供任何慈善捐款、放弃任何实质性的利益或权益。
（18）提起或和解任何诉讼、仲裁或行政程序。
（19）进行任何对外投资，或达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享
协议。
（20）将任何应收票据或账款作为不可回收账款冲销。
（21）对标的公司运营政策或运营规则的任何调整或者改变。
（22）授予或者设置任何形式的员工激励计划，或者调整现有的员工激励计
划。
（23）进行其他与正常经营业务无关的非常规的任何行动或安排。
4、乙方、丙方、交易对方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期
内应遵守如下特别约定：
（1）保证其持有标的公司股权完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担
及义务。
（2）对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，尽最大努力维护用
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于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方
的所有良好关系，不作出任何有损标的公司利益和价值的行为。
（3）未经甲方书面同意，不得以任何形式将其所持标的公司股权转让、赠
予给任何第三方或设定任何形式的担保或第三方权益。
（4）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的公司形成的债权，或以
标的公司承担其自身债务，或以标的资产设定任何形式的担保或第三者权益。
（5）不得从事任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违
反劳动权益保障事宜的行为。
（6）如标的公司关键雇员发生变动，乙方应立即书面通知甲方。
（7）未经甲方书面同意，标的公司不得处置其附属公司（含参股公司）的
股权或任何权益，各方另有约定的除外。
（8）乙方、丙方如在过渡期内得知任何与甲方在交割日后（含交割日）从
事与标的公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在客户），
应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
（九）协议的生效条件
下列条件全部满足后，本协议正式生效：
1、本协议经各方盖章并经各方授权代表签署。
2、甲方指定的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，
载明标的资产的评估值不低于34,440万元。
3、本协议经甲方董事会、股东大会批准。
4、本次交易及相关的融资安排经证券监督管理部门批准。
（十）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因
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违约而给另一方带来的实际损失以及使另一方支付针对违约方提起仲裁所产生
的仲裁费用、与第三人发生诉讼或仲裁所产生的诉讼或仲裁费用和应向第三人支
付的赔偿等。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十一）协议的变更、解除和终止
经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采
用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
二、《业绩补偿协议》
上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及其最终
自然人股东（协议中简称“丙方”）签署了《业绩补偿协议》。为方便广大投资者
阅读，本预案仅披露《业绩补偿协议》中对本次交易有重大影响的主要内容。
（一）业绩承诺
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社
会公众股股东的利益，乙方、丙方、交易对方同意按操作惯例对标的公司做出业
绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年度、2021 年度、2022
年度（“业绩承诺期”）。
（二）乙方、丙方、交易对方对标的公司净利润承诺
甲方本次购买资产采用收益法评估结果作为定价依据。
乙方、丙方、交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期间经甲方指定的具有证
券期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属于母公
司股东的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润（以下简称“实现净利润数”）
均不低于乙方、丙方、交易对方的以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”）：
单位：万元
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项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
承诺净利润数 4,100 4,600 5,000 5,200
（三）补偿方式
1、在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由甲方指定的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报
告。标的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所
出具的专项审核报告确定。
2、在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利
润数的百分之九十（90%），而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承
诺期累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担
补偿责任。
3、业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×（标的资产交易价
款）–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。
4、如交易对方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方有权无条件地在中国
证监会指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之专项审计报告后10个工作
日内，从甲方应付交易对方的交易价款中扣减应补偿的金额，并书面通知交易对
方。如果甲方从交易价款中扣减的补偿金额少于交易对方根据本协议约定的交易
对方应支付的业绩承诺补偿，交易对方同意甲方可以依法处置《购买资产协议》
约定的质押予甲方的基金份额，以达到交易对方全部支付业绩承诺补偿的目的。
5、如交易对方依据本协议的约定需进行补偿的，自甲方发出书面通知之日
起15个工作日内，交易对方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲方指定
的账户。
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（四）减值测试
1、在业绩承诺期间届满后四个月内，甲方应指定具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期
末减值额─已补偿现金金额＞0，则交易对方应就该等差额部分以现金形式向甲
方另行补偿。
2、如交易对方依据本协议的约定需进行减值补偿的，自甲方发出书面通知
之日起15个工作日内，交易对方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲方
指定的账户。
3、前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
（五）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议第2条约
定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将标的公司在业绩承诺期
实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（不超过
本次交易对价的20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理
团队成员名单及具体奖励方案由交易对方或乙方一确定，甲方应当于标的公司
2022年度专项审核报告出具后10个工作日内按照交易对方或乙方一确定的奖励
方案进行奖励。
（六）连带责任
乙方、丙方同意，乙方、丙方、交易对方在本协议项下的责任和义务是按比
例连带的，该比例为其在交易对方权益比例，且以各方根据《购买资产协议》取
得的交易对价为限。交易对方成立后，应对此予以书面补充确认。
（七）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因
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违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生
的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务的影响
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一。公司凭借多年
来在机动车检测行业的历史积累，在报告期内传统机动车检测系统的销售保持持
续增长，占据市场领先地位。
公司通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测市场，实现往下游机动车
检测领域延伸的经营策略，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持
续发展能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次拟购买的标的公司均服务于汽车后市场，具有良好的盈利能力和发展前
景，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争
实力和持续经营能力将进一步增强。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市
公司控制权的影响。
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第八章 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准后方可实施，包括但不限于本次交易标的
资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议
案、本公司召开股东大会批准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得时
间均存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的
有限性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为。公司股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌
内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次
交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或取消的风险。
（三）标的公司预估值增值较大的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，根据
初步预估，标的公司 100%股权的预估值合计为 49,200 万元，较标的公司截至 2019
年 9 月 30 日未经审计的账面净资产（5 家标的公司账面净资产简单加总）4,123.10
万元的增值率为 1,093.28%。本次交易标的公司预估值较其未经审计的账面净资
产存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
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（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基
准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易，标的公司
70%股权（标的资产）的初步作价为 34,440 万元，但预计本次交易完成后上市公
司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业
合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标
的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增
加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广
大投资者注意。
（五）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方
面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义
务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营
和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、
资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。若上市公司的管
理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业
务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（七）标的公司相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中披露的标的资产财务数据未经审计。公司已聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作，经审计的财务数据和
资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原因，
本预案披露的财务数据可能与最终的审计结果存在差异，提请投资者关注上述风
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
险。
二、标的公司经营风险
（一）国家对机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切
相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运
车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载
客载货量、使用年限等有所不同。
未来，如果机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能强制性检测政策发生
重大不利变化，或者未来国家进一步降低强制检测频率要求甚至取消现行的机动
车强制性检测要求，将可能会对标的公司机动车检测业务的经营带来较不利的影
响。
（二）保险代理佣金比例下降风险
正直保险的收入主要来源是保险代理佣金，而保险代理佣金收入的比例通常
是由上游的各个保险公司与正直保险协商之后以书面合同的形式确定下来。保险
代理合同中注明的佣金收入比例通常是考虑到当前经济环境、当地法律法规以及
任何对保险公司产生影响的税收及同业竞争性等因素确定的。以上因素并非在保
险代理公司可控范围内。由此任何保险代理佣金收入比例上的变化都会对正直保
险的利润情况以及未来运营产生直接的影响。
（三）保险代理经营区域和业务范围受限制风险
根据《关于进一步明确保险专业中介机构市场准入有关问题的通知》以及《保
险专业代理机构监管规定（2015 修订）》的相关规定，因正直保险注册资本不足
5,000 万元，正直保险限于在注册所在地山东省内开展业务、限于在山东省内申
请设立分支机构；正直保险业务范围限于“代理销售保险产品；代理收取保险费；
代理相关保险业务的损失勘查和理赔”。
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（四）保险代理合规风险
正直保险主营的保险专业代理销售服务受银保监会监管，行业监管政策较严
格。保险中介行业经过近几年的快速发展，不论在企业数量或者规模上，都有显
著增长。但与国外同行业相比仍在合规经营及内部控制制度上存在一定差距，因
此银保监会近几年针对保险中介行业的监管政策日趋严格，若正直保险在日常经
营中出现违规情形，将对正直保险经营产生一定的影响。
（五）二手车业务管理风险
正直二手车作为二手车交易市场经营者，承担了核实确认卖方的身份及车辆
的合法性、核实卖方的所有权或处置权证明、建立交易档案、开具二手车销售统
一发票等职能，同时承担了制定二手车交易市场管理规则，对场内的交易活动进
行监督、规范和管理的职能，以保证良好的市场环境和交易秩序。尽管正直二手
车始终保持合法合规经营和管理，但仍可能存在由于管理不当给消费者造成损失
从而需承担相应责任的风险。
（六）宏观经济变化的风险
目前，标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理的
市场需求主要来自于汽车用户，因此汽车保有量的变化直接影响到标的公司市场
需求的变化。而汽车保有量的变化与宏观经济发展水平密切相关，虽然近年来随
着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，但若国
家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车销售和使
用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
（七）客户地域集中风险
目前标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理的营
业收入分区域构成均主要集中在临沂地区。未来如不能及时对其他区域市场业务
予以有效拓展，而临沂地区又面临着现有及潜在竞争对手对市场和客户的争取，
因此将会影响到标的公司的市场占有率，并最终影响到标的公司未来业绩的增
长，标的公司存在客户地域相对集中的风险。
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三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将
严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披
露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第九章 其他重要事项
一、独立董事关于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市安车检测股份有限公司章程》
等相关规章制度的有关规定，我们作为深圳市安车检测股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第十二次会议审议的相关议
案，现就前述会议审议的相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、本次提交公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于深圳市安车检测
股份有限公司重大资产购买预案及其摘要的议案》以及签订的相关协议及其他议
案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次重大资产购买的最终交易价格将参考具有证券期货相关业务评
估资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值，由各方友好协商确定，资产
定价具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。
4、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能
力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司
和全体股东的利益。
5、本次重大资产购买符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
6、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。上
述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
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定，表决程序合法有效。
本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次
召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意公司本次重大资产购买的相关议案及事项。并同意将相关议
案提交公司股东大会审议。
二、本公司股价无异常波动的说明
本次重组未停牌，上市公司于 2020 年 1 月 9 日首次披露了与本次重组预案
相关公告。本次重组预案披露日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况
如下：
公告前第 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2019 年 12 月 10 日） （2020 年 1 月 8 日）
安车检测收盘价（元/股） 47.72 52.99 11.04%
证监会仪器仪表（指数代码：
2,217.80 2,446.21 10.30%
883137.WI）收盘值
创业板指（399001.SZ）收盘值 9,915.87 10,706.87 7.98%
剔除大盘因素影响涨幅 3.06%
剔除同行业板块因素影响涨幅 0.74%
由上表可见，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等
影响，本公司股价在本次重组预案披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，未构成异常波动情况。
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
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法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公
司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、 关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履
行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和
评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书（草
案）并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，
独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根
据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司
将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表
决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，标的资产的最终交易价格将由交易双方以经具有证券期货业务资格的评估机
构出具评估报告的评估结果为依据协商确定，以确保本次交易的定价公允、公平、
合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
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和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情况的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形说明如下：
截至本说明出具日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。上述重组相关主体包括：公司及其董事、监事、高级管理人员，公司
控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控
制人控制的企业；为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员；参与本次资产重组的其他主体等。
综上，本次资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
五、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，本公司不会
因本次交易增加关联方非经营性资金占用和为关联方提供担保的情形。
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六、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人贺宪宁先生及其一致行动人云南智辉企
业管理有限公司出具的承诺，其已原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就本次重
组相关事项作出声明及承诺如下：
公司控股股东、实际控制人贺宪宁先生及其一致行动人云南智辉企业管理有
限公司计划自减持公告披露之日起以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式（集
中竞价交易方式减持的，于减持公告披露之日起十五个交易日后的六个月内实
施；大宗交易或协议转让方式减持的，于减持公告披露之日起三个交易日后的六
个月内实施）减持其所持公司股份，减持数量合计不超过 7,745,966 股（即不超
过公司总股本的 4.000%）。
除上述减持计划外，不存在其他其他减持事项，相关方将严格遵守有关法律
法规及公司规章制度的规定，及时履行信息披露义务。
七、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。”第十五条规定：“本办法第二条所称通过其
他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者
减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租
赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。”安车检测本次重大资产重
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组前 12 个月内购买、出售资产情况如下：
1、增资取得深圳安车昇辉检测技术有限公司 20%股权
公司于 2019 年 3 月 14 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
对深圳昇辉检测工程技术有限公司增资暨对外投资的议案》，公司与深圳邦企创
业投资合伙企业（有限合伙）及杭州卓辉众赢投资合伙企业（有限合伙）就参股
深圳昇辉检测工程技术有限公司（以下简称“昇辉检测”）事宜签署了《关于深
圳昇辉检测工程技术有限公司之增资协议》。公司拟以人民币 200.00 万元认购昇
辉检测新增注册资本人民币 200.00 万元。2019 年 5 月 21 日，增资事项完成工商
变更，安车检测持有昇辉检测 20%的股权；同时，昇辉检测更名为“深圳安车昇
辉检测技术有限公司”。
2、出资设立青岛荣青顺通机动车检测有限公司
2019 年 6 月，公司控股子公司兴车机动车检测有限公司（以下简称“兴车
检测”）出资设立其全资子公司青岛荣青顺通机动车检测有限公司，注册资本为
300 万元。
3、参与成立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
公司于 2020 年 1 月 6 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《对
外投资暨参与成立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业的议案》，为延伸产
业链，更好地投资机动车检测、智能交通、大数据、环保、智能制造及其他符合
新旧动能转换基金精神的项目，公司与临沂市新旧动能转换基金投资有限公司、
正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区新动能揽盛投资合
伙企业（有限合伙）、宁波梅花天使投资管理有限公司、宁波梅山保税港区常盛
投资管理有限公司就共同投资设立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有
限合伙）签订了《临沂新动能常盛产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
约定全体合伙人的认缴出资额为人民币 50,000 万元，公司作为有限合伙人认缴
出资人民币 10,000 万元，占总出资额 20%；宁波梅山保税港区常盛投资管理有
限公司为普通合伙人，认缴出资人民币 1,000 万元，占总出资额 2%；其余 4 名
合伙人均为有限合伙人，合计出资 39,000 万元，占总出资额 78%。截至本预案
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
签署日，临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）已经完成工商注
册登记。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述交易行为纳入累
计计算的范围。除前述交易外，上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生
其他购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易的情况。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
第十章 声明及承诺
一、全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体董事：
贺宪宁 董海光 沈继春
庄 立 刘生明 王 冠
谈 侃
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2020 年 1 月 8 日
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
二、全体高级管理人员声明
本公司及高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
贺宪宁 董海光 沈继春
敬天龙 李云彬
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2020 年 1 月 8 日
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
三、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体监事：
潘明秀 栾海龙 周娜妮
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2020 年 1 月 8 日
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案
（以下无正文，为《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
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