安车检测：第三届董事会第十六次会议决议公告2020-05-19
证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2020-055
深圳市安车检测股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“安车检测”）于 2020 年 5
月 8 日以书面、电子邮件的方式发出第三届董事会第十六次会议的通知，于 2020
年 5 月 18 日在深圳市南山区学府路 63 号高新区联合总部大厦 35 楼会议室以现
场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人，会
议由公司董事长贺宪宁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召
开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的
规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司法》《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）等相关法律、法规
和规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查论
证，认为公司符合上述现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公
开发行 A 股股票的规定，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）申请非公开发行 A 股股票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《发行管理办法》《发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行 A 股股票的方案，具体
如下：
1. 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2. 发行方式及发行时间
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准
批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3. 发行对象及认购方式
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为深圳信石信兴产业并购股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信石信兴”）、芜湖信石信能股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“信石信能”）、深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“远致混改基金”）、共青城伟鼎投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“伟鼎投资”）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“华菱津杉”）、谢建龙。全部发行对象均以现金认购公司本次非
公开发行的股票。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，对
于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前
提下，其他认购对象有权按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对
比例同比例予以认购，或由公司与各发行对象届时协商确定。
4. 定价原则和发行价格
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次非公开发行股票的价格为 37.10 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
5. 发行数量
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次非公开发行股票数量为 29,649,592 股，不超过本次发行前公司总股本的
30%。依据公司与各发行对象签署的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股）
1 信石信兴 6,738,544
2 信石信能 1,347,708
3 远致混改基金 8,086,253
4 伟鼎投资 8,086,253
5 华菱津杉 2,695,417
6 谢建龙 2,695,417
合计 29,649,592
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以
中国证监会核准的数量为准。
如因募集资金总额调整，导致发行人本次发行最终发行数量减少的，则在符
合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同
比例进行调减或由发行人与发行对象届时协商确定。
6. 限售期
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内
不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法
规和深圳证券交易所的规则办理。
7. 募集资金规模及用途
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 收购临沂正直 70%股权 30,240.00 30,240.00
2 补充流动资金 79,760.00 79,760.00
合计 110,000.00 110,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资
金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之
前，公司拟通过自有资金或其他方式自筹资金先行支付标的公司收购对价，并在
募集资金到位之后予以置换。
公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
8. 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
9. 上市地点
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次非公开发行股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
10. 本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大
会逐项审议。
（三）审议通过《关于<深圳市安车检测股份有限公司 2020 年创业板非公
开发行 A 股股票预案>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审核，董事会认为，公司就本次非公开发行股票事项编制的《深圳市安车
检测股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案》，符合《发行管理
办法》《发行实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号
—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和
规范性文件的要求。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<深圳市安车检测股份有限公司 2020 年创业板非公
开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审核，董事会认为，公司就本次非公开发行股票事项编制的《深圳市安车
检测股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》，符
合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的要求。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<深圳市安车检测股份有限公司创业板非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审核，董事会认为，公司就本次非公开发行股票事项编制了《深圳市安车
检测股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，
符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的要求。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）逐项审议通过《关于签订附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
就本次非公开发行股票事宜，公司分别与信石信兴、信石信能、远致混改基
金、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙等发行对象签署了附条件生效的《股份认购合
同》。
6.1 同意与信石信兴签署附条件生效的股份认购合同
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
6.2 同意与信石信能签署附条件生效的股份认购合同
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
6.3 同意与远致混改基金签署附条件生效的股份认购合同
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
6.4 同意与伟鼎投资签署附条件生效的股份认购合同
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
6.5 同意与华菱津杉签署附条件生效的股份认购合同
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
6.6 同意与谢建龙签署附条件生效的股份认购合同
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）逐项审议通过《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作
协议的议案》
董事会同意引入信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“信达
鲲鹏”）、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司（以下简称“远致瑞信”）、伟鼎
投资、华菱津杉、谢建龙等战略投资者并与其签署附条件生效的《战略合作协议》，
各战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——
关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投
资者的相关要求。引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公
司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东
的合法权益。
7.1 引入信达鲲鹏作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
7.2 引入远致瑞信作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
7.3 引入伟鼎投资作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
7.4 引入华菱津杉作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
7.5 引入谢建龙作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<深圳市安车检测股份有限公司前次募集资金使用情
况报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审核，董事会编制的《深圳市安车检测股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，同时大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《深圳市安车检测股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的《深圳市安车检测股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会的相关规定，在所有重大方
面公允反映了公司前次募集资金的使用情况。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于<盈利预测审核报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
为本次非公开发行之目的，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盈
利 预 测 审 核 报 告 》。 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报采取措施和相
关主体承诺的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审核，董事会认为，公司就本次非公开发行、本次重组对公司主要财务指
标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行分析，提出了具体的填补
回报措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的相关要求，保障了中小投资者利益。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审议，董事会批准公司《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相
关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议
案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审核，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，设立募集资金专项账户，专门用于募集资
金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《公司法》
《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董
事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本
次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1．决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括
但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认
购合同等协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；
2．批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
3．根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据
中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问
题、修订和补充相关申请文件；
4．根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目
实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向、投入顺
序和金额（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章
程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5．根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市
场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不
限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、
认购比例等相关事宜；
6．在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7．开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的
保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修
订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
8．根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修
改，并报有关政府部门和监管机构登记、核准或备案；
9．在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，
或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期
或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非
公开发行事宜；
10．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；
11．在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围
内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
12．本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司本次重组符合相关法律法规的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法
律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项
进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重组符合有关法律、法规及规范性文件
规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）逐项审议通过《关于调整公司本次重组方案的议案》
鉴于目标公司 2019 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润未能达到各方已签署的《业绩补偿协议》中 2019 年承诺净利润金额，为
进一步保障上市公司利益，公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公
司（以下简称“鹏信评估”）对目标公司进行重新评估，并出具了鹏信资评报字
[2020]第 S090 号《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的临沂
市正直机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产
评估报告》”）。
有关交易各方进一步沟通并取得协商一致，对本次重组的相关方案进行了调
整。公司董事会逐项审议通过本次交易调整后的方案。具体如下：
1. 方案概要
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司拟以支付现金的方式，向商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）、商
丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）购买其持有的临沂市正直机动车检测有限
公司（以下简称“临沂正直”）70%的股权。
由于临沂正直分别持有临沂市兰山区正直机动车检测有限公司（以下简称
“正直兰山”）、临沂市河东区正直机动车检测有限公司（以下简称“正直河东”）、
山东正直二手车交易市场有限公司（以下简称“正直二手车”）100%的股权，正
直二手车持有山东正直汽车保险代理有限公司（以下简称“正直保险”）100%的
股权，因此上述收购完成后，公司将直接或间接持有临沂正直、正直河东、正直
兰山、正直二手车及正直保险（以下简称“目标公司”）各 70%的股权。
2. 交易对方
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次交易的交易对方为商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）、商丘鼎佳
网络科技合伙企业（有限合伙）。
3. 标的资产
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次交易的标的资产为商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）、商丘鼎佳
网络科技合伙企业（有限合伙）持有的临沂市正直机动车检测有限公司 70%的股
权。
由于临沂正直分别持有正直兰山、正直河东、正直二手车 100%的股权，正
直二手车持有正直保险 100%的股权，因此，上述收购完成后，公司将直接或间
接持有临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险各 70%的股权。
4. 标的资产的定价原则及交易对价
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31
日，临沂正直 100%股权的评估值为 43,280.25 万元。经交易各方协商确定，本次
交易标的临沂正直 70%股权的交易作价为 30,240 万元。
5. 对价形式
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司以现金方式支付标的资产对价。
6. 价款支付
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次交易价款以特定条件全部满足或被安车检测书面放弃（安车检测的权利
非安车检测的义务）后分六期完成支付。
第一期为交易价款的 20%、第二期为交易价款的 30%、第三期为交易价款
的 10%、第四期为交易价款的 10%、第五期为交易价款的 15%、第六期为交易
价款的 15%。
安车检测依约向交易对方支付交易价款之前，如果交易对方根据《购买资产
协议》《购买资产协议之业绩补偿协议》的约定应承担现金补偿义务或者其他赔
偿、支付义务的，安车检测有权扣减该等金额后再行支付。
7. 交割
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
在《购买资产协议》生效且安车检测已支付第一期交易价款后的 20 个工作
日内，交易对方按照约定完成标的公司股权转让及章程变更、董事监事高管变更
登记、备案所需的全部变更登记手续。
标的公司及其附属公司的董事、监事、高管亦需根据《购买资产协议》的约
定办理变更登记、备案。
8. 业绩承诺及补偿
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
标的公司于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年，承诺净利润（指合并财
务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为
3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、4,500 万元。
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由公司指定具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标的
公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具的
专项审核报告确定。
如果在业绩承诺期限内标的公司未能完成承诺业绩，相关方应当按照《购买
资产协议之业绩补偿协议》约定就标的公司业绩差额承担补偿义务。
9. 减值测试及补偿
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
在业绩承诺期届满后 4 个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额─
已补偿现金金额＞0，则交易对方应就该等差额部分以现金形式向公司另行补偿。
10. 过渡期损益
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
自评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日，不含当日）起至交割日（含当日）
的期间为过渡期。
过渡期内，标的公司产生的收益由上市公司、临沂鼎亮企业管理咨询中心（有
限合伙）按持股比例共同享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方、临沂
鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙）承担。交易对方及其最终自然人股东应当于
关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额的
70%以现金方式向上市公司补偿，或上市公司有权从交易价款中扣除。
11. 决议的有效期
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司本次重大资产购买决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次
重大资产购买实施完成日。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重组
方案调整不构成重大调整。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（十六）审议通过《关于<深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
鉴于本次重组申报资料中的财务数据已过有效期，公司已根据《重组管理办
法》及相关规范性文件的规定，委托审计机构对标的公司进行加期审计并出具大
华审字[2020]008010 号《临沂市正直机动车检测有限公司审计报告》，加期审计
基准日为 2019 年 12 月 31 日；同时，公司委托鹏信评估对目标公司进行了重新
评估。此外，深圳证券交易所于 2020 年 4 月 20 日出具《关于对深圳市安车检测
股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 1 号）（以
下称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》的问题作出书面说明，公
司已组织中介机构对《重组问询函》进行回复。
公司根据前述审计报告、评估报告以及《重组问询函》回复，对原《深圳市
安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了更新和修
订，编制了《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要。经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《深圳市安车检测
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于签署<购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审议，董事会同意公司与商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）、商丘
鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）及其穿透后的自然人股东孙中刚、殷志勇、
李强、杨玉亮、李庆梅、寇凤英、马从深、张雷、许静、符绍永、张泽亮、张金
玲、赵永伟、李雷、李秀丽、李文俊签署《深圳市安车检测股份有限公司与商丘
宏略商业管理咨询中心（有限合伙）与商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）
关于临沂市正直机动车检测有限公司 70%股权之购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于签署<购买资产协议之业绩补偿协议>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审议，董事会同意公司与商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）、商丘
鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）及其穿透后的自然人股东孙中刚、殷志勇、
李强、杨玉亮、李庆梅、寇凤英、马从深、张雷、许静、符绍永、张泽亮、张金
玲、赵永伟、李雷、李秀丽、李文俊签署《购买资产协议之业绩补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《变更本次重组事项评估机构的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券、期货相关业务资格，
多年为上市公司提供评估服务，具备相关的经验和能力，能够满足担任公司本次
重组评估机构的要求。董事会同意公司更换鹏信评估为公司本次重组事项的评估
机构。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
（二十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的的说明的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构鹏信
评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性进行了分析。董事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小
股东的利益。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及
评估报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
鉴于本次交易申报资料中的财务数据已过有效期，公司根据《重组管理办法》
及相关规范性文件的规定，委托审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的公司进行了加期审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2020]004709
号、大华审字[2020]008010 号标准无保留意见《审计报告》；同时，对公司编制
的 2018 年度、2019 年度备考合并财务报表出具了“大华核字[2020]004541 号”无
保留意见的《备考审阅报告》。
公司聘请的评估师是具有证券期货业务资格的鹏信评估。其对标的公司股东
全部权益价值进行了评估，并出具了编号为鹏信资评报字[2020]第 S090 号的《资
产评估报告》。
董事会拟将前述相关《审计报告》《备考审阅报告》、《资产评估报告》用于
本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。具体内容详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经对照《重组管理办法》第十一条的规定，董事会认为本次重组符合《重组
管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2. 本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次重组的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5. 本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
7. 本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次重组的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不
会导致公司的股权结构发生变化。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变更，因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于公司重大资产购买符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经对照《重组规定》第四条的规定，董事会认为本次重组符合《重组规定》
第四条的规定，具体情况如下：
1. 本次公司拟支付现金购买的资产为临沂正直 70%的股权，系股权类资产，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重
组涉及的审批或备案事项已在《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2. 交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的
情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，
标的公司将成为安车检测控制的公司；
3. 本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立；
4. 本次重组为产业链并购，有利于公司产业整合，提升核心竞争力，从而
进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、突出主业、增强抗风险能力；
本次重组不会导致公司新增关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性产生不利
影响。
综上，董事会认为本次重组符合《重组规定》第四条规定的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019 年
修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方不属于公司的关联
方，据此，本次重组不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重组相关事项履行了现
阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重组向深圳证
券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于本次重组中相关主体不存在<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次重组相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重
组有关事宜的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
根据本次重组安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与
本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况
制定、调整和组织实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情
况确定或调整相关标的资产价格、受让标的公司股权比例等事项，履行《购买资
产协议》及其他交易文件规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、资
产移交、工商变更等手续，签署相关法律文件等；
2. 批准、签署一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，
包括但不限于《购买资产协议》及其他交易文件等；
3. 办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报
送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相
应的补充或调整；
4. 根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经
营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
的，对本次重大资产购买具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等
一切与本次交易有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终
止本次重大资产购买；
5. 根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理、执行及落实本次重大资产购买的具体事宜；
6. 聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机
构为本次重大资产购买提供服务；
7. 在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8. 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若在上述有效
期内本次重组未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成
日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
受近期新型冠状病毒肺炎疫情影响，施工人员返工及工程复工仍存在较大困
难，导致公司募投项目“机动车检测系统产能扩大项目”不能按原定计划完成建设。
董事会同意在“机动车检测系统产能扩大项目”实施主体、募集资金用途及投
资项目规模不发生变更的情况下，调整“机动车检测系统产能扩大项目”的实施进
度，将项目达到预定可使用状态的日期由 2020 年 7 月 31 日调整为 2020 年 12
月 31 日。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于部分募集资金投资项
目延期的公告》及独立意见具体内容请见中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
（三十）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审议，董事会认为，张雯女士任职资格符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定，同意公司聘任张雯女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审
议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。张雯女士简历见附件。
《关于变更公司证券事务代表的公告》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
（三十一）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审议，基于公司本次发行及本次重组的总体工作安排，公司董事会同意本
次董事会后暂不召开股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另
行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组及非公开发行股份的相
关事项。
三、备查文件
（一）《深圳市安车检测股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
（二）独立董事发表的独立意见及事前认可意见。
特此公告。
深圳市安车检测股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 19 日
附件：
张雯简历
张雯女士，中国国籍，无境外居留权，生于 1991 年，大学本科学历，于 2015
年 6 月，通过深圳证券交易所董事会秘书资格培训考试，并取得董事会秘书从业
资格证书。2014 年至 2020 年先后任职于深圳市长方集团股份有限公司、任子行
网络技术股份有限公司，现任职于公司证券部。
张雯女士与公司控股股东、实际控制人贺宪宁先生及公司董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系；张雯女士未直接或间接持有公司股份；未受到过中国
证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券事务代表张雯女士联系方式如下：
联系电话：0755-86182392
传 真：0755-86182379
邮 箱：zhangwen@anche.cn
联系地址：深圳市南山区学府路 63 号高新区联合总部大厦 35 楼
邮政编码：518052
