股票代码：300572 证券简称：安车检测 上市地点：深圳证券交易所
深圳市安车检测股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
序号 交易对方
1 商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）
2 商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司
拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机构对本次重大资产
重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与重组报告
书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资
者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，交易对方向上市公司及参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的有关文件、
资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安车检测或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方在参与本次交易过程中，将及时向安车检测提供本次交易相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给安车检测或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔
偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让交易对方在安车检测拥有权益的股份（如有）。
2
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能
勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
目 录
公司声明
交易对方声明
相关证券服务机构及人员声明
释 义
重大事项提示
一、本次交易方案概述8
二、标的资产评估值及交易作价 9
三、业绩承诺及补偿安排 10
四、超额业绩奖励 11
五、本次交易不构成关联交易 11
六、本次交易构成重大资产重组 12
七、本次交易不构成重组上市 12
八、本次交易对上市公司的影响 13
九、本次交易的决策和批准程序 14
十、本次交易相关方做出的重要承诺 15
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 22
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 22
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排23
十四、其他重大事项 27
重大风险提示 28
一、与本次交易有关的风险 28
二、标的公司经营风险30
三、其他风险 32
第一章 本次交易概况33
一、本次交易的背景与目的 33
二、本次交易的决策和批准程序 35
三、本次交易具体方案36
四、本次交易不构成关联交易 43
五、本次交易构成重大资产重组 43
六、本次交易不构成重组上市 44
七、本次交易对上市公司的影响 44
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本报告书、报告书 指 深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告书摘要、本报告书摘 深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
指
要 摘要
上市公司、本公司、公司、
指 深圳市安车检测股份有限公司
安车检测
本次交易、本次重大资产
上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过的深圳市安
重组、本次重组、本次重 指
车检测股份有限公司重大资产购买行为
大资产购买
交易对方 指 商丘宏略、商丘鼎佳
标的公司、临沂正直 指 临沂市正直机动车检测有限公司
标的资产 指 临沂正直70%股权
目标公司 指 临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险
由于目标公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，
标的公司架构重组 指 交易对方于本次交易前对标的公司股权架构、组织架构等
方面将进行了优化整合
商丘宏略 指 商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）
商丘鼎佳 指 商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）
临沂鼎亮 指 临沂鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙）
深圳亮佳 指 深圳市亮佳企业管理咨询有限公司
正直兰山 指 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司
正直河东 指 临沂市河东区正直机动车检测有限公司
正直二手车 指 山东正直二手车交易市场有限公司
正直保险 指 山东正直汽车保险代理有限公司
东佳汽车 指 临沂市东佳汽车服务有限公司
鼎佳贸易 指 临沂市鼎佳贸易有限公司
正直园林 指 山东正直园林工程集团有限公司
杰伦商贸 指 临沂杰伦商贸有限公司
嘉汇能源 指 山东嘉汇能源有限公司
永赋企业 指 临沂永赋企业管理服务有限公司
惠马企业 指 山东惠马企业管理服务有限公司
正特新能源 指 临沂正特新能源有限公司
金湖建材 指 临沂金湖建材有限公司
木文建材 指 临沂木文建材有限公司
三川能源 指 山东正直三川新能源有限公司
东佳二手车 指 临沂市东佳网络技术有限公司（曾用名：临沂市河东区东
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
佳二手车交易有限公司）
正直咨询 指 正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）
兴车检测 指 兴车机动车检测有限公司
昇辉检测 指 深圳安车昇辉检测技术有限公司
荣青顺通检测 指 青岛荣青顺通机动车检测有限公司
临沂基金 指 临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
德州基金 指 德州市常盛新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
云南智辉 指 云南智辉企业管理有限公司
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
大华审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年 指 2017年、2018年、2019年
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2019年12月31日
交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完
交割日 指
工商变更登记手续之日
过渡期 指 自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日为过渡期
《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的
《资产评估报告》 指 临沂市正直机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》
深圳市安车检测股份有限公司与商丘宏略商业管理咨询中
心（有限合伙）与商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）
《购买资产协议》 指
关于临沂市正直机动车检测有限公司70%股权之购买资产
协议
业绩承诺方 指 商丘宏略、商丘鼎佳及其全体最终自然人股东
《业绩补偿协议》 指 购买资产协议之业绩补偿协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《第26号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
二、专业术语
采用双怠速法、简易工况法、自由加速法、加载减速法等
排放尾气检测、环检 指
方法检测机动车行驶尾气污染物排放情况
机动车行驶安全性项目，包括车辆外观、底盘、制动、侧
安全性能检测、安检 指
滑、灯光、车速表、轮重等方面的检测
综合性能检测、综检 指 检测营运车辆的安全、燃油经济性、动力性能等，除包括
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
安全性项目之外，还包括底盘输出功率、燃油消耗量、滑
行距离、悬架特性、车轮动不平衡量、前轮定位参数、转
向轮最大转角、发动机综合参数等
车载诊断系统“On-Board Diagnostics”的缩写，随时监控发
OBD 指 动机的运行状况和尾气后处理系统的工作状态，一旦发现
有可能引起排放超标的情况，会马上发出警示
依法设立、为买卖双方提供二手车集中交易和相关服务的
二手车交易市场 指
场所
根据保险人委托，在保险人授权的范围内代为办理保险业
务，并依法向保险人收取代理手续费的单位或者个人。在
保险代理 指
现代保险市场上，保险代理已成为世界各国保险企业开发
保险业务的主要形式和途径之一
指接受保险当事人委托，独立的对保险事故所涉及的保险
保险公估 指
标的进行评估、勘验、鉴定、估损、理算等活动的行为
交强险的全称是“机动车交通事故责任强制保险”，是由保
险公司对被保险机动车发生道路交通事故造成受害人(不
交强险 指
包括本车人员和被保险人)的人身伤亡、财产损失，在责任
限额内予以赔偿的强制性责任保险
商业保险是指通过订立保险合同运营，以营利为目的的保
险形式，由专门的保险企业经营。商业保险关系是由当事
人自愿缔结的合同关系，投保人根据合同约定，向保险公
商业险 指 司支付保险费，保险公司根据合同约定的可能发生的事故
因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任。本报告
书中商业险指机动车商业险，主要包括第三者责任险、车
辆损失险、全车盗抢险、车上人员责任险等
意外伤害保险是人身保险业务之一。以被保险人因遭受意
意外险 指
外伤害造成死亡、残废为给付保险金条件的人身保险
汽车后市场是指汽车销售以后，围绕汽车使用过程的各种
汽车后市场 指 服务，包括汽车检测、汽车维修及配件、汽车保险、二手
车交易、汽车租赁、汽车养护等细分行业
车驾管业务是负责承办机动车注册、变更、转移、抵押、
车驾管业务 指 注销登记，机动车驾驶证申请、补领、换领、审验及受理
机动车和驾驶员相关的其他业务
注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）标的资产范围
公司拟以支付现金的方式购买：
1、分立后临沂正直 70%的股权；
2、正直河东 70%的股权（其中包括通过临沂正直间接持有的 35.7%的股权）；
3、分立后正直兰山 70%的股权（其中包括通过临沂正直间接持有的 35.7%
的股权）；
4、正直二手车 70%的股权；
5、正直保险 70%的股权（其中包括通过正直二手车间接持有的 35%的股权）。
上述收购完成后，公司将直接或间接持有临沂正直、正直河东、正直兰山、
正直二手车及正直保险各 70%的股权。
（二）标的公司架构重组
标的公司架构重组前的架构如下：
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由于目标公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，交易对方于本次
交易前对标的公司股权架构、组织架构等方面进行优化整合，标的公司架构重组
后的架构如下：
目标公司临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险的最终自
然人股东成立商丘宏略、商丘鼎佳、临沂鼎亮，其中商丘宏略、商丘鼎佳持有临
沂正直70%股权。标的公司架构重组完成后，上市公司通过向商丘宏略、商丘鼎
佳收购其持有的临沂正直70%股权的方式，即实现对目标公司的收购。
二、标的资产评估值及交易作价
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S090 号），
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直 100%股权的评估值为 43,280.25
万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直 70%股权的交易作价为
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
30,240.00 万元。
根据最终自然人股东所持商丘宏略、商丘鼎佳的合伙份额比例以及《购买资
产协议》，最终自然人股东间接取得交易对价的具体金额如下：
序号 自然人 交易对价（万元） 占总对价比例
1 殷志勇 13,639.50 45.10%
2 许静 2,616.87 8.65%
3 李庆梅 2,385.81 7.89%
4 孙中刚 2,107.11 6.97%
5 符绍永 1,938.42 6.41%
6 马从深 1,938.42 6.41%
7 寇凤英 1,491.04 4.93%
8 赵永伟 793.89 2.63%
9 张泽亮 757.46 2.50%
10 李文俊 667.29 2.21%
11 李强 441.66 1.46%
12 李秀丽 434.19 1.44%
13 李雷 358.97 1.19%
14 杨玉亮 294.44 0.97%
15 张雷 290.76 0.96%
16 张金玲 84.16 0.28%
合计 30,240.00 100.00%
三、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易
的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年，承诺净利润（指合并
财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为
3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、4,500 万元。
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由上市公司指定的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报
告。标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出
具的专项审核报告确定。
如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：当年应补偿金额=[（截至当
期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度
承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应指定合格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额─已补偿
现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向上市公司另行补偿。
前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿的，自上市公司发出书面通知之日起
15 个工作日内，业绩承诺方应将上市公司书面通知中列明的应补偿金额付至上
市公司指定账户。
四、超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺净利润数总
和，业绩承诺期届满后，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利
润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的 50%（不超过本次交易对价的
20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及
具体奖励方案由交易对方或殷志勇确定，上市公司应当于标的公司 2023 年度专
项审核报告出具后 10 个工作日内按照交易对方或殷志勇确定的奖励方案进行奖
励。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
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六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同
或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测 20%股权、出资设立荣青顺通检测
以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
增资取得昇辉检
测 20%股权、出 参与设立临沂基 上市公司 2018 是否构成重
项目 标的公司 合计 占比
资设立荣青顺通 金 年度财务数据 大
检测
资产总额 30,240.00 500.00 10,000.00 40,740.00 111,985.56 36.38% 否
资产净额 30,240.00 500.00 10,000.00 40,740.00 67,454.89 60.40% 是
营业收入 10,184.87 - - 10,184.87 52,776.74 19.30% 否
注：1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为 2019 年 9 月 30 日，上市公司的资产总
额、资产净额及营业收入取自经审计的公司 2018 年财务报表；2、本次交易收购标的公司
70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰高
值。
根据上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额
孰高值占上市公司相应指标的比例超过 50%，且超过人民币 5,000 万元。根据《重
组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易以现金作为对价支付方式，不会导致上市公司股权结构发生变化，
本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上
市公司的控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实际控
制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测
站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在报告期内机
动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
标的公司处于上市公司下游行业，其中机动车检测业务与上市公司存在协同
效应。收购标的公司将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在
保持原有业务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，增强上市
公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
变动金额 变动金额
前 （备考） 前 （备考）
营业收入 97,267.47 106,980.92 9,713.45 52,776.74 62,961.61 10,184.87
营业成本 56,209.61 60,084.80 3,875.19 26,897.04 33,482.17 6,585.13
营业利润 20,967.37 25,773.07 4,805.70 14,709.90 15,923.20 1,213.30
利润总额 21,489.25 26,299.61 4,810.36 14,671.27 15,837.70 1,166.43
净利润 18,437.09 22,002.93 3,565.84 12,500.68 13,258.53 757.85
归属于母公司所有
18,869.86 21,345.65 2,475.79 12,529.76 13,456.80 927.04
者的净利润
本次拟购买的标的公司服务于机动车检测服务、二手车交易服务、机动车保
险代理等汽车后市场，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易完成后，上市
公司的收入规模、净利润水平均较交易完成前有所增加，盈利水平及持续经营能
力将得到进一步提高。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市
公司控制权的影响。
九、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。
2020 年 4 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本
次重组草案及相关议案。
2020 年 5 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更
新后的本次重组草案及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保
险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2020 年 5 月 18 日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了关于本
次交易的相关议案。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得的审批/备案包括但
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不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或核准能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，
提请投资者注意相关风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件、扫描件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
上市公司 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责
人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、
准确、完整。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信
息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性
上市公司控
文件的要求，本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机
股股东、实际
构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存
控制人、上市
在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准
公司董事、监
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
事、高级管理
本人向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
人员
始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件
一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
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承诺方 承诺主要内容
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让直接或间接在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的需要本承诺人提供的信息
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次交易相关信
交 易 对 方 及 息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
其 最 终 自 然 误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
人股东 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中
国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后
直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
标的公司
问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但
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承诺方 承诺主要内容
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函
1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，且最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在
重大失信行为。
2、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
上市公司
形。
3、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
3、截至本函出具日，本人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显
上市公司董
无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到深圳证券
事、监事、高
交易所公开谴责。
级管理人员
4、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在
因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与上市公司重大资产重组情形。
上 市 公 司 控 1、本人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺自 2017 年 1 月 1 日
股股东、实际 起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的
控制人 情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
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承诺方 承诺主要内容
国证监会立案调查的情形。
2、本人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺最近三年不存在违
规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不存在以上市公司的资产为本
人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。
1、最近五年，本承诺人未受到重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑
事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年，本承诺人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
交易对方及
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
其主要管理
的情形。
人员
3、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
4、本承诺人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法及不诚信行为，不存在其他不良记录。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
标的公司
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
3、关于不存在内幕交易行为的承诺
截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、实际控制人及
前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业董事、监
事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他
人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。
交易对方
本次交易完成前，本企业将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、
高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相
关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利
益。
截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称“本人关联企业”）
未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获
交易对方最
知的内幕信息牟取不法的利益。
终自然人股
本次交易完成前，本人将促使本人关联企业，在有关内幕信息公开前，不
东
以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内
幕信息直接或间接牟取不法利益。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次
标的公司
交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
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承诺方 承诺主要内容
本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。本承诺人若违反上述承诺，将依法承担责任。
4、关于标的资产完整权利的承诺函
1、本承诺人持有标的公司/目标公司的股权权属明确，本承诺人对本承诺
人所持有标的公司/目标公司的股份归属、股份数量和持股比例无异议。
2、本承诺人持有标的公司/目标公司的股权权属清晰，不存在任何形式的
委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表
其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的
协议或类似安排。
3、本承诺人与标的公司/目标公司之间、本承诺人与标的公司/目标公司的
股东之间、本承诺人与其他第三方之间就标的公司/目标公司的历史股权变
动及股权架构调整所涉及的股份归属与对价不存在争议,不存在纠纷或潜
在纠纷。
4、本承诺人对标的公司/目标公司的投资、出资行为真实、合法、有效，
交易对方及
不违反法律法规的禁止性规定，并已经有权部门的批准（如需），相关股
其最终自然
权形成和转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，
人股东
不存在重大诉讼、纠纷、法律瑕疵和风险隐患。
5、本承诺人不存在法律法规、内部规定不得担任标的公司/目标公司股东
的情形或不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题；本承
诺人所持标的公司股权目前不存在转让限制（如质押、冻结或设定其他第
三人权益）的情况。
6、标的公司/目标公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资
本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
7、标的公司/目标公司及其附属企业依据适用法律合法经营，截至本承诺
和出具之日不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且不存在受到刑事
处罚的情形。
5、关于保持上市公司独立性的承诺
1、自成为上市公司的控股股东/实际控制人以来，本人及本人控制的企业
一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与上市公司及其控制的其他
上 市 公 司 控 企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同
股股东、实际 情况。
控制人 2、在本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的企业在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与上市公司及其控制的其他企业完全分开，保
持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
6、关于避免同业竞争的承诺
1、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行
上 市 公 司 控 与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务
股股东、实际 及活动。
控制人 2、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子
公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争
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的业务。
3、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接控制
的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公
司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将使该等业务机会具备转移
给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并
优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得
该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许
可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决
方式。
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不会利用本承诺人对上
市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司
合法权益的经营活动。
2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参
与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的
任何业务及活动。
3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或
其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公
司相竞争的业务。
4、本承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施
交 易 对 方 及 避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本承诺人直接或
其 最 终 自 然 间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同
人股东 业竞争。
5、如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其
控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本承诺人将使该等业务
机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三
方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股
子公司未获得该等业务机会，则本承诺人承诺采取法律、法规及中国证券
监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择
公平、合理的解决方式。
6、如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的企业违反同业竞争的承诺，
本承诺人将把由此获得的经营利润全部归还给上市公司，如尚不足以弥补
上市公司全部损失的，本承诺人承诺对差额进行赔偿。
7、关于减少和规范关联交易的承诺
1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关
联方将避免与上市公司及其控股子公司之间发生非必要的关联交易；对于
上市公司控
确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进
股股东、实际
行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
控制人
披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
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承诺方 承诺主要内容
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》
等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的
持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行
违规担保。
4、如违反上述承诺，本人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东
造成的损失进行赔偿。
1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他公司
及其他关联方将避免与上市公司及其控股子公司之间发生非必要的关联
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批
程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布
交易对方及
的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司
其最终自然
章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市
人股东
公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权
益。
3、本承诺人保证临沂正直及其附属公司不再新增关联方非经营性占用临
沂正直及其附属公司资金的情形。
4、如违反上述承诺，本承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小
股东造成的损失进行赔偿。
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定情形的承诺函
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实
际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
上市公司 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与
重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
上 市 公 司 控 之情形。
股股东、实际 2、本人不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
控 制 人 、 董 究刑事责任之情形。
事、监事、高 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
级管理人员 易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情
形。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实
交易对方 际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
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承诺方 承诺主要内容
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
交 易 对 方 最 侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
终 自 然 人 股 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
东 的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
9、关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回
报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人
上市公司控
违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
股股东、实际
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
控制人
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司董
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
事、高级管理
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
人员
的执行情况相挂钩。
5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
公司的控股股东已出具承诺，原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案签署之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东、实际控制人贺宪宁先生及云南智辉计划自减持公告披露之日
起以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式（集中竞价交易方式减持的，于减持
公告披露之日起十五个交易日后的六个月内实施；大宗交易或协议转让方式减持
的，于减持公告披露之日起三个交易日后的六个月内实施）减持其所持公司股份，
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减持数量合计不超过 7,745,966 股（即不超过公司总股本的 4.000%）。截至本报
告书摘要签署日，该股份减持计划已实施完毕。
除上述减持计划外，不存在其他减持事项，相关方将严格遵守有关法律法规
及公司规章制度的规定，及时履行信息披露义务。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要
求，及时、完整的披露本次交易相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以
及本次交易的进展情况。
同时，本报告书摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法
规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重组报告书、中介机构相关报告等均提交董事会讨论和表决。独立董事就应
由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。根据《重组管理办
法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提
示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案
的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东
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行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘
请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟购买的标的资产进行审
计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价
和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行
情况等进行核查和发表明确意见；确保本次购买资产定价合理、公平、公允，保
护中小股东利益。
（四）业绩补偿及奖励安排
具体见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排”、“四、
超额业绩奖励”。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据大华审计出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司每股收益较重组完
成前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预
期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上
市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司
每股收益可能存在下降的风险。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
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上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、
业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司经营业绩和盈利能力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的相关规范性法律文件的
规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于重大资
产重组摊薄即期回报的承诺函》。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定及要求，结合公司实际
情况，公司制定了《深圳市安车检测股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2020-2022 年）》。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人
员作出《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，具体承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
③接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（2）上市公司董事和高级管理人员作出的承诺
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
③接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
上述填补回报措施及相关承诺不视为对上市公司未来利润作出任何保证，请
投资者予以关注。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规
范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、其他重大事项
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露，投资者应据此
作出投资决策。
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有
关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内
容，注意投资风险。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准后方可实施，包括但不限于召开股东大会
批准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得时间均存在不确定性，本次
交易最终能否成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
公司股票在披露重组预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异
常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交
易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注
意本次交易可能被终止或取消的风险。
（三）标的公司评估增值较大的风险
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31
日，临沂正直母公司资产总额账面值为 5,794.12 万元，负债总额账面值 1,751.07
万元，净资产账面值 4,043.05 万元；模拟合并的资产总额账面值为 18,824.42 万
元，负债总额账面值 14,080.96 万元，净资产账面值 4,743.46 万元。采用收益法
评估的股东全部权益价值评估值为 43,280.25 万元，较模拟合并净资产增值额为
38,536.79 万元，增值率为 812.42%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基
准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。本次交易完成后上市公司合并
资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所
形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司
未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产
减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资
者注意。
（五）标的公司关联方非经营性资金占用的风险
报告期内各目标公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至 2019 年 12
月 31 日，各目标公司经审计的关联方非经营性占用目标公司资金余额为 2,941.28
万元。截至本报告书摘要签署日，目标公司前述关联方非经营性占用资金余额已
经全部收回，且本次交易的交易对方承诺标的公司及各目标公司不再新发生关联
方非经营性占用标的公司及各目标公司资金的情形，若再次发生资金占用情形将
对本次交易及上市公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关投资风险。
（六）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方
面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义
务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
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深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营
和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、
资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。若上市公司的管
理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业
务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、标的公司经营风险
（一）宏观经济变化的风险
目前，标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理的
市场需求主要来自于汽车用户，因此汽车保有量的变化直接影响到标的公司市场
需求的变化。而汽车保有量的变化与宏观经济发展水平密切相关，虽然近年来随
着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，但若国
家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车销售和使
用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
（二）国家对机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切
相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运
车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载
客载货量、使用年限等有所不同。
未来，如果机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能强制性检测政策发生
重大不利变化，或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行的机动车强制
性检测要求，将可能对标的公司机动车检测业务的经营带来较大不利影响。
（三）二手车业务管理风险
正直二手车作为二手车交易市场经营者，承担了核实确认卖方的身份及车辆
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的合法性、核实卖方的所有权或处置权证明、建立交易档案、开具二手车销售统
一发票等职能，以保证良好的市场环境和交易秩序。尽管正直二手车始终保持合
法合规经营和管理，但仍可能存在由于管理不当给消费者造成损失从而需承担相
应责任的风险。
（四）保险代理佣金比例下降风险
正直保险的主要收入来源是保险代理佣金，而保险代理佣金比例通常是由上
游的各个保险公司与正直保险协商确定。保险代理佣金比例通常是考虑到当前经
济环境、当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及竞争性等因素确定
的，以上因素并非在保险代理公司可控范围内。因此，正直保险面临着由上述因
素变化引起的保险代理佣金比例下降的风险，从而影响正直保险的运营及盈利情
况。
（五）保险代理合规风险
正直保险主营的保险专业代理销售服务受银保监会监管，行业监管政策较严
格。保险中介行业经过近几年的快速发展，不论在企业数量或者规模上，都有显
著增长。但与国外同行业相比仍在合规经营及内部控制制度上存在一定差距，因
此银保监会近几年针对保险中介行业的监管政策日趋严格，若正直保险在日常经
营中出现违规情形，将对正直保险经营产生一定不利影响。
（六）客户地域集中风险
标的公司目前三大主营业务机动车检测、二手车交易服务、保险代理服务的
营业收入主要来自临沂地区。而临沂地区又面临着现有及潜在竞争对手对市场和
客户的分流，标的公司未来如不能持续保持较强的竞争优势以及对其他区域市场
业务予以有效拓展，将可能会影响到标的公司的市场占有率，并最终影响到标的
公司未来业绩的增长，标的公司存在客户地域相对集中的风险。
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三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将
严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披
露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、机动车保有量的增长与汽车制造业的发展拉动机动车检测、保险代理、
二手车交易等汽车后市场需求
随着我国经济持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安
部公布的数据显示，2013 年以来我国机动车及汽车保有量呈现逐年增长态势，
2019 年中国机动车保有量达 3.48 亿辆，其中汽车保有量达 2.6 亿辆，同比 2018
年增长了 8.33%。
在近十年，中国汽车产业蓬勃发展，产销量迅速攀升。据中国汽车工业协会
统计，中国汽车年销量已从 2010 年的 1,806.2 万辆，增长至 2019 年的 2,576.9
万辆；新能源汽车在政策支持下市场规模迅速提升，2015 年我国新能源汽车销
量仅为 33.1 万辆，2019 年销量达到 120.6 万辆，复合增速达 38%；另外，在特
种车辆方面，我国建筑业、仓储物流运输业、航空业、采矿业及军工行业的快速
发展带动了特种车辆的生产制造。
机动车保有量、产销量的快速增长、新能源车辆的政策推动、受检汽车种类
的拓展，带动机动车检测、保险代理、二手车交易等汽车后市场需求不断壮大。
2、在用车车龄增长、检测频次增加促进机动车检测市场发展
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《机动车环保检验合格标志
管理规定》等法律法规，对不同类型机动车的检测频次要求作出明确规定，只有
经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不得上路
行驶。随着在用车车龄的不断增长、强制检测的频次增加，将促进机动车检测市
场以及上游机动车检测系统供应市场的发展。
3、政府简政放权、“三检合一”政策的推行与机动车检测放开市场定价调节
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推动检测机构建设
2014 年 5 月 16 日，公安部与质检总局联合发布了《关于加强和改进机动车
检验工作的意见》，规定政府部门不得举办检验机构，对符合法定条件的申请人
简化审批程序，并推行异地检验等改革措施。在该背景下，民营资本加速进入机
动车检测市场。
2018 年 5 月 16 日，国务院常务会议决定 2018 年底前实现货车年审、年检
和尾气排放检验“三检合一”；取消 4.5 吨及以下普通货运从业资格证和车辆营运
证。2018 年 8 月，国务院办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体
经济发展的意见》，明确由交通运输部、公安部会同国家质检总局在 2018 年年
内将货运车辆年检（安全技术检验）、年审（综合性能检测）和环检（环保检测）
依据法律法规进行合并，实现货运车辆“一次上线、一次检验、一次收费”，并允
许普通道路货运车辆异地办理，为车主提供方便并减轻检验检测费用负担。
2019 年 5 月 14 日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服
务性收费的通知》（发改价格〔2019〕798 号）发布，通知提到放开机动车检测
类等收费项目，进一步缩减政府定价范围，对已经形成竞争的服务，一律实行市
场调节价。明确“凡是市场能自主调节的就让市场来调节”的原则。
政府在机动车检测领域的简政放权、“三检合一”政策的推行与放开机动车检
测市场定价调节有利于加快检测机构建设，改善我国机动车检测机构数量不足及
空间布局不合理的现状。行业市场化竞争逐步加强，促使检测机构不断优化检测
流程、提高业务运营的稳定性、保证服务质量以提高对车主的吸引力。上游机动
车检测系统供应商需要不断提高产品质量、方案设计能力与技术服务能力以满足
竞争日益激烈的机动车检测市场。机动车检测行业进入优胜劣汰的良性竞争时代。
（二）本次交易的目的
1、安车检测近年来推动业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向
机动车检测服务运营商过渡
2018 年，上市公司收购兴车检测 70%股权切入机动车检测站运营之后，参
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与设立从事机动车检测站收购的德州常盛新动能产业基金，公司业务由机动车检
测系统供应向机动车检测服务运营延伸。报告期内，公司坚持向机动车检测服务
领域延伸的战略，拟同临沂基金、其他方（如有）共同向深圳市兆方投资控股股
份有限公司、深圳市海中投资顾问有限公司收购其合计持有的中检集团汽车检测
股份有限公司 75%的股权，其中公司拟收购 19.5%股权，临沂基金拟收购 55.5%
股权。
公司本次重大资产购买亦符合公司发展战略，通过本次收购有助于公司快速
获得机动车检测市场，实现往下游机动车检测领域延伸的经营策略，进一步完善
产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
标的公司在汽车后市场耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优
势、优质的服务能力，已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。本次交易有
助于上市公司提升资产质量、增强长期盈利能力，有助于保障公司及中小股东的
利益，提高投资者的回报水平。
二、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。
2020 年 4 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本
次重组草案及相关议案。
2020 年 5 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更
新后的本次重组草案及相关议案。
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2、标的公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保
险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2020 年 5 月 18 日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了关于本
次交易的相关议案。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得的审批/备案包括但
不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或核准能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，
提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、标的资产范围
公司拟以支付现金的方式购买：
（1）分立后临沂正直 70%的股权；
（2）正直河东 70%的股权（其中包括通过临沂正直间接持有的 35.7%的股
权）；
（3）分立后正直兰山 70%的股权（其中包括通过临沂正直间接持有的 35.7%
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的股权）；
（4）正直二手车 70%的股权；
（5）正直保险 70%的股权（其中包括通过正直二手车间接持有的 35%的股
权）。
上述收购完成后，公司将直接或间接持有临沂正直、正直河东、正直兰山、
正直二手车及正直保险各 70%的股权。
2、标的公司架构重组
标的公司架构重组前的架构如下：
由于目标公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，交易对方于本次
交易前对标的公司股权架构、组织架构等方面进行优化整合，标的公司架构重组
后的架构如下：
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目标公司临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险的最终自
然人股东成立商丘宏略、商丘鼎佳、临沂鼎亮，其中商丘宏略、商丘鼎佳持有临
沂正直70%股权。标的公司架构重组完成后，上市公司通过向商丘宏略、商丘鼎
佳收购其持有的临沂正直70%股权的方式，即实现对目标公司的收购。
（二）标的资产评估值及交易作价
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S090 号），
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直 100%股权的评估值为 43,280.25
万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直 70%股权的交易作价为
30,240.00 万元。
根据最终自然人股东所持商丘宏略、商丘鼎佳的合伙份额比例以及《购买资
产协议》，最终自然人股东间接取得交易对价的具体金额如下：
序号 自然人 交易对价（万元） 占总对价比例
1 殷志勇 13,639.50 45.10%
2 许静 2,616.87 8.65%
3 李庆梅 2,385.81 7.89%
4 孙中刚 2,107.11 6.97%
5 符绍永 1,938.42 6.41%
6 马从深 1,938.42 6.41%
7 寇凤英 1,491.04 4.93%
8 赵永伟 793.89 2.63%
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序号 自然人 交易对价（万元） 占总对价比例
9 张泽亮 757.46 2.50%
10 李文俊 667.29 2.21%
11 李强 441.66 1.46%
12 李秀丽 434.19 1.44%
13 李雷 358.97 1.19%
14 杨玉亮 294.44 0.97%
15 张雷 290.76 0.96%
16 张金玲 84.16 0.28%
合计 30,240.00 100.00%
（三）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易
的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年，承诺净利润（指合并
财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为
3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、4,500 万元。
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由上市公司指定的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报
告。标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出
具的专项审核报告确定。
如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净
利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：当年应补偿金额=[（截至当
期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度
承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应指定合格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额─已补偿
现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向上市公司另行补偿。
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前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿的，自上市公司发出书面通知之日起
15 个工作日内，业绩承诺方应将上市公司书面通知中列明的应补偿金额付至上
市公司指定账户。
（四）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺净利润数总
和，业绩承诺期届满后，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利
润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的 50%（不超过本次交易对价的
20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及
具体奖励方案由交易对方或殷志勇确定，上市公司应当于标的公司 2023 年度专
项审核报告出具后 10 个工作日内按照交易对方或殷志勇确定的奖励方案进行奖
励。
1、本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超
过交易对方承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励标的公司
届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积
极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，经交易双方充分考虑本次
交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其
股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则反复协
商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发
展，因此具有合理性，未损害上市公司利益。
2、超额业绩奖励会计核算方式
超额业绩奖励会计核算方式：根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的
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相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予
的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出
的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司的经
营管理团队成员并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩
奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出
了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，
对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层
的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末
应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协
议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。
即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。如果因为
某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，
则冲回金额减少当年度的管理费用。
（五）交易价款的支付条件
本次交易上市公司拟以人民币现金方式支付交易价款，分六期完成支付。具
体条件见重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”
之“（二）交易价款的支付条件”。
第一期为交易价款的 20%、第二期为交易价款的 30%、第三期为交易价款
的 10%、第四期为交易价款的 10%、第五期为交易价款的 15%，第六期为交易
价款的 15%。
安车检测向交易对方支付交易价款之前，如果交易对方或其最终自然人股东
根据《购买资产协议》及补偿协议的约定应承担现金补偿义务或者其他赔偿、支
付义务的，安车检测有权扣减该等金额后再行支付。
（六）交易价款的支付方式
上市公司以现金方式支付标的资产对价。具体支付方式见重组报告书“第六
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章 本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（三）交易价款的支
付方式”。
（七）担保
1、基金份额质押
在正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的 10 个工作日内，将正直
咨询在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予上市公司，为业绩承诺方履行
协议项下的义务提供担保。在业绩承诺期届满且业绩承诺方应付上市公司的全部
补偿款（如有）全部支付完毕，且业绩承诺方全部履行协议及业绩补偿协议约定
的义务后，上述质押予以解质押。上述财产份额质押的条款和条件，由上市公司
与业绩承诺方另行签署协议予以约定。
2、安车股票锁定
各方同意，将于上市公司认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三方
存管银行结算账户的证券账户，专用于购买安车检测股票。
协议各方同意，交易对方以交易价款购买的上市公司股票的锁定期为一年。
锁定期的起算日期为：交易对方依照协议的约定，以上市公司支付的每期交易价
款购买上市公司股票，以购买上市公司股票日期所在自然月之最后一日作为该自
然月所购买上市公司股票锁定期的起算日期，一年后解锁该自然月购买的上市公
司股票。为了保证该锁定期，交易对方同意将股票质押予上市公司的子公司，在
每期的购股价款对应的购买股票工作完成后 10 个工作日内完成质押登记。质押
股票分别对应之锁定期届满时，该等质押相应解除，届时上市公司应配合办理该
等股票之质押解除手续。
安车股票自购入之日起至按协议的约定解锁前，不得以任何方式进行出售、
转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担（上述质押予上市公司子公司除外）。
（八）未分配利润
各方同意，标的公司截至交割日前的滚存未分配利润在交割日前不进行分配，
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由新老股东按照各自股权比例共同享有。
（九）债权债务及人员安排
各方确认，交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，
本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次
交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜（约定的存续分立除外）。
因《购买资产协议》条款中约定的事项对标的公司造成损失的，相关方将按
照标的公司遭受的实际损失金额的 70%对标的公司进行补偿，补偿的时间为实际
损失确定之日起 15 个工作日内。具体见重组报告书“第六章 本次交易合同的主
要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（七）债权债务及人员安排”。
（十）过渡期安排
过渡期内，标的公司产生的收益由上市公司、临沂鼎亮按持股比例共同享有；
标的公司在此期间产生的亏损由交易对方、临沂鼎亮承担。交易对方及其最终自
然人股东应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日
内将亏损金额的 70%以现金方式向上市公司补偿，或上市公司有权从交易价款中
扣除。过渡期具体安排见重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、
《购买资产协议》”之“（八）过渡期安排”。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
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者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同
或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测 20%股权、出资设立荣青顺通检测
以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
增资取得昇辉检
测 20%股权、出 参与设立临沂基 上市公司 2018 是否构成重
项目 标的公司 合计 占比
资设立荣青顺通 金 年度财务数据 大
检测
资产总额 30,240.00 500.00 10,000.00 40,740.00 111,985.56 36.38% 否
资产净额 30,240.00 500.00 10,000.00 40,740.00 67,454.89 60.40% 是
营业收入 10,184.87 - - 10,184.87 52,776.74 19.30% 否
注：1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为 2019 年 9 月 30 日，上市公司的资产总
额、资产净额及营业收入取自经审计的公司 2018 年财务报表；2、本次交易收购标的公司
70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰高
值。
根据上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额
孰高值占上市公司相应指标的比例超过 50%，且超过人民币 5,000 万元。根据《重
组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易以现金作为对价支付方式，不会导致上市公司股权结构发生变化，
本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上
市公司的控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实际控
制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测
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站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在报告期内机
动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
标的公司处于上市公司下游行业，其中机动车检测业务与上市公司存在协同
效应。收购标的公司将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在
保持原有业务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，增强上市
公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
变动金额 变动金额
前 （备考） 前 （备考）
营业收入 97,267.47 106,980.92 9,713.45 52,776.74 62,961.61 10,184.87
营业成本 56,209.61 60,084.80 3,875.19 26,897.04 33,482.17 6,585.13
营业利润 20,967.37 25,773.07 4,805.70 14,709.90 15,923.20 1,213.30
利润总额 21,489.25 26,299.61 4,810.36 14,671.27 15,837.70 1,166.43
净利润 18,437.09 22,002.93 3,565.84 12,500.68 13,258.53 757.85
归属于母公司所有
18,869.86 21,345.65 2,475.79 12,529.76 13,456.80 927.04
者的净利润
本次拟购买的标的公司服务于机动车检测服务、二手车交易服务、机动车保
险代理等汽车后市场，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易完成后，上市
公司的收入规模、净利润水平均较交易完成前有所增加，盈利水平及持续经营能
力将得到进一步提高。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市
公司控制权的影响。
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（以下无正文，为《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》之盖章页）
深圳市安车检测股份有限公司
2020 年 5 月 18 日
