中天国富证券有限公司
关于
深圳市安车检测股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年五月
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问承诺与声明
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受深圳市安车检测股
份有限公司的委托，担任本次重大资产购买交易之独立财务顾问，并出具独立财
务顾问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规
定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、
深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由安车检测董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽
的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对安车检测的任何投资
建议和意见，亦不构成对安车检测股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋
势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
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独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒安车检测股东和其他投资者认真阅读安车检测
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任
何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其
任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除安车检测及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾
问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为安车检测本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对安车检测及其
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与安车检
测及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与安车检测接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随
本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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目 录
独立财务顾问承诺与声明
一、独立财务顾问声明2
二、独立财务顾问承诺3
目 录
释 义
重大事项提示 11
一、本次交易方案概述11
二、标的资产评估值及交易作价 12
三、业绩承诺及补偿安排 13
四、超额业绩奖励 14
五、本次交易不构成关联交易 14
六、本次交易构成重大资产重组 15
七、本次交易不构成重组上市 15
八、本次交易对上市公司的影响 16
九、本次交易的决策和批准程序 17
十、本次交易相关方做出的重要承诺 18
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 26
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 26
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排26
十四、其他重大事项 31
重大风险提示 32
一、与本次交易有关的风险 32
二、标的公司经营风险34
三、其他风险 36
第一章 本次交易概况37
一、本次交易的背景与目的 37
二、本次交易的决策和批准程序 39
三、本次交易具体方案40
四、本次交易不构成关联交易 47
五、本次交易构成重大资产重组 48
六、本次交易不构成重组上市 48
七、本次交易对上市公司的影响 49
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第二章 上市公司基本情况 51
一、上市公司基本情况51
二、设立情况 52
三、最近六十个月控制权变动情况53
四、最近三年重大资产重组情况 53
五、最近三年主营业务发展情况 53
六、最近三年上市公司主要财务指标 55
七、控股股东及实际控制人概况 55
八、最近三年合法经营情况 56
第三章 交易对方基本情况 57
一、交易对方总体情况57
二、交易对方基本情况57
三、其他事项说明 64
第四章 标的公司基本情况 71
一、标的公司总体情况71
二、标的公司基本情况71
三、除临沂正直外的目标公司基本情况 81
四、目标公司主营业务情况 99
五、标的公司主要财务数据 118
六、标的公司主要资产的权属情况118
七、其他事项说明 125
八、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 125
九、报告期内会计政策及相关会计处理 127
第五章 交易标的评估情况说明 147
一、标的资产评估基本情况 147
二、收益法评估说明 151
三、资产基础法评估说明 172
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 173
五、评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 173
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 173
七、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 180
第六章 本次交易合同的主要内容182
一、《购买资产协议》182
二、《业绩补偿协议》196
第七章 其他重要事项199
一、本次交易完成后公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 199
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二、本次交易对公司负债结构的影响 199
三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况200
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 201
五、股东回报计划与利润分配政策201
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 204
七、公司股价无异常波动的说明 209
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 209
九、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划210
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 211
第八章 独立财务顾问意见 216
一、基本假设 216
二、本次交易的合规性分析 216
三、本次交易所涉及的资产定价 221
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性221
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指
标和非财务指标影响的分析222
六、本次交易资产交付安排的说明227
七、本次交易前后同业竞争分析 227
八、本次交易是否构成关联交易，涉及关联交易的，本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 229
九、本次交易对关联交易的影响 229
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务
顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 243
十一、关于本次交易各中介机构的任职资格 244
十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见244
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释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本报告书、报告书、重组
指 深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告书
本报告、本独立财务顾问 中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司
指
报告 重大资产购买之独立财务顾问报告
上市公司、公司、安车检
指 深圳市安车检测股份有限公司
测
本次交易、本次重大资产
上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过的深圳市安
重组、本次重组、本次重 指
车检测股份有限公司重大资产购买行为
大资产购买
交易对方 指 商丘宏略、商丘鼎佳
标的公司、临沂正直 指 临沂市正直机动车检测有限公司
标的资产 指 临沂正直70%股权
目标公司 指 临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险
由于目标公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，
标的公司架构重组 指 交易对方于本次交易前对标的公司股权架构、组织架构等
方面将进行了优化整合
商丘宏略 指 商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）
商丘鼎佳 指 商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）
临沂鼎亮 指 临沂鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙）
深圳亮佳 指 深圳市亮佳企业管理咨询有限公司
正直兰山 指 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司
正直河东 指 临沂市河东区正直机动车检测有限公司
正直二手车 指 山东正直二手车交易市场有限公司
正直保险 指 山东正直汽车保险代理有限公司
东佳汽车 指 临沂市东佳汽车服务有限公司
鼎佳贸易 指 临沂市鼎佳贸易有限公司
正直园林 指 山东正直园林工程集团有限公司
杰伦商贸 指 临沂杰伦商贸有限公司
嘉汇能源 指 山东嘉汇能源有限公司
永赋企业 指 临沂永赋企业管理服务有限公司
惠马企业 指 山东惠马企业管理服务有限公司
正特新能源 指 临沂正特新能源有限公司
金湖建材 指 临沂金湖建材有限公司
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木文建材 指 临沂木文建材有限公司
三川能源 指 山东正直三川新能源有限公司
临沂市东佳网络技术有限公司（曾用名：临沂市河东区东
东佳二手车 指
佳二手车交易有限公司）
正直咨询 指 正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）
兴车检测 指 兴车机动车检测有限公司
昇辉检测 指 深圳安车昇辉检测技术有限公司
荣青顺通检测 指 青岛荣青顺通机动车检测有限公司
临沂基金 指 临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
德州基金 指 德州市常盛新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
云南智辉 指 云南智辉企业管理有限公司
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
大华审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年 指 2017年、2018年、2019年
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2019年12月31日
交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完
交割日 指
工商变更登记手续之日
过渡期 指 自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日为过渡期
《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的
《资产评估报告》 指 临沂市正直机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》
深圳市安车检测股份有限公司与商丘宏略商业管理咨询中
心（有限合伙）与商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）
《购买资产协议》 指
关于临沂市正直机动车检测有限公司70%股权之购买资产
协议
业绩承诺方 指 商丘宏略、商丘鼎佳及其全体最终自然人股东
《业绩补偿协议》 指 购买资产协议之业绩补偿协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《第26号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《财务 顾问业 务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
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二、专业术语
采用双怠速法、简易工况法、自由加速法、加载减速法等
排放尾气检测、环检 指
方法检测机动车行驶尾气污染物排放情况
机动车行驶安全性项目，包括车辆外观、底盘、制动、侧
安全性能检测、安检 指
滑、灯光、车速表、轮重等方面的检测
检测营运车辆的安全、燃油经济性、动力性能等，除包括
安全性项目之外，还包括底盘输出功率、燃油消耗量、滑
综合性能检测、综检 指
行距离、悬架特性、车轮动不平衡量、前轮定位参数、转
向轮最大转角、发动机综合参数等
车载诊断系统“On-Board Diagnostics”的缩写，随时监控发
OBD 指 动机的运行状况和尾气后处理系统的工作状态，一旦发现
有可能引起排放超标的情况，会马上发出警示
依法设立、为买卖双方提供二手车集中交易和相关服务的
二手车交易市场 指
场所
根据保险人委托，在保险人授权的范围内代为办理保险业
务，并依法向保险人收取代理手续费的单位或者个人。在
保险代理 指
现代保险市场上，保险代理已成为世界各国保险企业开发
保险业务的主要形式和途径之一
指接受保险当事人委托，独立的对保险事故所涉及的保险
保险公估 指
标的进行评估、勘验、鉴定、估损、理算等活动的行为
交强险的全称是“机动车交通事故责任强制保险”，是由保
险公司对被保险机动车发生道路交通事故造成受害人(不
交强险 指
包括本车人员和被保险人)的人身伤亡、财产损失，在责任
限额内予以赔偿的强制性责任保险
商业保险是指通过订立保险合同运营，以营利为目的的保
险形式，由专门的保险企业经营。商业保险关系是由当事
人自愿缔结的合同关系，投保人根据合同约定，向保险公
商业险 指 司支付保险费，保险公司根据合同约定的可能发生的事故
因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任。报告书
中商业险指机动车商业险，主要包括第三者责任险、车辆
损失险、全车盗抢险、车上人员责任险等
意外伤害保险是人身保险业务之一。以被保险人因遭受意
意外险 指
外伤害造成死亡、残废为给付保险金条件的人身保险
汽车后市场是指汽车销售以后，围绕汽车使用过程的各种
汽车后市场 指 服务，包括汽车检测、汽车维修及配件、汽车保险、二手
车交易、汽车租赁、汽车养护等细分行业
车驾管业务是负责承办机动车注册、变更、转移、抵押、
车驾管业务 指 注销登记，机动车驾驶证申请、补领、换领、审验及受理
机动车和驾驶员相关的其他业务
注：本报告可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司
提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）标的资产范围
公司拟以支付现金的方式购买：
1、分立后临沂正直 70%的股权；
2、正直河东 70%的股权（其中包括通过临沂正直间接持有的 35.7%的股权）；
3、分立后正直兰山 70%的股权（其中包括通过临沂正直间接持有的 35.7%
的股权）；
4、正直二手车 70%的股权；
5、正直保险 70%的股权（其中包括通过正直二手车间接持有的 35%的股权）。
上述收购完成后，公司将直接或间接持有临沂正直、正直河东、正直兰山、
正直二手车及正直保险各 70%的股权。
（二）标的公司架构重组
标的公司架构重组前的架构如下：
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由于目标公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，交易对方于本次
交易前对标的公司股权架构、组织架构等方面进行优化整合，标的公司架构重组
后的架构如下：
目标公司临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险的最终自
然人股东成立商丘宏略、商丘鼎佳、临沂鼎亮，其中商丘宏略、商丘鼎佳持有临
沂正直70%股权。标的公司架构重组完成后，上市公司通过向商丘宏略、商丘鼎
佳收购其持有的临沂正直70%股权的方式，即实现对目标公司的收购。
二、标的资产评估值及交易作价
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S090 号），
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直 100%股权的评估值为 43,280.25
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万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直 70%股权的交易作价为
30,240.00 万元。
根据最终自然人股东所持商丘宏略、商丘鼎佳的合伙份额比例以及《购买资
产协议》，最终自然人股东间接取得交易对价的具体金额如下：
序号 自然人 交易对价（万元） 占总对价比例
1 殷志勇 13,639.50 45.10%
2 许静 2,616.87 8.65%
3 李庆梅 2,385.81 7.89%
4 孙中刚 2,107.11 6.97%
5 符绍永 1,938.42 6.41%
6 马从深 1,938.42 6.41%
7 寇凤英 1,491.04 4.93%
8 赵永伟 793.89 2.63%
9 张泽亮 757.46 2.50%
10 李文俊 667.29 2.21%
11 李强 441.66 1.46%
12 李秀丽 434.19 1.44%
13 李雷 358.97 1.19%
14 杨玉亮 294.44 0.97%
15 张雷 290.76 0.96%
16 张金玲 84.16 0.28%
合计 30,240.00 100.00%
三、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易
的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年，承诺净利润（指合并
财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为
3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、4,500 万元。
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由上市公司指定的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报
告。标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出
具的专项审核报告确定。
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如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净
利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：当年应补偿金额=[（截至当
期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度
承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应指定合格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额─已补偿
现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向上市公司另行补偿。
前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿的，自上市公司发出书面通知之日起
15 个工作日内，业绩承诺方应将上市公司书面通知中列明的应补偿金额付至上
市公司指定账户。
四、超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺净利润数总
和，业绩承诺期届满后，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利
润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的 50%（不超过本次交易对价的
20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及
具体奖励方案由交易对方或殷志勇确定，上市公司应当于标的公司 2023 年度专
项审核报告出具后 10 个工作日内按照交易对方或殷志勇确定的奖励方案进行奖
励。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与公司不存在关联
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关系，故本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同
或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测 20%股权、出资设立荣青顺通检测
以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
增资取得昇辉检
测 20%股权、出 参与设立临沂基 上市公司 2018 是否构成重
项目 标的公司 合计 占比
资设立荣青顺通 金 年度财务数据 大
检测
资产总额 30,240.00 500.00 10,000.00 40,740.00 111,985.56 36.38% 否
资产净额 30,240.00 500.00 10,000.00 40,740.00 67,454.89 60.40% 是
营业收入 10,184.87 - - 10,184.87 52,776.74 19.30% 否
注：1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为 2019 年 9 月 30 日，上市公司的资产总
额、资产净额及营业收入取自经审计的公司 2018 年财务报表；2、本次交易收购标的公司
70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰高
值。
根据上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额
孰高值占上市公司相应指标的比例超过 50%，且超过人民币 5,000 万元。根据《重
组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易以现金作为对价支付方式，不会导致上市公司股权结构发生变化，
本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上
市公司的控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实际控
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制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测
站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在报告期内机
动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
标的公司处于上市公司下游行业，其中机动车检测业务与上市公司存在协同
效应。收购标的公司将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在
保持原有业务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，增强上市
公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
变动金额 变动金额
前 （备考） 前 （备考）
营业收入 97,267.47 106,980.92 9,713.45 52,776.74 62,961.61 10,184.87
营业成本 56,209.61 60,084.80 3,875.19 26,897.04 33,482.17 6,585.13
营业利润 20,967.37 25,773.07 4,805.70 14,709.90 15,923.20 1,213.30
利润总额 21,489.25 26,299.61 4,810.36 14,671.27 15,837.70 1,166.43
净利润 18,437.09 22,002.93 3,565.84 12,500.68 13,258.53 757.85
归属于母公司所有
18,869.86 21,345.65 2,475.79 12,529.76 13,456.80 927.04
者的净利润
本次拟购买的标的公司服务于机动车检测服务、二手车交易服务、机动车保
险代理等汽车后市场，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易完成后，上市
公司的收入规模、净利润水平均较交易完成前有所增加，盈利水平及持续经营能
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力将得到进一步提高。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市
公司控制权的影响。
九、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。
2020 年 4 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本
次重组草案及相关议案。
2020 年 5 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更
新后的本次重组草案及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保
险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2020 年 5 月 18 日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了关于本
次交易的相关议案。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。
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（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得的审批/备案包括但
不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或核准能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，
提请投资者注意相关风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件、扫描件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
上市公司 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责
人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、
准确、完整。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信
息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
上 市 公 司 控 行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
股股东、实际 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
控制人、上市 内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性
公司董事、监 文件的要求，本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机
事、高级管理 构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存
人员 在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
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承诺方 承诺主要内容
本人向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件
一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让直接或间接在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的需要本承诺人提供的信息
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
交 易 对 方 及 委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
其 最 终 自 然 的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次交易相关信
人股东 息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中
国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后
直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
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定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
标的公司 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函
1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，且最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在
重大失信行为。
2、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
上市公司
形。
3、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
上市公司董
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
事、监事、高
3、截至本函出具日，本人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显
级管理人员
无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到深圳证券
交易所公开谴责。
4、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在
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因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与上市公司重大资产重组情形。
1、本人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺自 2017 年 1 月 1 日
起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的
上 市 公 司 控 情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
股股东、实际 国证监会立案调查的情形。
控制人 2、本人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺最近三年不存在违
规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不存在以上市公司的资产为本
人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。
1、最近五年，本承诺人未受到重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑
事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年，本承诺人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
交易对方及
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
其主要管理
的情形。
人员
3、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
4、本承诺人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法及不诚信行为，不存在其他不良记录。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
标的公司
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
3、关于不存在内幕交易行为的承诺
截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、实际控制人及
前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业董事、监
事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他
人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。
交易对方
本次交易完成前，本企业将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、
高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相
关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利
益。
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截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称“本人关联企业”）
未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获
交易对方最
知的内幕信息牟取不法的利益。
终自然人股
本次交易完成前，本人将促使本人关联企业，在有关内幕信息公开前，不
东
以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内
幕信息直接或间接牟取不法利益。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次
交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
标的公司
本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。本承诺人若违反上述承诺，将依法承担责任。
4、关于标的资产完整权利的承诺函
1、本承诺人持有标的公司/目标公司的股权权属明确，本承诺人对本承诺
人所持有标的公司/目标公司的股份归属、股份数量和持股比例无异议。
2、本承诺人持有标的公司/目标公司的股权权属清晰，不存在任何形式的
委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表
其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的
协议或类似安排。
3、本承诺人与标的公司/目标公司之间、本承诺人与标的公司/目标公司的
股东之间、本承诺人与其他第三方之间就标的公司/目标公司的历史股权变
动及股权架构调整所涉及的股份归属与对价不存在争议,不存在纠纷或潜
在纠纷。
4、本承诺人对标的公司/目标公司的投资、出资行为真实、合法、有效，
交易对方及
不违反法律法规的禁止性规定，并已经有权部门的批准（如需），相关股
其最终自然
权形成和转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，
人股东
不存在重大诉讼、纠纷、法律瑕疵和风险隐患。
5、本承诺人不存在法律法规、内部规定不得担任标的公司/目标公司股东
的情形或不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题；本承
诺人所持标的公司股权目前不存在转让限制（如质押、冻结或设定其他第
三人权益）的情况。
6、标的公司/目标公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资
本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
7、标的公司/目标公司及其附属企业依据适用法律合法经营，截至本承诺
和出具之日不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且不存在受到刑事
处罚的情形。
5、关于保持上市公司独立性的承诺
1、自成为上市公司的控股股东/实际控制人以来，本人及本人控制的企业
上市公司控
一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与上市公司及其控制的其他
股股东、实际
企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同
控制人
情况。
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承诺方 承诺主要内容
2、在本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的企业在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与上市公司及其控制的其他企业完全分开，保
持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
6、关于避免同业竞争的承诺
1、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行
与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务
及活动。
2、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子
公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争
的业务。
3、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
上市公司控
与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接控制
股股东、实际
的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
控制人
4、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公
司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将使该等业务机会具备转移
给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并
优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得
该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许
可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决
方式。
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不会利用本承诺人对上
市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司
合法权益的经营活动。
2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参
与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的
任何业务及活动。
3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或
其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公
司相竞争的业务。
交易对方及
4、本承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施
其最终自然
避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本承诺人直接或
人股东
间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同
业竞争。
5、如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其
控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本承诺人将使该等业务
机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三
方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股
子公司未获得该等业务机会，则本承诺人承诺采取法律、法规及中国证券
监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择
公平、合理的解决方式。
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承诺方 承诺主要内容
6、如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的企业违反同业竞争的承诺，
本承诺人将把由此获得的经营利润全部归还给上市公司，如尚不足以弥补
上市公司全部损失的，本承诺人承诺对差额进行赔偿。
7、关于减少和规范关联交易的承诺
1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关
联方将避免与上市公司及其控股子公司之间发生非必要的关联交易；对于
确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
上市公司控
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》
股股东、实际
等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的
控制人
持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行
违规担保。
4、如违反上述承诺，本人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东
造成的损失进行赔偿。
1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他公司
及其他关联方将避免与上市公司及其控股子公司之间发生非必要的关联
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批
程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布
交易对方及
的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司
其最终自然
章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市
人股东
公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权
益。
3、本承诺人保证临沂正直及其附属公司不再新增关联方非经营性占用临
沂正直及其附属公司资金的情形。
4、如违反上述承诺，本承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小
股东造成的损失进行赔偿。
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定情形的承诺函
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实
际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
上市公司
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与
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承诺方 承诺主要内容
重大资产重组的情形。
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
上 市 公 司 控 之情形。
股股东、实际 2、本人不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
控 制 人 、 董 究刑事责任之情形。
事、监事、高 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
级管理人员 易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情
形。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实
际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
交易对方 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
交 易 对 方 最 侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
终 自 然 人 股 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
东 的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
9、关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回
报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人
上市公司控
违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
股股东、实际
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
控制人
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司董
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
事、高级管理
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
人员
的执行情况相挂钩。
5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
公司的控股股东已出具承诺，原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案签署之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东、实际控制人贺宪宁先生及云南智辉计划自减持公告披露之日
起以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式（集中竞价交易方式减持的，于减持
公告披露之日起十五个交易日后的六个月内实施；大宗交易或协议转让方式减持
的，于减持公告披露之日起三个交易日后的六个月内实施）减持其所持公司股份，
减持数量合计不超过 7,745,966 股（即不超过公司总股本的 4.000%）。截至本报
告签署日，该股份减持计划已实施完毕。
除上述减持计划外，不存在其他减持事项，相关方将严格遵守有关法律法规
及公司规章制度的规定，及时履行信息披露义务。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要
求，及时、完整的披露本次交易相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以
及本次交易的进展情况。
同时，报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
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较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法
规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重组报告书、中介机构相关报告等均提交董事会讨论和表决。独立董事就应
由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。根据《重组管理办
法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示
性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股
东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使
股东权利。
（三）确保本次交易定价公允
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘
请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟购买的标的资产进行审
计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价
和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行
情况等进行核查和发表明确意见；确保本次购买资产定价合理、公平、公允，保
护中小股东利益。
（四）业绩补偿及奖励安排
具体见本报告“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排”、“四、超额业
绩奖励”。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
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通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据大华审计出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司每股收益较重组完
成前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预
期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上
市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司
每股收益可能存在下降的风险。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、
业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司经营业绩和盈利能力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的相关规范性法律文件的
规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于重大资
产重组摊薄即期回报的承诺函》。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定及要求，结合公司实际
情况，公司制定了《深圳市安车检测股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2020-2022 年）》。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人
员作出《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，具体承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
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施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
③接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（2）上市公司董事和高级管理人员作出的承诺
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
③接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
上述填补回报措施及相关承诺不视为对上市公司未来利润作出任何保证，请
投资者予以关注。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范
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关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、其他重大事项
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露，投资者应据此
作出投资决策。
重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注
意投资风险。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准后方可实施，包括但不限于召开股东大会
批准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得时间均存在不确定性，本次
交易最终能否成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
公司股票在披露重组预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异
常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交
易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注
意本次交易可能被终止或取消的风险。
（三）标的公司评估增值较大的风险
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31
日，临沂正直母公司资产总额账面值为 5,794.12 万元，负债总额账面值 1,751.07
万元，净资产账面值 4,043.05 万元；模拟合并的资产总额账面值为 18,824.42 万
元，负债总额账面值 14,080.96 万元，净资产账面值 4,743.46 万元。采用收益法
评估的股东全部权益价值评估值为 43,280.25 万元，较模拟合并净资产增值额为
38,536.79 万元，增值率为 812.42%。
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虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基
准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。本次交易完成后上市公司合并
资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所
形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司
未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产
减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资
者注意。
（五）标的公司关联方非经营性资金占用的风险
报告期内各目标公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至 2019 年 12
月 31 日，各目标公司经审计的关联方非经营性占用目标公司资金余额为 2,941.28
万元。截至本报告签署日，目标公司前述关联方非经营性占用资金余额已经全部
收回，且本次交易的交易对方承诺标的公司及各目标公司不再新发生关联方非经
营性占用标的公司及各目标公司资金的情形，若再次发生资金占用情形将对本次
交易及上市公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关投资风险。
（六）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方
面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义
务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
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（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营
和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、
资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。若上市公司的管
理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业
务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、标的公司经营风险
（一）宏观经济变化的风险
目前，标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理的
市场需求主要来自于汽车用户，因此汽车保有量的变化直接影响到标的公司市场
需求的变化。而汽车保有量的变化与宏观经济发展水平密切相关，虽然近年来随
着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，但若国
家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车销售和使
用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
（二）国家对机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切
相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运
车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载
客载货量、使用年限等有所不同。
未来，如果机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能强制性检测政策发生
重大不利变化，或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行的机动车强制
性检测要求，将可能对标的公司机动车检测业务的经营带来较大不利影响。
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（三）二手车业务管理风险
正直二手车作为二手车交易市场经营者，承担了核实确认卖方的身份及车辆
的合法性、核实卖方的所有权或处置权证明、建立交易档案、开具二手车销售统
一发票等职能，以保证良好的市场环境和交易秩序。尽管正直二手车始终保持合
法合规经营和管理，但仍可能存在由于管理不当给消费者造成损失从而需承担相
应责任的风险。
（四）保险代理佣金比例下降风险
正直保险的主要收入来源是保险代理佣金，而保险代理佣金比例通常是由上
游的各个保险公司与正直保险协商确定。保险代理佣金比例通常是考虑到当前经
济环境、当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及竞争性等因素确定
的，以上因素并非在保险代理公司可控范围内。因此，正直保险面临着由上述因
素变化引起的保险代理佣金比例下降的风险，从而影响正直保险的运营及盈利情
况。
（五）保险代理合规风险
正直保险主营的保险专业代理销售服务受银保监会监管，行业监管政策较严
格。保险中介行业经过近几年的快速发展，不论在企业数量或者规模上，都有显
著增长。但与国外同行业相比仍在合规经营及内部控制制度上存在一定差距，因
此银保监会近几年针对保险中介行业的监管政策日趋严格，若正直保险在日常经
营中出现违规情形，将对正直保险经营产生一定不利影响。
（六）客户地域集中风险
标的公司目前三大主营业务机动车检测、二手车交易服务、保险代理服务的
营业收入主要来自临沂地区。而临沂地区又面临着现有及潜在竞争对手对市场和
客户的分流，标的公司未来如不能持续保持较强的竞争优势以及对其他区域市场
业务予以有效拓展，将可能会影响到标的公司的市场占有率，并最终影响到标的
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公司未来业绩的增长，标的公司存在客户地域相对集中的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将严格
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义
务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、机动车保有量的增长与汽车制造业的发展拉动机动车检测、保险代理、
二手车交易等汽车后市场需求
随着我国经济持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安
部公布的数据显示，2013 年以来我国机动车及汽车保有量呈现逐年增长态势，
2019 年中国机动车保有量达 3.48 亿辆，其中汽车保有量达 2.6 亿辆，同比 2018
年增长了 8.33%。
在近十年，中国汽车产业蓬勃发展，产销量迅速攀升。据中国汽车工业协会
统计，中国汽车年销量已从 2010 年的 1,806.2 万辆，增长至 2019 年的 2,576.9
万辆；新能源汽车在政策支持下市场规模迅速提升，2015 年我国新能源汽车销
量仅为 33.1 万辆，2019 年销量达到 120.6 万辆，复合增速达 38%；另外，在特
种车辆方面，我国建筑业、仓储物流运输业、航空业、采矿业及军工行业的快速
发展带动了特种车辆的生产制造。
机动车保有量、产销量的快速增长、新能源车辆的政策推动、受检汽车种类
的拓展，带动机动车检测、保险代理、二手车交易等汽车后市场需求不断壮大。
2、在用车车龄增长、检测频次增加促进机动车检测市场发展
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《机动车环保检验合格标志
管理规定》等法律法规，对不同类型机动车的检测频次要求作出明确规定，只有
经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不得上路
行驶。随着在用车车龄的不断增长、强制检测的频次增加，将促进机动车检测市
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场以及上游机动车检测系统供应市场的发展。
3、政府简政放权、“三检合一”政策的推行与机动车检测放开市场定价调节
推动检测机构建设
2014 年 5 月 16 日，公安部与质检总局联合发布了《关于加强和改进机动车
检验工作的意见》，规定政府部门不得举办检验机构，对符合法定条件的申请人
简化审批程序，并推行异地检验等改革措施。在该背景下，民营资本加速进入机
动车检测市场。
2018 年 5 月 16 日，国务院常务会议决定 2018 年底前实现货车年审、年检
和尾气排放检验“三检合一”；取消 4.5 吨及以下普通货运从业资格证和车辆营运
证。2018 年 8 月，国务院办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体
经济发展的意见》，明确由交通运输部、公安部会同国家质检总局在 2018 年年
内将货运车辆年检（安全技术检验）、年审（综合性能检测）和环检（环保检测）
依据法律法规进行合并，实现货运车辆“一次上线、一次检验、一次收费”，并允
许普通道路货运车辆异地办理，为车主提供方便并减轻检验检测费用负担。
2019 年 5 月 14 日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服
务性收费的通知》（发改价格〔2019〕798 号）发布，通知提到放开机动车检测
类等收费项目，进一步缩减政府定价范围，对已经形成竞争的服务，一律实行市
场调节价。明确“凡是市场能自主调节的就让市场来调节”的原则。
政府在机动车检测领域的简政放权、“三检合一”政策的推行与放开机动车检
测市场定价调节有利于加快检测机构建设，改善我国机动车检测机构数量不足及
空间布局不合理的现状。行业市场化竞争逐步加强，促使检测机构不断优化检测
流程、提高业务运营的稳定性、保证服务质量以提高对车主的吸引力。上游机动
车检测系统供应商需要不断提高产品质量、方案设计能力与技术服务能力以满足
竞争日益激烈的机动车检测市场。机动车检测行业进入优胜劣汰的良性竞争时
代。
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（二）本次交易的目的
1、安车检测近年来推动业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向
机动车检测服务运营商过渡
2018 年，上市公司收购兴车检测 70%股权切入机动车检测站运营之后，参
与设立从事机动车检测站收购的德州常盛新动能产业基金，公司业务由机动车检
测系统供应向机动车检测服务运营延伸。报告期内，公司坚持向机动车检测服务
领域延伸的战略，拟同临沂基金、其他方（如有）共同向深圳市兆方投资控股股
份有限公司、深圳市海中投资顾问有限公司收购其合计持有的中检集团汽车检测
股份有限公司 75%的股权，其中公司拟收购 19.5%股权，临沂基金拟收购 55.5%
股权。
公司本次重大资产购买亦符合公司发展战略，通过本次收购有助于公司快速
获得机动车检测市场，实现往下游机动车检测领域延伸的经营策略，进一步完善
产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
标的公司在汽车后市场耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优
势、优质的服务能力，已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。本次交易有
助于上市公司提升资产质量、增强长期盈利能力，有助于保障公司及中小股东的
利益，提高投资者的回报水平。
二、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本
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次重组预案及相关议案。
2020 年 4 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本
次重组草案及相关议案。
2020 年 5 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更
新后的本次重组草案及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保
险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2020 年 5 月 18 日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了关于本
次交易的相关议案。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得的审批/备案包括但
不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或核准能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，
提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、标的资产范围
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公司拟以支付现金的方式购买：
（1）分立后临沂正直 70%的股权；
（2）正直河东 70%的股权（其中包括通过临沂正直间接持有的 35.7%的股
权）；
（3）分立后正直兰山 70%的股权（其中包括通过临沂正直间接持有的 35.7%
的股权）；
（4）正直二手车 70%的股权；
（5）正直保险 70%的股权（其中包括通过正直二手车间接持有的 35%的股
权）。
上述收购完成后，公司将直接或间接持有临沂正直、正直河东、正直兰山、
正直二手车及正直保险各 70%的股权。
2、标的公司架构重组
标的公司架构重组前的架构如下：
由于目标公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，交易对方于本次
交易前对标的公司股权架构、组织架构等方面进行优化整合，标的公司架构重组
后的架构如下：
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目标公司临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险的最终自
然人股东成立商丘宏略、商丘鼎佳、临沂鼎亮，其中商丘宏略、商丘鼎佳持有临
沂正直70%股权。标的公司架构重组完成后，上市公司通过向商丘宏略、商丘鼎
佳收购其持有的临沂正直70%股权的方式，即实现对目标公司的收购。
（二）标的资产评估值及交易作价
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S090 号），
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直 100%股权的评估值为 43,280.25
万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直 70%股权的交易作价为
30,240.00 万元。
根据最终自然人股东所持商丘宏略、商丘鼎佳的合伙份额比例以及《购买资
产协议》，最终自然人股东间接取得交易对价的具体金额如下：
序号 自然人 交易对价（万元） 占总对价比例
1 殷志勇 13,639.50 45.10%
2 许静 2,616.87 8.65%
3 李庆梅 2,385.81 7.89%
4 孙中刚 2,107.11 6.97%
5 符绍永 1,938.42 6.41%
6 马从深 1,938.42 6.41%
7 寇凤英 1,491.04 4.93%
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序号 自然人 交易对价（万元） 占总对价比例
8 赵永伟 793.89 2.63%
9 张泽亮 757.46 2.50%
10 李文俊 667.29 2.21%
11 李强 441.66 1.46%
12 李秀丽 434.19 1.44%
13 李雷 358.97 1.19%
14 杨玉亮 294.44 0.97%
15 张雷 290.76 0.96%
16 张金玲 84.16 0.28%
合计 30,240.00 100.00%
（三）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易
的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年，承诺净利润（指合并
财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为
3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、4,500 万元。
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由上市公司指定的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报
告。标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出
具的专项审核报告确定。
如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净
利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：当年应补偿金额=[（截至当
期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度
承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应指定合格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额─已补偿
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现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向上市公司另行补偿。
前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿的，自上市公司发出书面通知之日起
15 个工作日内，业绩承诺方应将上市公司书面通知中列明的应补偿金额付至上
市公司指定账户。
（四）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺净利润数总
和，业绩承诺期届满后，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利
润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的 50%（不超过本次交易对价的
20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及
具体奖励方案由交易对方或殷志勇确定，上市公司应当于标的公司 2023 年度专
项审核报告出具后 10 个工作日内按照交易对方或殷志勇确定的奖励方案进行奖
励。
1、本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超
过交易对方承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励标的公司
届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积
极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，经交易双方充分考虑本次
交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其
股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则反复协
商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发
展，因此具有合理性，未损害上市公司利益。
2、超额业绩奖励会计核算方式
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超额业绩奖励会计核算方式：根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的
相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予
的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出
的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司的经
营管理团队成员并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩
奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准
则。其会计处理方法是：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经
超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金
额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管
理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该
年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直
到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总
金额。即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。如
果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的
情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
（五）交易价款的支付条件
本次交易上市公司拟以人民币现金方式支付交易价款，分六期完成支付。具
体条件见本报告“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之
“（二）交易价款的支付条件”。
第一期为交易价款的 20%、第二期为交易价款的 30%、第三期为交易价款
的 10%、第四期为交易价款的 10%、第五期为交易价款的 15%，第六期为交易
价款的 15%。
安车检测向交易对方支付交易价款之前，如果交易对方或其最终自然人股东
根据《购买资产协议》及补偿协议的约定应承担现金补偿义务或者其他赔偿、支
付义务的，安车检测有权扣减该等金额后再行支付。
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（六）交易价款的支付方式
上市公司以现金方式支付标的资产对价。具体支付方式见本报告“第六章 本
次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（三）交易价款的支付方
式”。
（七）担保
1、基金份额质押
在正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的 10 个工作日内，将正直
咨询在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予上市公司，为业绩承诺方履行
协议项下的义务提供担保。在业绩承诺期届满且业绩承诺方应付上市公司的全部
补偿款（如有）全部支付完毕，且业绩承诺方全部履行协议及业绩补偿协议约定
的义务后，上述质押予以解质押。上述财产份额质押的条款和条件，由上市公司
与业绩承诺方另行签署协议予以约定。
2、安车股票锁定
各方同意，将于上市公司认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三方
存管银行结算账户的证券账户，专用于购买安车检测股票。
协议各方同意，交易对方以交易价款购买的上市公司股票的锁定期为一年。
锁定期的起算日期为：交易对方依照协议的约定，以上市公司支付的每期交易价
款购买上市公司股票，以购买上市公司股票日期所在自然月之最后一日作为该自
然月所购买上市公司股票锁定期的起算日期，一年后解锁该自然月购买的上市公
司股票。为了保证该锁定期，交易对方同意将股票质押予上市公司的子公司，在
每期的购股价款对应的购买股票工作完成后 10 个工作日内完成质押登记。质押
股票分别对应之锁定期届满时，该等质押相应解除，届时上市公司应配合办理该
等股票之质押解除手续。
安车股票自购入之日起至按协议的约定解锁前，不得以任何方式进行出售、
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转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担（上述质押予上市公司子公司除外）。
（八）未分配利润
各方同意，标的公司截至交割日前的滚存未分配利润在交割日前不进行分
配，由新老股东按照各自股权比例共同享有。
（九）债权债务及人员安排
各方确认，交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变
化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因
本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜（约定的存续分立除外）。
因《购买资产协议》条款中约定的事项对标的公司造成损失的，相关方将按
照标的公司遭受的实际损失金额的 70%对标的公司进行补偿，补偿的时间为实际
损失确定之日起 15 个工作日内。具体见本报告“第六章 本次交易合同的主要内
容”之“一、《购买资产协议》”之“（七）债权债务及人员安排”。
（十）过渡期安排
过渡期内，标的公司产生的收益由上市公司、临沂鼎亮按持股比例共同享有；
标的公司在此期间产生的亏损由交易对方、临沂鼎亮承担。交易对方及其最终自
然人股东应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日
内将亏损金额的 70%以现金方式向上市公司补偿，或上市公司有权从交易价款中
扣除。过渡期具体安排见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《购
买资产协议》”之“（八）过渡期安排”。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与公司不存在关联
关系，故本次交易不构成关联交易。
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五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同
或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测 20%股权、出资设立荣青顺通检测
以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
增资取得昇辉检
测 20%股权、出 参与设立临沂基 上市公司 2018 是否构成重
项目 标的公司 合计 占比
资设立荣青顺通 金 年度财务数据 大
检测
资产总额 30,240.00 500.00 10,000.00 40,740.00 111,985.56 36.38% 否
资产净额 30,240.00 500.00 10,000.00 40,740.00 67,454.89 60.40% 是
营业收入 10,184.87 - - 10,184.87 52,776.74 19.30% 否
注：1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为 2019 年 9 月 30 日，上市公司的资产总
额、资产净额及营业收入取自经审计的公司 2018 年财务报表；2、本次交易收购标的公司
70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰高
值。
根据上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额
孰高值占上市公司相应指标的比例超过 50%，且超过人民币 5,000 万元。根据《重
组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易以现金作为对价支付方式，不会导致上市公司股权结构发生变化，
本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上
市公司的控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实际控
制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
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构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测
站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在报告期内机
动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
标的公司处于上市公司下游行业，其中机动车检测业务与上市公司存在协同
效应。收购标的公司将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在
保持原有业务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，增强上市
公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
变动金额 变动金额
前 （备考） 前 （备考）
营业收入 97,267.47 106,980.92 9,713.45 52,776.74 62,961.61 10,184.87
营业成本 56,209.61 60,084.80 3,875.19 26,897.04 33,482.17 6,585.13
营业利润 20,967.37 25,773.07 4,805.70 14,709.90 15,923.20 1,213.30
利润总额 21,489.25 26,299.61 4,810.36 14,671.27 15,837.70 1,166.43
净利润 18,437.09 22,002.93 3,565.84 12,500.68 13,258.53 757.85
归属于母公司所有
18,869.86 21,345.65 2,475.79 12,529.76 13,456.80 927.04
者的净利润
本次拟购买的标的公司服务于机动车检测服务、二手车交易服务、机动车保
险代理等汽车后市场，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易完成后，上市
公司的收入规模、净利润水平均较交易完成前有所增加，盈利水平及持续经营能
力将得到进一步提高。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市
公司控制权的影响。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
截至本报告签署日，上市公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市安车检测股份有限公司
曾用名 深圳市安车检测技术有限公司
英文名称 Shenzhen Anche Technologies Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 安车检测
证券代码 300572
统一社会信用代码 914403007917461234
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 19,364.9184万元人民币
成立日期 2006-08-06
注册地址 深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼
办公地址 深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼
董事会秘书 李云彬
邮政编码 518052
联系电话 0755-86182392
联系传真 0755-86182379
公司网址 www.anche.cn
机动车检测系统及设备、机动车驾驶人考试系统及设备、机动车排
放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产
和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监
控系统的研制、生产、销售、系统集成和运营管理；环境监测仪器
仪表、空气污染治理相关产品的研制、生产和销售；经营增值电信
业务。智慧物联网设备与软件的研发、销售及技术服务；智能交通
技术咨询设计、销售与集成服务；车联网系统研发与技术服务；互
经营范围
联网、云计算软件与平台系统的技术服务；计算机软、硬件的开发、
销售及相关信息咨询；信息系统集成服务；电子设备工程、电子自
动化工程及智能化系统工程的设计、安装及维护；安全技术防范系
统设计、施工、维修；检测设备的维修；信息咨询（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；场地租
赁、房屋租赁、物业管理；汽车销售。（以上项目法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
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二、设立情况
（一）2006 年 8 月，安车有限成立
2006 年 8 月 6 日，张成民和孙志炜以货币出资设立安车有限，注册资本 200.00
万元，其中张成民认缴 180.00 万元，孙志炜认缴 20.00 万元。
设立出资分两期缴纳，首期缴纳 100.00 万元，其中张成民缴纳 90.00 万元，
孙志炜缴纳 10.00 万元，已经深圳敬业会计师事务所于 2006 年 7 月 28 日出具的
敬会验字[2006]第 135 号《验资报告》验证。
2006 年 8 月 6 日，安车 有限完成 工商注册 登记手续 ，取得注 册号为
4403011237432 的企业法人营业执照。设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（元） 认缴比例 实缴出资（元） 实缴比例 出资方式
1 张成民 1,800,000.00 90.00% 900,000.00 90.00% 货币
2 孙志炜 200,000.00 10.00% 100,000.00 10.00% 货币
合计 2,000,000.00 100.00% 1,000,000.00 100.00% —
（二）2012 年 10 月，股份公司设立
1、设立方式
2012 年 9 月 7 日，安车有限股东会决议以截止 2012 年 7 月 31 日经审计的
净资产 12,712.11 万元折合为股份有限公司的股本 5,000 万股，每股面值人民币 1
元，余额计入资本公积。各股东以其所持安车有限股权比例对应的净资产作为出
资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立股份公司。2012 年 9 月 7 日，
大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2012]099 号《验资报告》对设立股份
公司的出资情况进行了验证。2012 年 10 月 24 日，公司完成工商登记变更手续
并取得注册号为 440301102748318 的《企业法人营业执照》。
2、发起人
股份公司设立时的发起人及持股情况如下：
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占发行前总股本
序号 发起人名称 持股数量（股）
比例（%）
1 贺宪宁 18,748,800 37.50
2 云南智辉企业管理有限公司 9,374,400 18.75
3 王满根 3,720,000 7.44
4 深圳市中洲创业投资有限公司 3,720,000 7.44
5 浙江华睿德银创业投资有限公司 2,790,000 5.58
6 浙江华睿中科创业投资有限公司 2,790,000 5.58
7 南京华睿环保产业投资中心（有限合伙） 2,500,000 5.00
8 曾燕妮 2,232,000 4.46
9 长兴桦黎股权投资合伙企业（有限合伙） 2,194,800 4.39
10 谢建龙 1,000,000 2.00
11 拜晶 930,000 1.86
合计 50,000,000 100.00
注：深圳市车佳投资有限公司于 2019 年 10 月 11 日更名为云南智辉企业管理有限公司；深
圳市中洲沃顿创业投资有限公司于 2012 年 9 月 27 日更名为深圳市中洲创业投资有限公司；
上海桦黎股权投资管理合伙企业（有限合伙）于 2017 年 11 月 27 日更名为长兴桦黎股权投
资合伙企业（有限合伙）。
（三）首次公开发行股票并上市
公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市安
车检测股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2619 号）核
准，已于 2016 年 11 月 23 日公开发行人民币普通股（A 股）1,667.00 万股，并
于 2016 年 12 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人为贺宪宁先生，最近六十个
月公司控制权未发生过变化。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年没有进行过重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
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公司是国内机动车检测领域和机动车驾驶人考试行业整体解决方案的主要
提供商，是国内少数能同时提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考试
与培训系统解决方案、机动车尾气遥感监测解决方案与机动车行业联网监管系统
解决方案的企业，能够全面满足客户在产品与系统方案的设计、安装集成、运营
维护以及行业监管等各方面的需求。
报告期内公司主要产品包括机动车检测系统、检测行业联网监管系统、机动
车尾气遥感检测系统与智能驾驶员考试与培训系统。目前，公司在机动车检测系
统产品市场已覆盖全国除香港、澳门、台湾之外的其余全部 31 个省级行政区划，
公司客户主要包括全国各地的机动车检验机构、汽车制造厂、科研机构、维修企
业以及交通、环保和公安等行业管理部门。
公司拥有优秀的研发、技术团队，依托多年项目实践经验及对机动车检测行
业的深刻理解，通过对机电一体化、互联网、多媒体等传统技术和“物联网”、“云
计算”等新技术的综合应用，针对机动车检测行业特点与需求开发了完备的工位
控制系统、成熟的数据库系统以及包含自动登录、智能调度、负载控制、场地管
理等功能的智能化管理系统，极大地提升了机动车检测系统的有效性与智能化、
自动化程度，保障机动车检验机构准确高效地完成检测工作。公司还借助完善的
服务体系和大量经验丰富的工程技术人员，为客户持续提供及时周到的技术支持
与服务。此外，公司根据行业管理需求开发了联网监管系统，实现对检验机构、
维修企业的远程实时监管与在线服务，保障检测过程的公平、公正，并为在用机
动车的管理提供可靠的手段和科学的依据，进而为实现智能交通和绿色交通奠定
基础。
近年来为响应中国政府对提高空气质量的号召，公司基于自身行业资源并整
合行业技术团队，结合成熟的网络视频技术，形成了集网络建设、应用集成、数
据共享和信息服务于一体的环境监测解决方案，主要包括：机动车尾气排放遥感
监测系统、水质在线监测系统、空气质量自动监测系统。公司在已率先推出符合
环检新标准的机动车环保检测系统设备的基础上，依托自身研发与生产实力，成
功研制目前市场紧缺的多款汽车排放气体测试仪，初步实现向上游产业链的延
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伸。公司另针对机动车新国标智能联网专项解决方案研制了 OBD 诊断仪，进一
步完善公司产业布局，增强公司整体竞争力和可持续发展能力。
六、最近三年上市公司主要财务指标
公司最近三年的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 150,340.97 111,985.56 109,848.42
负债合计 63,743.63 42,364.25 53,933.50
归属母公司股东的权
84,863.10 67,454.89 55,914.92
益
资产负债率（%） 42.40 37.83 49.10
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 97,267.47 52,776.74 41,176.96
利润总额 21,489.25 14,671.27 9,363.82
归属母公司股东的净
18,869.86 12,529.76 7,904.80
利润
扣非后归属母公司股
16,632.12 11,098.51 7,209.20
东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.98 0.65 0.41
经营活动产生的现金
22,761.47 -854.67 18,491.67
流量净额
毛利率（%） 42.21 49.04 49.13
注：各期间基本每股收益按照公司最新的股本 19,364.92 万元进行了重述。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东、实际控制人
截至 2020 年 5 月 7 日，贺宪宁先生直接持有上市公司 58,889,686 股股份，
占上市公司总股本的 30.41%，为上市公司控股股东、实际控制人。贺宪宁先生
基本情况如下：
贺宪宁，1970 年 3 月出生，中国科学技术大学无线电专业本科，清华大学
高级工商管理 EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年至 1996 年任深圳
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中电投资股份有限公司工程师；1996 年至 2003 年任深圳市大雷实业有限公司工
程师、董事；2003 年至 2006 年任深圳市安车科技有限公司执行董事、总经理；
2006 年至 2012 年任深圳市安车检测技术有限公司董事长、总经理；2012 年至今
任深圳市安车检测股份有限公司董事长兼总经理。贺宪宁先生长期从事机动车检
测设备及系统的研发工作，参与了《GB/T17993-2005 汽车综合性能检测站能力
的通用要求》、《GB/T13564-2005 滚筒反力式汽车制动检验台》、《JT/T445-2008
汽车底盘测功机》、《JT/T478-2002 汽车检测站计算机控制系统技术规范》等行业
标准的起草。贺宪宁先生为机动车运行安全技术检测设备标准化技术委员会委员
兼副秘书长、中国汽车保修设备行业协会副会长。
（二）公司控制关系图
截至 2020 年 5 月 7 日，上市公司控制关系图如下：
八、最近三年合法经营情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
为降低管理成本及提升管理效率，临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二
手车及正直保险进行了股权架构、组织架构等方面的优化整合调整，由临沂正直
直接或间接持有正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险100%股权。架构
调整完成后，上市公司通过收购商丘宏略、商丘鼎佳持有的临沂正直70%股权即
实现对目标公司的收购。标的公司及目标公司整体股权架构如下：
商丘宏略、商丘鼎佳为本次交易的交易对方。
二、交易对方基本情况
（一）商丘宏略
1、基本情况
企业名称 商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91411425MA484XPR3H
成立日期 2020-03-30
注册资本 25.65 万元
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执行事务合伙人 殷志勇
注册地址 河南省商丘市虞城县沙集乡沙集村虞营路东侧 270 号
主要办公地点 河南省商丘市虞城县沙集乡沙集村虞营路东侧 270 号
企业类型 有限合伙企业
企业商业管理及咨询服务；品牌招商、代理；会议、会展服务、展
经营范围 览展示服务；电子商务信息咨询服务；广告设计、制作、代理、发
布；市场经济调查服务。
2、历史沿革
（1）2020 年 3 月，设立
商丘宏略由殷志勇、杨玉亮共同出资设立。该次设立已经虞城县市场监督管
理局备案登记。商丘宏略设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 杨玉亮 4.5 90% 普通合伙人
2 殷志勇 0.5 10% 普通合伙人
合计 5 100%
（2）2020 年 4 月，第一次合伙人及出资额变更
2020 年 4 月 10 日，经商丘宏略的全体合伙人一致同意： ①同意将合伙企
业执行事务合伙人由杨玉亮变更为殷志勇；②同意合伙企业合伙人由杨玉亮、殷
志勇变更为殷志勇、李庆梅、寇凤英、许静、张雷、符绍永、马从深、赵永伟、
李雷、李秀丽、李文俊、张泽亮、张金玲；③同意变更合伙人认缴出资额由 5
万元变更为 25.6500 万元。
该次变更于 2020 年 4 月 11 日完成虞城县市场监督管理局备案登记。
该次变更后，商丘宏略的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 殷志勇 9.952876 38.80% 普通合伙人
2 许静 2.985862 11.64% 有限合伙人
3 李庆梅 2.722223 10.61% 有限合伙人
4 符绍永 2.211750 8.62% 有限合伙人
5 马从深 2.211750 8.62% 有限合伙人
6 寇凤英 1.701278 6.63% 有限合伙人
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
7 赵永伟 0.905829 3.53% 有限合伙人
8 张泽亮 0.864262 3.37% 有限合伙人
9 李文俊 0.761384 2.97% 有限合伙人
10 李秀丽 0.495407 1.93% 有限合伙人
11 李雷 0.409588 1.60% 有限合伙人
12 张雷 0.331762 1.29% 有限合伙人
13 张金玲 0.096029 0.37% 有限合伙人
合计 25.65 100.00%
3、产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
（1）穿透至最终出资人的产权架构
商丘宏略产权关系结构图如下：
对应合伙人持有份额情况：
序号 检测业务最终自然人股东 份额占比
1 殷志勇 38.80%
2 许静 11.64%
3 李庆梅 10.61%
4 符绍永 8.62%
5 马从深 8.62%
6 寇凤英 6.63%
7 赵永伟 3.53%
8 张泽亮 3.37%
9 李文俊 2.97%
10 李秀丽 1.93%
11 李雷 1.60%
12 张雷 1.29%
13 张金玲 0.37%
合计 100.00%
（2）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至本报告签署日，商丘宏略不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情形。
4、执行事务合伙人情况
商丘宏略执行事务合伙人及实际控制人为殷志勇，其相关情况如下：
（1）基本信息
姓名 殷志勇 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37280119**********
住所 山东省临沂市河东区九曲******
通讯地址 山东省临沂市河东区人民大街******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告签署日，殷志勇最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关
系如下：
时间 任职单位及职务 与任职的单位产权关系
2012.04-至今 任临沂市正直驾驶员培训有限公司董事长 实际控制人
2013.12-至今 任正直园林董事长 实际控制人
（3）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，殷志勇控制的除标的公司外其他重要核心企业及关联企
业主要如下：
注册资本 直接持 法定代表人
序号 企业名称 经营范围
（万元） 股比例 （负责人）
园林绿化工程的设计、施
1 正直园林 4500 100% 殷志勇
工。
2 正直咨询 5000 45.10% 以自有资金对外投资 殷志勇
汽车驾驶员培训服务、场
临沂市正直驾驶 地租赁、车辆租赁、驾驶
3 6000 44.00% 殷志勇
员培训有限公司 员培训信息咨询服务、道
路 安 全 信 息 展 览 展示 服
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
务、拓展训练服务（不含
高危项目）；批发零售：
日用百货。
临沂正直人力资 人力资源管理、职业介绍
4 200 90.00% 杨玉亮
源管理有限公司 服务。
建筑专业建设工程设计、
风景园林建设工程专项设
计、建筑装饰装修建设工
上海创正建筑设 程设计施工 一体化, 市场
5 300 83.00% 刘瀚
计有限公司 营销策划, 图文设计制作,
展览展示服 务, 建筑工程
专业领域内的技术咨询、
技术服务。
临沂市东佳网络 网站设计与开发、网页制
6 100 51.00% 殷志勇
技术有限公司 作；软件开发与销售。
临沂市河东区汤 汽车驾驶员 培训服务;场
7 头正直驾驶员培 100 60.00% 地租赁;车辆租赁;驾驶员 殷志勇
训有限公司 培训信息咨询服务。
5、主要业务发展情况
商丘宏略系专为本次交易而设立的持股主体，未开展具体业务经营。
6、最近三年主要财务指标
商丘宏略成立尚不足一个完整会计年度，无年度财务报表。
7、对外投资情况
商丘宏略除持有标的公司股权外，还持有深圳亮佳 52.04%股权。深圳亮佳
系为本次目标公司架构调整而设立的公司，未实际开展业务，因架构调整的变动
目前正在进行注销。
（二）商丘鼎佳
1、基本情况
企业名称 商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91411425MA484Y0A86
成立日期 2020-03-30
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
注册资本 8.85 万元
执行事务合伙人 殷志勇
注册地址 河南省商丘市虞城县沙集乡沙集村虞营路东侧 269 号
主要办公地点 河南省商丘市虞城县沙集乡沙集村虞营路东侧 269 号
企业类型 有限合伙企业
从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
经营范围
务；电子商务信息咨询、企业商业管理信息咨询。
2、历史沿革
（1）2020 年 3 月，设立
商丘鼎佳由杨玉亮、李强共同出资设立。该次设立已经虞城县市场监督管理
局备案登记。商丘鼎佳设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 杨玉亮 4.5 90% 普通合伙人
2 李强 0.5 10% 普通合伙人
合计 5 100%
（2）2020 年 4 月，第一次合伙人及出资额变更
2020 年 4 月 10 日，经商丘鼎佳的全体合伙人一致同意： ①同意将合伙企
业执行事务合伙人由杨玉亮变更为殷志勇；②同意合伙企业合伙人由杨玉亮、李
强变更为殷志勇、李强、孙中刚、杨玉亮；③同意变更合伙人认缴出资额由 5
万元变更为 8.85 万元；④同意对章程进行修改，同意修改后的章程；⑤同意根
据以上内容，修改公司章程相关条款。
该次变更于 2020 年 4 月 11 日完成虞城县市场监督管理局备案登记。
该次变更后，商丘鼎佳的出资情况变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 殷志勇 5.607333 63.36% 普通合伙人
2 孙中刚 2.403142 27.15% 有限合伙人
3 李强 0.503715 5.69% 有限合伙人
4 杨玉亮 0.335810 3.79% 有限合伙人
合计 8.85 100.00%
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
3、产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
（1）穿透至最终出资人的产权架构
商丘鼎佳产权关系结构图如下：
对应合伙人持有份额情况：
序号 二手车、保险代理业务最终自然人股东 份额占比
1 殷志勇 63.36%
2 孙中刚 27.15%
3 李强 5.69%
4 杨玉亮 3.79%
合计 100.00%
（2）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告签署日，商丘鼎佳不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情形。
4、执行事务合伙人情况
商丘鼎佳执行事务合伙人及实际控制人为殷志勇，具体情况见本章之“二、
交易对方基本情况”之“（一）商丘宏略”之“4、执行事务合伙人情况”。
5、主要业务发展情况
商丘鼎佳系专为本次交易而设立的持股主体，未开展具体业务经营。
6、最近三年主要财务指标
商丘鼎佳成立尚不足一个完整会计年度，无年度财务报表。
7、对外投资情况
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
商丘鼎佳除持有标的公司股权外，还持有深圳亮佳 17.96%股权。深圳亮佳
系为本次目标公司架构调整而设立的公司，未实际开展业务，因架构调整的变动
目前正在进行注销。
三、其他事项说明
（一）交易对方及其合伙人、最终出资人与上市公司的关联关系
说明
截至本报告签署日，交易对方及其合伙人、最终出资人与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系。
（二）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，本次重大购买资产的交易对方及主要管理人员均未受到与证券
市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（三）交易对方最近五年的诚信情况说明
最近五年内，本次重大购买资产的交易对方及其主要管理人员不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所
纪律处分等情况。
（四）交易对方最终自然人股东之间的关联关系说明
根据最终自然人股东出具的股东调查表、标的公司相关人员的确认并经核
查，以下自然人股东存在关联关系：李文俊为李雷、李秀丽的父亲，李秀丽、李
雷为姐弟关系，赵永伟为李秀丽的配偶。除上述关联关系外，其他最终自然人股
东之间不存在关联关系。
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（五）临沂基金、德州基金的投资方向和范围、存续期限、合伙
人认缴出资情况，其他合伙人是否与公司、本次交易对方的最终自
然人股东存在关联关系
1、临沂基金
（1）临沂基金的基本情况
名称 临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91371312MA3RC79257
住所 临沂市河东区人民大街与温泉路交汇处一号楼 207
法定代表人执行事务合
宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司
伙人
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限合伙企业
股权投资；以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、
经营范围 理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 1 月 6 日
营业期限 2020 年 1 月 6 日至 2025 年 1 月 5 日
（2）临沂基金合伙人认缴出资情况
认缴出资额
合伙人名称 类型 出资比例（%）
（万元）
临沂市新旧动能转换基金投资有限公
有限合伙人 10,000 20
司
宁波梅山保税港区新动能揽盛投资合
有限合伙人 18,500 37
伙企业（有限合伙）
深圳市安车检测股份有限公司 有限合伙人 10,000 20
正直咨询 有限合伙人 10,000 20
宁波梅花天使投资管理有限公司 普通合伙人 500 1
宁波梅山保税港区常盛投资管理有限
普通合伙人 1,000 2
公司
合计 50,000 100
（3）临沂基金投资方向和范围
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
临沂基金属于政府引导基金，基金总规模10亿元，分两期，其中第一期规模
5亿元。投资项目包括但不限于机动车检测、智能交通、大数据、环保、智能制
造等项目。
（4）临沂基金其他合伙人与公司、本次交易对方的最终自然人股东不存在
关联关系
①临沂市新旧动能转换基金投资有限公司为临沂市政府的投资载体，其穿透
后的股东为临沂市财政局100%持股，与公司、本次交易对方的最终自然人股东
不存在关联关系。
②宁波梅山保税港区新动能揽盛投资合伙企业（有限合伙）合伙人及出资结
构如下：
合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
刘安 2,900 48.33
薛凯峰 2,000 33.33
只强 1,000 16.67
宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司 100 1.67
合计 6,000 100.00
③宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司
股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
彭春慧 950 95
李昂达 50 5
合计 1,000 100
根据公司自查及标的公司最终自然人股东出具的声明，公司、标的公司的最
终自然人股东与宁波梅山保税港区新动能揽盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港区常盛投资管理有限公司、刘安、薛凯峰、只强、彭春慧、李昂达不
存在关联关系。
④宁波梅花天使投资管理有限公司的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
吴世春 800 80
张筱燕 150 15
唐越 50 5
合计 1,000 100
根据公司自查及标的公司最终自然人股东出具的声明，公司、标的公司的最
终自然人股东与宁波梅花天使投资管理有限公司、吴世春、张筱燕、唐越不存在
关联关系。
⑤正直咨询的合伙人为标的公司16位最终自然人股东，具体出资结构如下：
合伙人姓名 出资额（万元） 合伙份额比例（%）
殷志勇 2,255 45.10
许静 433 8.66
李庆梅 394 7.88
孙中刚 348 6.96
符绍永 321 6.42
马从深 321 6.42
寇凤英 247 4.94
赵永伟 131 2.62
张泽亮 125 2.50
李文俊 110 2.20
李强 73 1.46
李秀丽 72 1.44
李雷 59 1.18
杨玉亮 49 0.98
张雷 48 0.96
张金玲 14 0.28
合计 5,000 100.00
2、德州基金
（1）德州基金的基本情况
名称 德州市常盛新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91371400MA3NMNKC11
住所 德州市经济开发区东方红路高地世纪城 59A 号楼 03 号商铺 106 室
法定代表人执行事
宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司
务合伙人
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
注册资本 15,000 万元
公司类型 有限合伙企业
投资于机动车检测、环境遥感监测等产业相关的基础设施建设、设
经营范围 备智能化升级、信息化改造、检测与监测大数据 SAAS 落地等项目
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 26 日
营业期限 2018 年 11 月 26 日至 2021 年 11 月 25 日
（2）德州基金合伙人认缴出资情况
认缴出资额
合伙人名称 类型 出资比例（%）
（万元）
宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业
有限合伙人 7,700 51.33
（有限合伙）
德州市交通运输投资发展集团有限公司 有限合伙人 4,000 26.67
深圳市安车检测股份有限公司 有限合伙人 3,000 20
东兆长泰（天津）股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 150 1
宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司 普通合伙人 150 1
合计 15,000 100
（3）德州基金投资方向和范围
德州基金总规模3亿元，分两期，其中第一期规模1.5亿元。投向：投资于鲁
西北地区机动车检测站的整合项目。
（4）德州基金其他合伙人与公司、本次交易对方的最终自然人股东不存在
关联关系
①德州市交通运输投资发展集团有限公司为德州市人民政府国有资产监督
管理委员会的投资载体，其穿透后的股东为德州市人民政府国有资产监督管理委
员会，为100%持股，与公司、本次交易对方的最终自然人股东不存在关联关系。
②宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业（有限合伙）合伙人及出资结
构如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
许一飞 2,000 24.39%
只强 1,700 20.73%
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
郑爱连 1,600 19.51%
徐根林 500 6.10%
孙放 500 6.10%
何晨 400 4.88%
刘秀芝 300 3.66%
房千里 300 3.66%
邹洋 300 3.66%
蓝洁 200 2.44%
王舫 200 2.44%
宁波梅花天使投资管理有限
100 1.22%
公司
宁波梅山保税港区常盛投资
100 1.22%
管理有限公司
合计 8,200 100
根据公司自查及标的公司最终自然人股东出具的声明，公司、标的公司的最
终自然人股东与宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波
梅花天使投资管理有限公司、宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司、许一飞、
只强、郑爱连、徐根林、孙放、何晨、刘秀芝、房千里、邹洋、蓝洁、王舫、吴
世春、张筱燕、唐越、彭春慧、李昂达不存在关联关系。
③东兆长泰（天津）股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
郭向东 400 40
郭向英 200 20
东兆长泰集团有限公司 400 40
合计 1,000 100
注：东兆长泰集团有限公司的股东为北京东兆华章投资有限公司、北京嘉泰和盛投资有
限公司，分别持股65.7%、34.3%，其中北京东兆华章投资有限公司的股东为郭向东、王高
峰，分别持股99%、1%；北京嘉泰和盛投资有限公司系郭向东持股100%。
根据公司自查及标的公司最终自然人股东出具的声明，公司、标的公司的最
终自然人股东与东兆长泰（天津）股权投资基金管理有限公司、东兆长泰集团有
限公司、北京东兆华章投资有限公司、北京嘉泰和盛投资有限公司、郭向东、郭
向英、王高峰不存在关联关系。
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
④宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
彭春慧 950 95
李昂达 50 5
合计 1,000 100
根据公司自查及标的公司最终自然人股东出具的声明，公司、标的公司的最
终自然人股东与宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司、彭春慧、李昂达不存
在关联关系。
综上所述，临沂基金、德州基金的其他合伙人与公司、本次交易对方的最终
自然人股东不存在关联关系。
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第四章 标的公司基本情况
一、标的公司总体情况
为降低管理成本及提升管理效率，临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二
手车及正直保险进行了股权架构、组织架构等方面的优化整合调整，由临沂正直
直接或间接持有正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险100%股权。架构
调整完成后，上市公司通过收购商丘宏略、商丘鼎佳持有的临沂正直70%股权即
实现对目标公司的收购。标的公司及目标公司整体股权架构如下：
临沂正直为本次交易标的公司，临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手
车及正直保险为本次交易目标公司。
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 临沂市正直机动车检测有限公司
统一社会信用代码 913713127961979870
注册地 河东区 342 省道与东外环交汇处
主要办公地点 河东区 342 省道与东外环交汇处
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
法定代表人 庄欠栋
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 990 万元人民币
成立日期 2006 年 12 月 14 日
机动车检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动)
（二）历史沿革
1、2006 年 12 月，设立
2006 年 12 月 12 日，殷志勇、李强共同签署了《临沂市正直汽车检测有限
公司章程》，根据该章程，临沂正直设立时的注册资本为 100 万元，其中，殷志
勇认缴出资额为 80 万元，实缴额为 80 万元，出资比例为 80%；李强认缴出资额
为 20 万元，实缴额为 20 万元，出资比例为 20%。
2006 年 12 月 12 日，临沂元真会计师事务所出具“临元会验字（2006）第 235
号”《验资报告》。经审验，截至 2006 年 12 月 12 日，临沂正直已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 100 万元，其中，殷志勇以货币出资 80 万元，李强以货币
出资 20 万元。
2006 年 12 月 14 日，临沂正直经临沂市工商行政管理局核准登记成立。
临沂正直成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 殷志勇 80 80%
2 李强 20 20%
合计 100 100%
2、2010 年 3 月，第一次股权转让及增资
2010 年 3 月 10 日，临沂正直作出股东会决议，各股东一致同意：
①公司股东变更为殷志勇、李波、蒋磊、符绍永、马从茗五人；
②股东李强将其持有临沂正直的 20%股权转让给殷志勇；
③公司注册资本增至 1,000 万元，新增注册资本 900 万元分别由殷志勇增加
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
出资 350 万元、李波出资 200 万元、蒋磊出资 150 万元、符绍永出资 100 万元、
马从茗出资 100 万元，于公司注册之日前缴足；
④变更公司经营住所为“342 省道与河东区东外环交汇处”。
2010 年 3 月 10 日，李强与殷志勇签订《股权转让协议》，约定李强将其持
有临沂正直 20 万元股权转让给殷志勇，其他股东放弃优先购买权。
同日，临沂正直根据上述股东会决议相应修改了公司章程。
2010 年 3 月 19 日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具“鲁天恒信验报
字（2010）第 1007 号”《验资报告》。经审验，截至 2010 年 3 月 19 日，临沂正
直已收到股东殷志勇、李波、蒋磊、符绍永和马从茗缴纳的新增注册资本合计
900 万元。
2010 年 3 月 23 日，临沂正直就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，临沂正直的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 殷志勇 450 45%
2 李波 200 20%
3 蒋磊 150 15%
4 符绍永 100 10%
5 马从茗 100 10%
合计 1,000 100%
3、2010 年 10 月，第二次股权转让
2010 年 10 月 9 日，临沂正直通过股东会决议，同意股东马从茗将其持有的
临沂正直 100 万元股权转让给马从深，公司其他股东放弃优先购买权。同日，临
沂正直就上述变更相应修改了公司章程。
2010 年 10 月 9 日，马从茗与马从深签订《股权转让协议》，约定马从茗将
其持有临沂正直 10%股权转让给马从深，公司其他股东放弃优先购买权。
2010 年 10 月 24 日，临沂正直就上述变更事项进行了工商变更登记。
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次变更完成后，临沂正直的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 殷志勇 450 45%
2 李波 200 20%
3 蒋磊 150 15%
4 符绍永 100 10%
5 马从深 100 10%
合计 1,000 100%
4、2015 年 2 月，第三次股权转让
2015 年 2 月 13 日，临沂正直通过股东会决议，同意股东蒋磊将其持有临沂
正直 15%股权转让给嘉汇能源，公司其他股东放弃优先购买权。同日，临沂正直
针对上述变更相应修改了公司章程。
2015 年 2 月 15 日，临沂正直就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，临沂正直的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 殷志勇 450 45%
2 李波 200 20%
3 嘉汇能源 150 15%
4 符绍永 100 10%
5 马从深 100 10%
合计 1,000 100%
5、2017 年 12 月，第四次股权转让
2017 年 12 月 10 日，临沂正直通过股东会决议，同意：
①股东殷志勇将其持有临沂正直 45%股权转让给正直园林，公司其他股东放
弃优先购买权；
②股东李波将其持有临沂正直 20%股权转让给杰伦商贸，公司其他股东放弃
优先购买权；
③股东符绍永将其持有临沂正直 10%股权转让给永赋企业，公司其他股东放
弃优先购买权；
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④股东马从深将其持有临沂正直 10%股权转让给惠马企业，公司其他股东放
弃优先购买权；
同日，临沂正直针对上述变更相应修改了公司章程。
2017 年 12 月 10 日，殷志勇与正直园林、李波与杰伦商贸、符绍永与永赋
企业、马从深与惠马企业分别签订了《股权转让协议》。
2017 年 12 月 27 日，临沂正直就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，临沂正直的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 正直园林 450 45%
2 杰伦商贸 200 20%
3 嘉汇能源 150 15%
4 永赋企业 100 10%
5 惠马企业 100 10%
合计 1,000 100%
6、2020 年 3 月，存续分立
2020 年 1 月 7 日，临沂正直通过股东会决议，同意公司：
①公司采取存续分立的形式分立出东佳汽车，临沂正直存续。
②分立前临沂正直的债务由分立后的临沂正直和东佳汽车分别承担。
③同意临沂正直与东佳汽车的分立协议。
④同意临沂正直编制的资产负债表及财产清单。
⑤同意分立后的临沂正直注册资本为 990 万元，其中股东正直园林出资额为
445.5 万元，占注册资本 45%；股东杰伦商贸出资额为 198 万元，占注册资本 20%；
股东嘉汇能源出资额为 148.5 万元，占注册资本 15%；股东永赋企业出资额为 99
万元，占注册资本 10%；股东惠马企业出资额为 99 万元，占注册资本 10%。
⑥同意分立后的东佳汽车注册资本为 10 万元，其中股东正直园林出资额为
4.5 万元，占注册资本 45%；股东杰伦商贸出资额为 2 万元，占注册资本 20%；
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股东嘉汇能源出资额为 1.5 万元，占注册资本 15%；股东永赋企业出资额为 1 万
元，占注册资本 10%；股东惠马企业出资额为 1 万元，占注册资本 10%。
⑦同意分公司临沂正直兰山检测处、临沂正直罗庄检测处、临沂正直开发区
检测处归属于分立后的临沂正直。
⑧同意正直兰山分立后存续的子公司（正直兰山）归属于分立后的临沂正直；
正直兰山分立后新设的子公司（鼎佳贸易）的归属于东佳汽车；子公司正直河东
归属于分立后的临沂正直。
⑨同意就上述事项重新制定公司《章程》。
同日，临沂正直就上述事项通过了章程修正案。
2020 年 1 月 16 日，临沂正直在临沂日报刊登了《公司分立公告》，通知了
所有债权人可要求临沂正直清偿债务或提供担保，该公告超过法定 45 天债权登
记日，无债权人提出清偿债务或提供担保的要求。
2020 年 3 月 11 日，临沂正直就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，临沂正直的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 正直园林 445.5 45%
2 杰伦商贸 198 20%
3 嘉汇能源 148.5 15%
4 永赋企业 99 10%
5 惠马企业 99 10%
合计 990 100%
7、2020 年 4 月，第五次股权转让
2020 年 4 月 2 日，经临沂正直股东会决议：
（1）临沂正直的股东正直园林、杰伦商贸、嘉汇能源、永赋企业、惠马企
业分别将其持有临沂正直 45%、20%、15%、10%、10%的股权转让给深圳亮佳，
其他股东同意分别放弃优先购买权。
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（2）上述股权转让完成后，公司股东变更为深圳亮佳，出资额为 990 万元，
占注册资本 100%，出资方式为货币，出资时间为 2021 年 12 月 31 日。
（3）公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
（4）通过公司章程。
同日，临沂正直就上述股权转让修改了公司章程。
2020 年 4 月 8 日，正直园林、杰伦商贸、嘉汇能源、永赋企业、惠马企业
就上述股权转让分别与深圳亮佳签订《股权转让协议》。
2020 年 4 月 8 日，临沂正直就上述变更事项进行了工商变更登记，并领取
了新的营业执照。
本次变更完成后，临沂正直的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳亮佳 990 100%
合计 990 100%
8、2020 年 4 月，第六次股权转让
2020 年 4 月 21 日，经临沂正直股东深圳亮佳决定：深圳亮佳将其所持临沂
正直 990 万元股权转让给商丘宏略 515.17 万元，转让给商丘鼎佳 177.83 万元，
临沂鼎亮 297 万元。
2020 年 4 月 21 日，深圳亮佳分别与商丘宏略、商丘鼎佳、临沂鼎亮签署了
《股权转让协议》。
2020 年 4 月 26 日，临沂正直就上述变更事项进行了工商变更登记，并领取
了新的营业执照。
本次变更完成后，临沂正直的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 商丘宏略 515.17 52.04%
2 商丘鼎佳 177.83 17.96%
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3 临沂鼎亮 297 30.00%
合计 990 100%
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
工商变更完成后，标的公司控制结构如下：
2、控制关系
标的公司实际控制人为殷志勇。
3、股权情况
截至本报告签署日，临沂正直股东合法拥有临沂正直股权，临沂正直股权不
存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保
全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。不存在出资瑕疵
或者影响其合法存续的情况。
4、临沂正直《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告签署日，临沂正直现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，临沂正直不存在影响其独立性的协议或其他安排。
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（四）下属企业及分支机构情况
1、子公司
截至本报告签署日，临沂正直子公司分别为正直兰山、正直河东、正直二手
车，均为全资子公司。
下属公司具体情况见本章之“三、除临沂正直外的目标公司基本情况”之
“（一）正直兰山”、“（二）正直河东”、“（三）正直二手车”、“（四）正直保险”。
2、分公司
截至本报告签署日，临沂正直 3 家分公司情况如下：
（1）开发区检测处
公司名称 临沂市正直机动车检测有限公司开发区检测处
统一社会信用代码 913713003586226138
注册地 临沂经济技术开发区沂河东路 121 号
负责人 庄欠栋
成立日期 2015 年 9 月 25 日
机动车安全、性能、环保检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动)
（2）兰山检测处
公司名称 临沂市正直机动车检测有限公司兰山检测处
统一社会信用代码 91371301591375321Q
注册地 临沂市兰山区临西六路中段东侧(兰山车管所院内)
负责人 庄欠栋
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成立日期 2012 年 2 月 17 日
机动车安全、性能、环保检测。(需许可经营的须持许可证资质证经
经营范围
营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本报告签署日，兰山检测处未实际开展业务。
（3）罗庄检测处
公司名称 临沂市正直机动车检测有限公司罗庄检测处
统一社会信用代码 91371300591375313F
注册地 临沂高新区罗六路西侧与湖北路交汇处
负责人 庄欠栋
成立日期 2012 年 2 月 20 日
机动车安全、性能、环保检测。(凭资质证经营,无资质证不得经营)(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本报告签署日，罗庄检测处未实际开展业务。
（4）兰山检测处、罗庄检测处未开展业务的原因及合理性
2008年至2010年期间，经临沂市人民政府批准，临沂正直、临沂市公安局交
通警察支队（以下简称“临沂市交警支队”）签署协议，约定由临沂正直垫资建设
临沂市车管所办公大楼，临沂市车管所办公大楼建成后其产权归临沂市交警支队
所有，并约定临沂市安通机动车检测有限公司（以下简称“安通公司”）将其持有
的兰山、罗庄机动车检测处托管给临沂正直进行经营管理，检测收费来抵减临沂
正直的垫资款。
为了更好地运营安通公司的兰山、罗庄机动车检测站，临沂正直于2012年2
月成立了分公司兰山检测处、罗庄检测处，原本是为了承接上述安通公司的兰山、
罗庄机动车检测站的检测业务，但由于未能变更2008年至2010年期间签署的相关
协议，导致上述安通公司的兰山、罗庄机动车检测站一直采取托管经营的方式运
营，临沂正直兰山、罗庄检测处实际未能承接检测业务，因此临沂正直兰山、罗
庄检测处未实际开展业务。
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三、除临沂正直外的目标公司基本情况
（一）正直兰山
1、基本情况
公司名称 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司
统一社会信用代码 91371302MA3CDBR494
注册地 山东省临沂市兰山区后岗头村 0032(银雀山路与陶然路交汇北 200 米)
主要办公地点 山东省临沂市兰山区后岗头村 0032(银雀山路与陶然路交汇北 200 米)
法定代表人 庄欠栋
公司类型 有限责任公司
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2016 年 7 月 6 日
机动车安全、性能、环保、综合性能检测。(依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
正直兰山自设立以来的主要历史沿革如下：
（1）2016 年 7 月，设立
2016 年 6 月 21 日，临沂正直、金湖建材共同签署了《临沂市兰山区正直机
动车检测有限公司章程》，根据该章程，正直兰山设立时的注册资本为 200 万元，
其中，临沂正直认缴出资额为 102 万元，出资比例为 51%；金湖建材认缴出资额
为 98 万元，出资比例为 49%。
2016 年 7 月 6 日，正直兰山经临沂市兰山区工商行政管理局核准登记成立。
正直兰山成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 临沂正直 102 51%
2 金湖建材 98 49%
合计 200 100%
（2）2018 年 6 月，第一次增资暨吸收合并木文建材
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2017 年 11 月 20 日，正直兰山与木文建材签订《公司合并协议》，约定：
①正直兰山以吸收合并的形式合并木文建材；
②合并后正直兰山的注册资本变更为 300 万元，股权结构变更为临沂正直出
资 102 万元，持股比例为 34%；金湖建材出资 98 万元，持股比例为 32.67%；赵
永伟出资 14 万元，持股比例为 4.67%；李秀丽出资 70.27 万元，持股比例为
23.42%；李雷出资 15.73 万元，持股比例为 5.24%；
③合并前木文建材的财产、债权、债务均由合并后的正直兰山全部承继。
同日，正直兰山与木文建材根据上述《公司合并协议》签订《公司财产及债
权债务交接清单》。
2017 年 11 月 25 日，正直兰山和临沂木文建材就拟定的吸收合并事项在《沂
蒙晚报》进行了公告。
2018 年 6 月 20 日，正直兰山作出股东会决议，各股东一致同意：
①以 2017 年 11 月 20 日为合并基准日，正直兰山吸收合并木文建材；
②同意合并木文建材的财产、债权债务、所有者权益，木文建材合并前的债
权债务由正直兰山承继。合并后，正直兰山的注册资本增至 300 万元；
③通过公司章程修正案。
同日，正直兰山根据上述股东会决议相应修改了公司章程。
2018 年 7 月 4 日，正直兰山就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，正直兰山的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 临沂正直 102 34%
2 金湖建材 98 32.67%
3 李秀丽 70.27 23.42%
4 李雷 15.73 5.24%
5 赵永伟 14 4.67%
合计 300 100%
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（3）2019 年 5 月，第一次股权转让
2019 年 5 月 17 日，正直兰山作出股东会决议，各股东一致同意：
①股东赵永伟将其持有正直兰山 4.67%股权转让给金湖建材，其他股东放弃
优先购买权；
②股东李雷将其持有正直兰山 5.24%股权转让给金湖建材，其他股东放弃优
先购买权；
③股东李秀丽将其持有正直兰山 6.42%股权转让给金湖建材，其他股东放弃
优先购买权；
④股东李秀丽将其持有正直兰山 17%股权转让给临沂正直，其他股东放弃优
先购买权；
⑤本次股权转让后，临沂正直认缴出资额为 153 万元，占正直兰山注册资本
51%，金湖建材认缴出资额为 147 万元，占正直兰山注册资本 49%。出资方式均
为货币，出资期限为 2021 年 12 月 31 日。
正直兰山根据上述股东会决议相应修改了公司章程。
2019 年 5 月 17 日，赵永伟、李雷、李秀丽就上述股东会决议分别与金湖建
材、临沂正直签订《股权转让协议》。
2019 年 5 月 20 日，正直兰山就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，正直兰山的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 临沂正直 153 51%
2 金湖建材 147 49%
合计 300 100%
（4）2020 年 3 月，存续分立
2020 年 1 月 3 日，正直兰山通过股东会决议，一致同意：
①公司采取存续分立的形式分立出鼎佳贸易，正直兰山存续。
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②分立前正直兰山的债务由分立后的正直兰山和鼎佳贸易分别承担。
③同意正直兰山与鼎佳贸易的分立协议。
④同意正直兰山编制的资产负债表及财产清单。
⑤同意分立后的正直兰山注册资本为 200 万元，其中股东临沂正直出资额为
102 万元，占注册资本 51%；股东金湖建材出资额为 98 万元，占注册资本 49%。
⑥同意分立后的鼎佳贸易注册资本为 100 万元，其中股东临沂正直出资额为
51 万元，占注册资本 51%；股东金湖建材出资额为 49 万元，占注册资本 49%。
⑦同意就上述事项修改公司章程。
⑧同意正直兰山的参股公司临沂市罗庄正直机动车检测有限公司归属于分
立后鼎佳贸易。
2020 年 1 月 16 日，正直兰山在临沂日报刊登了《公司分立公告》，通知了
所有债权人可要求临沂正直清偿债务或提供担保，该公告超过法定 45 天债权登
记日，无债权人提出清偿债务或提供担保的要求。
2020 年 3 月 11 日，正直兰山就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，正直兰山的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 临沂正直 102 51%
2 金湖建材 98 49%
合计 200 100%
（5）2020 年 3 月，第二次股权转让
2020 年 3 月 21 日，经正直兰山股东会决议：
①正直兰山的股东金湖建材将其持有正直兰山 49%的股权转让给临沂正直；
②变更后正直兰山的股东及其出资情况变更为：股东临沂正直认缴出资 200
万元，占注册资本 100%，出资方式为货币，出资期限为 2021 年 12 月 31 日。
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
同日，正直兰山相应修改了公司章程。
2020 年 3 月 30 日，临沂正直、金湖建材就上述股权转让签订《股权转让协
议》。
2020 年 3 月 31 日，正直兰山就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次变更完成后，正直兰山的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 临沂正直 200 100%
合计 200 100%
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
（2）控制关系
截至本报告签署日，临沂正直持有正直兰山100%股权，殷志勇为正直兰山
实际控制人。
（3）股权情况
截至本报告签署日，正直兰山股东合法拥有正直兰山股权，正直兰山股权不
存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保
全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。不存在出资瑕疵
或者影响其合法存续的情况。
（4）正直兰山《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至本报告签署日，正直兰山现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（5）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，正直兰山不存在影响其独立性的协议或其他安排。
4、下属企业及分支机构情况
截至本报告签署日，正直兰山不存在下属企业或分支机构。
5、主要资产的权属情况
详见本章之“六、标的公司主要资产的权属情况”。
6、最近三年的主要财务数据
分立后，正直兰山最近三年经审计的模拟财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 2018 年度 /2017 年度
资产总额 1,906.71 781.45 638.81
负债总额 1,187.36 552.64 633.12
所有者权益总额 719.35 228.80 5.69
营业收入 1,056.31 642.96 419.29
净利润 485.85 196.41 25.36
（二）正直河东
1、基本情况
公司名称 临沂市河东区正直机动车检测有限公司
统一社会信用代码 91371312MA3CM8QHXH
注册地 临沂市河东区新汶泗路与 206 国道交汇处南 300 米路西
主要办公地点 临沂市河东区新汶泗路与 206 国道交汇处南 300 米路西
法定代表人 殷志勇
公司类型 有限责任公司
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2016 年 11 月 23 日
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
机动车安全、性能、环保检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动)
2、历史沿革
正直河东自设立以来的主要历史沿革如下：
（1）2016 年 11 月，设立
2016 年 11 月 22 日，临沂正直、张泽亮共同签署了《临沂市河东区正直机
动车检测有限公司章程》，根据该章程，正直河东设立时的注册资本为 200 万元，
其中，临沂正直认缴出资额为 102 万元，出资比例为 51%；张泽亮认缴出资额为
98 万元，出资比例为 49%。
2016 年 11 月 23 日，正直河东经临沂市河东区工商行政管理局核准登记成
立。
正直河东成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 临沂正直 102 51%
2 张泽亮 98 49%
合计 200 100%
（2）2018 年 12 月，第一次股权转让
2018 年 11 月 26 日，正直河东作出股东会决议，各股东一致同意：股东张
泽亮将其持有正直河东 49%股权转让给正特新能源，临沂正直放弃优先购买权。
同日，正直河东根据上述股东会决议相应修改了公司章程。
2018 年 11 月 26 日，张泽亮与正特新能源签订《股权转让协议》，约定张泽
亮将其持有正直河东 49%股权转让给正特新能源，其他股东放弃优先购买权。
2018 年 12 月 5 日，正直河东就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，正直河东的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 临沂正直 102 51%
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2 正特新能源 98 49%
合计 200 100%
（3）2020 年 4 月，第二次股权转让
2020 年 3 月 21 日，经正直河东股东会决议：
①正直河东的股东正特新能源将其持有正直河东 49%的股权转让给临沂正
直；
②正直河东的出资情况变更为：股东临沂正直出资 200 万元，占注册资本
100%，出资方式为货币。
同日，正直河东相应修改了公司章程。
2020 年 3 月 21 日，临沂正直、正特新能源就上述股权转让签订《股权转让
协议》。
2020 年 4 月 2 日，正直河东就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次变更完成后，正直河东的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 临沂正直 200 100%
合计 200 100%
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
（2）控制关系
截至本报告签署日，临沂正直持有正直河东100%股权，殷志勇为正直河东
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
实际控制人。
（3）股权情况
截至本报告签署日，正直河东股东合法拥有正直河东股权，正直河东股权不
存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保
全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。不存在出资瑕疵
或者影响其合法存续的情况。
（4）正直河东《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议
截至本报告签署日，正直河东现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（5）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，正直河东不存在影响其独立性的协议或其他安排。
4、下属企业及分支机构情况
截至本报告签署日，正直河东不存在下属企业、分支机构。
5、主要资产的权属情况
详见本章之“六、标的公司主要资产的权属情况”。
6、最近三年的主要财务数据
正直河东最近三年经审计的模拟财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 1,335.68 352.34 341.12
负债总额 879.76 111.54 151.27
所有者权益总额 455.93 240.80 189.85
营业收入 435.10 261.90 49.31
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
净利润 202.26 36.46 -22.63
（三）正直二手车
1、基本情况
公司名称 山东正直二手车交易市场有限公司
统一社会信用代码 91371300575480180W
山东省临沂市河东九曲街道孟家于埠村东夷大街与温泉路交汇处西
注册地
200 米路南
山东省临沂市河东九曲街道孟家于埠村东夷大街与温泉路交汇处西
主要办公地点
200 米路南
法定代表人 庄欠栋
公司类型 有限责任公司
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2011 年 5 月 19 日
市场经营管理;为买卖双方提供二手卡车交易服务;销售:汽车;二手车交
易(不含报废、拆解及评估);批发零售:汽车装具、汽车用品、汽车装饰
经营范围 用品、汽车配件;机动车维修经营。(以上范围法律法规和国务院决定禁
止或需要办理前置审批的项目除外;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
正直二手车自设立以来的主要历史沿革如下：
（1）2011 年 5 月，设立
2011 年 5 月 18 日，临沂兴大汽车贸易有限公司签署了《临沂兴大二手卡车
交易市场有限公司章程》，根据该章程，兴大二手卡车设立时的注册资本为 100
万元，临沂兴大汽车贸易有限公司认缴出资额为 100 万元，出资比例为 100%。
2011 年 5 月 18 日，山东大乘联合会计师事务所出具“鲁大成验字[2011]第 844
号”《验资报告》。经审验，截至 2011 年 5 月 17 日，兴大二手卡车已收到股东缴
纳的注册资本合计 100 万元。
2011 年 5 月 19 日，兴大二手卡车经临沂市工商行政管理局核准登记成立。
兴大二手卡车成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
1 临沂兴大汽车贸易有限公司 100 100%
（2）2014 年 4 月，第一次股权转让及增资
2013 年 12 月 10 日，临沂市工商行政管理局向兴大二手卡车核发《企业名
称变更核准通知书》（（鲁）名称变核私字[2013]第 11178 号），核准兴大二手卡车
企业名称变更为“山东正直二手车交易市场有限公司”。
2014 年 4 月 16 日，兴大二手卡车作出股东决定：
①公司名称变更为“山东正直二手车交易市场有限公司”；
②股东临沂兴大汽车贸易有限公司将其持有兴大二手卡车 100%股权转让给
孙中刚；
③公司注册资本增至 600 万元，增加注册资本 500 万元，其中股东殷志勇增
资 300 万元，孙中刚增资 200 万元，均为货币出资，出资期限为 2014 年 5 月 10
日。
同日，兴大二手卡车根据上述股东会决议相应修改了公司章程。
2014 年 4 月 16 日，临沂兴大汽车贸易有限公司与孙中刚签订《股权转让协
议》，约定临沂兴大汽车贸易有限公司将其持有兴大二手卡车 100%股权转让给孙
中刚。
2014 年 4 月 28 日，兴大二手卡车就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，正直二手车股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 殷志勇 300 50%
2 孙中刚 300 50%
合计 600 100%
（3）2014 年 5 月，第二次增资
2014 年 4 月 28 日，正直二手车作出股东会决议，同意公司注册资本增至 1,000
万元，由股东殷志勇增加注册资本 400 万元，为货币出资，出资期限为 2014 年
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
5 月 10 日。
同日，正直二手车根据上述股东会决议相应修改了公司章程。
2014 年 5 月 7 日，正直二手车就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，正直二手车的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 殷志勇 700 70%
2 孙中刚 300 30%
合计 1,000 100%
（4）2014 年 9 月，第二次股权转让
2014 年 9 月 25 日，正直二手车作出股东会决议，各股东一致同意：股东殷
志勇将其持有正直二手车 51%股权转让给正直园林，其他股东放弃优先购买权。
同日，正直二手车根据上述股东会决议相应修改了公司章程。
2014 年 9 月 25 日，殷志勇与正直园林签订《股权转让协议》，约定殷志勇
将其持有正直二手车 51%股权转让给正直园林，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 9 月 29 日，正直二手车就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，正直二手车的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 殷志勇 190 19%
2 孙中刚 300 30%
3 正直园林 510 51%
合计 1,000 100%
（5）2020 年 4 月，第三次股权转让
2020 年 4 月 5 日，经正直二手车股东会决议，同意股东正直园林、孙中刚、
殷志勇将其持有的正直二手车合计 100%的股权转让给临沂正直。
2020 年 4 月 5 日，股东正直园林、孙中刚、殷志勇与临沂正直就上述股权
转让分别签订《股权转让协议》。
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2020 年 4 月 10 日，正直二手车就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次变更完成后，正直二手车的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 临沂正直 1,000 100%
合计 1,000 100%
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
（2）控制关系
截至本报告签署日，临沂正直持有正直二手车100%股权，殷志勇为正直二
手车实际控制人。
（3）股权情况
截至本报告签署日，正直二手车股东合法拥有正直二手车股权，正直二手车
股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取
司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。不存在出
资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
（4）正直二手车《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
截至本报告签署日，正直二手车现行有效的《公司章程》中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（5）影响该资产独立性的协议或其他安排
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截至本报告签署日，正直二手车不存在影响其独立性的协议或其他安排。
4、下属企业及分支机构情况
（1）子公司
截至本报告签署日，除持有正直保险 100%股权外，正直二手车不存在其他
下属企业。正直保险具体情况见本章之“三、目标公司基本情况”之“（五）正直
保险”。
（2）分公司
正直二手车 4 家分公司情况如下：
①二手车河东分公司
公司名称 山东正直二手车交易市场有限公司河东分公司
统一社会信用代码 91371312349173473L
注册地 临沂市河东区 342 省道与东外环交汇处
负责人 杨玉亮
成立日期 2015 年 8 月 28 日
市场经营管理；为买卖双方提供二手车交易服务。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②二手车兰山分公司
公司名称 山东正直二手车交易市场有限公司兰山分公司
统一社会信用代码 91371302MA3CMK1A6G
山东省临沂市兰山区银雀山路与陶然路交汇北 200 米后岗头村 0032
注册地
号
负责人 杨玉亮
成立日期 2016 年 11 月 25 日
市场经营管理；为买卖双方提供二手车交易服务。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③二手车汤泉分公司
公司名称 山东正直二手车交易市场有限公司汤泉分公司
统一社会信用代码 91371312MA3QFDC85E
山东省临沂市河东区汤头街道书圣路与 205 国道交汇处南 300 米路
注册地
西
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负责人 杨玉亮
成立日期 2019 年 8 月 26 日
市场经营管理：二手卡车交易服务；销售：汽车、汽车装具、汽车
经营范围 用品、汽车装饰用品、汽车配件；机动车维修经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④二手车经济开发区分公司
公司名称 山东正直二手车交易市场有限公司经济开发区分公司
统一社会信用代码 91371312349173473L
注册地 山东省临沂市经济开发区沂河路 121 号
负责人 赵西鹏
成立日期 2018 年 5 月 7 日
市场经营管理；为买卖双方提供二手卡车交易服务；销售：汽车、
经营范围 二手车；机动车维修经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
5、主要资产的权属情况
详见本章之“六、标的公司主要资产的权属情况”。
6、最近三年的主要财务数据
正直二手车最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 2018 年度 /2017 年度
资产总额 9,014.54 18,087.75 18,360.00
负债总额 9,679.65 19,665.38 19,853.39
所有者权益总额 -665.11 -1,577.63 -1,493.38
营业收入 2,452.61 2,387.58 1,494.80
净利润 890.52 -121.81 -454.44
注：上述为正直二手车单体公司财务数据。
（四）正直保险
1、基本情况
公司名称 山东正直汽车保险代理有限公司
统一社会信用代码 91371312MA3D67M14R
注册地 山东省临沂市河东区九曲街道东夷大街东段
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主要办公地点 山东省临沂市河东区九曲街道东夷大街东段
法定代表人 李强
公司类型 有限责任公司
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2017 年 2 月 8 日
代理销售保险产品;代理收取保险费;代理保险相关业务的损失勘察和理
经营范围
赔。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
正直保险自设立以来的主要历史沿革如下：
（1）2017 年 2 月，设立
2017 年 2 月 6 日，临沂市河东区工商行政管理局向正直二手车出具《企业
名称预先核准通知书》（（鲁）登记私名预核字[2017]第 004094 号），同意预先核
准正直保险的名称为“山东正直保险代理有限公司”，该名称保留期至 2017 年 8
月 5 日。
2017 年 2 月 7 日，正直二手车、李强、杨玉亮共同签署了《山东正直保险
代理有限公司章程》，根据该章程，正直保险设立时的注册资本为 1,000 万元，
正直二手车认缴出资额为 500 万元，出资比例为 50%；李强认缴出资额为 300
万元，出资比例为 30%；杨玉亮认缴出资额为 200 万元，出资比例为 20%。出
资方式均为货币，出资日期为 2017 年 12 月 31 日前。
2017 年 2 月 8 日，正直保险经临沂市河东区市场监督管理局核准登记成立。
正直保险成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 正直二手车 500 50%
2 李强 300 30%
3 杨玉亮 200 20%
合计 1,000 100%
（2）2020 年 4 月，第一次股权转让
2020 年 4 月 5 日，经正直保险股东会决议，同意股东李强将其持有的正直
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保险 30%股权、杨玉亮将其持有的正直保险 20%的股权转让给正直二手车。
2020 年 4 月 5 日，股东李强、杨玉亮与正直二手车就上述股权转让分别签
订《股权转让协议》。
2020 年 4 月 10 日，正直保险就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，正直保险的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 正直二手车 1,000 100%
合计 1,000 100%
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
（2）控制关系
截至本报告签署日，正直二手车持有正直保险100%股权，殷志勇为正直保
险实际控制人。
（3）股权情况
截至本报告签署日，正直保险股东合法拥有正直保险股权，正直保险股权不
存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保
全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。不存在出资瑕疵
或者影响其合法存续的情况。
（4）正直保险《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议
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截至本报告签署日，正直保险现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（5）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，正直保险不存在影响其独立性的协议或其他安排。
4、下属企业及分支机构情况
截至本报告签署日，正直保险不存在下属企业，2 家分公司情况如下：
（1）保险代理兰山分公司
公司名称 山东正直汽车保险代理有限公司兰山分公司
统一社会信用代码 91371302MA3PC1U98X
注册地 山东省临沂市兰山区双岭路与俄黄路交汇处圣城汽车城院内 1090 号
负责人 孙昊
成立日期 2019 年 3 月 20 日
代理销售保险产品；代理收取保险费；代理保险相关业务的损失勘
经营范围 察和理赔。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经，
营活动）
（2）保险代理日照分公司
公司名称 山东正直汽车保险代理有限公司日照分公司
统一社会信用代码 91371100MA3PQTF795
山东省日照市经济开发区奎山汽车城秦皇岛路与绍兴路交汇处西 50
注册地
米路南
负责人 盛娟
成立日期 2019 年 5 月 14 日
代理销售保险产品；代理收取保险费；代理保险相关业务的损失勘
经营范围 察和理赔。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
5、主要资产的权属情况
详见本章之“六、标的公司主要资产的权属情况”。
6、最近三年的主要财务数据
正直保险最近三年的主要财务数据如下：
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单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 1,670.22 1,207.78 1,818.27
负债总额 775.97 530.60 948.25
所有者权益总额 894.24 677.17 870.02
营业收入 2,741.13 4,759.99 1,689.53
净利润 213.07 -196.85 -130.98
四、目标公司主营业务情况
（一）机动车检测服务
1、主营业务
报告期内临沂正直、正直兰山、正直河东从事机动车检测服务，主要提供排
放尾气检测、安全性能检测、综合性能检测等服务。
目标公司检测业务均依据相关法律法规及检验检测技术标准或者规范配备
了从事相关检测活动所必需的满足要求的检测设备和设施，场地、建筑等设施能
够满足承检车型检验项目和保障安全的需要，有业务大厅、检验车间、场区道路、
客户休息区、停车场等设施。目标公司检测业务各设施布局合理、场区道路视线
良好、保持通畅，设置足够的交通标志、引导牌、安全标志等。
检测服务大厅 外检车道
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检测车间 客户休息区
截至 2019 年 12 月 31 日，目标公司检测业务配备了业务开展必须的技术负
责人、质量负责人、报告授权签字人共 21 人，均具备机动车相关专业大专以上
学历或者中级以上工程技术职称或者技师以上技术等级，有 3 年以上机动车检验
工作经历；检验人员共 29 人，均熟练掌握机动车安全技术标准、检验工作程序
和方法、检测仪器的操作规程等；引车员共 47 人，均持有与检测车型相对应的
机动车驾驶证，熟练掌握机动车安全技术标准、检验工作程序和方法等。
2、主要产品及服务的用途
目标公司提供的服务具体如下：
检测类型 业务介绍
采用双怠速法、简易工况法、自由加速法、加载减速法等方法检测
排放尾气检测（环检）
机动车行驶尾气污染物排放情况。
机动车行驶安全性项目，包括车辆外观、底盘、制动、侧滑、灯光、
安全性能检测（安检）
车速表、轮重等方面的检测。
检测营运车辆的安全、燃油经济性、动力性能等，除包括安全性项
目之外，还包括底盘输出功率、燃油消耗量、滑行距离、悬架特性、
综合性能检测（综检）
车轮动不平衡量、前轮定位参数、转向轮最大转角、发动机综合参
数等。
机动车检测是综合利用各种现代的检测设备和检测技术，在汽车不解体或不
完全解体的前提下，判断车辆技术状况、查明故障部位和原因的一种技术手段。
通过系统配置的各类检测设备、控制系统和数据库，机动车检测系统实现对机动
车安全、燃油经济性、动力和环保等性能参数进行采集、汇总与统计分析。
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根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《关于进一步规范排放检
验加强机动车环境监督管理工作的通知》等法律法规，不同类型机动车的检测频
率均有明确规定，只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合
格标志的车辆不得上路行使。环保部门不再核发环检合格标志，但机动车必须经
环检合格后才能取得安检合格标志。针对不同类型机动车，安全、环保和综合检
测的频率要求如下：
机动车类型 安检 环检 综检
营运载客汽车 5 年以内，1 次/年；超过 5 年的，1 次/半年
载货汽车 10 年以内，1 次/年；超过 10 年的，1 次/半年
大、中型非营运载客
10 年以内，1 次/年；超过 10 年的，1 次/半年 —
汽车
小型、微型非营运载 6 年以内免检，发生人员伤亡事故的 2 年一次；
—
客汽车 超过 6 年的，1 次/年；超过 15 年的，1 次/半年
4 年以内，1 次/2 年；
摩托车 1 次/年 —
超过 4 年的，1 次/年
拖拉机和其他机动车 1 次/年 —
3、主要服务流程图
（1）机动车安全性能检测流程
（2）机动车综合性能检测流程
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（3）机动车排放尾气检测流程
4、检测服务业务模式
目标公司在为客户提供机动车检测服务的基础上，积极整合社会相关方面的
资源和要素，引进保险、税务服务点，同时设有各类便民设施，使得目标公司真
正成为解决客户业务办理需求的一站式综合服务平台，以全面优质的服务吸引更
多的目标客户群体。
（1）采购模式
作为专业的机动车检测服务提供商，目标公司的采购内容主要是专业检测设
备。目标公司综合部按照内部采购控制程序负责设备设施的采购，负责全公司设
施的归口管理。
（2）销售模式
目标公司销售主要为直销模式。一方面，目标公司直接面对企业类客户进行
市场销售；另一方面，目标公司充分利用各检测站点区域覆盖、多渠道推广，积
极引导客户特别是个人客户到目标公司站点办理业务，从而获取收益。
（3）盈利模式
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目标公司以独立第三方进行机动车检测与评价活动，同时将检测技术、服务
融入品牌，由此获得客户的认可。公司接受客户委托，根据法律法规的要求，按
照国家和行业标准，运用专业设备仪器和专业技术对送检机动车安全性能、环保
质量指标等进行全面专业的检测和评价，并向客户提供具有权威性、标准性的车
辆检测评价报告，并根据不同车辆类型按辆向客户收取一定的服务费。公司收入
主要来源于山东省临沂市的机动车所有者，包括企业类客户及其他个体机动车所
有者。
（4）结算模式
目标公司检测业务收入的结算方式为根据车辆类型一次性按辆收费。
5、主要产品及服务报告期的变化情况、销售情况及采购情况
（1）主要产品及服务报告期的变化情况
报告期内，目标公司机动车检测业务收入结构如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
排放尾气检测
1,980.58 42.10 1,063.36 35.07 817.84 42.35
（环检）
安全性能检测
2,581.38 54.87 1,898.77 62.62 2,023.41 54.71
（安检）
综合性能检测
46.94 1.00 34.65 1.14 20.67 1.11
（综检）
称重 95.60 2.03 35.50 1.17 35.99 1.83
合计 4,704.50 100.00 3,032.28 100.00 2,897.90 100.00
2017 年、2018 年、2019 年，目标公司机动车检测服务业务收入分别为 2,897.90
万元、3,032.28 万元、4,704.50 万元，均为强制检测类型服务收入。
（2）主要产品及服务报告期的销售情况
报告期内，目标公司机动车检测业务前五名主要客户及销售情况如下：
单位：万元
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序 占主营业务收
期间 客户名称 收入金额
号 入的比例（%）
1 国任财产保险股份有限公司临沂中心支公司 84.91 1.80
2 临沂市照阳物流有限公司 73.19 1.56
3 临沂善地房产营销策划有限公司 27.26 0.58
2019 年
4 临沂市顺驰运输有限公司 15.63 0.33
5 临沂市瑞昌汽车运输有限公司 11.66 0.25
合计 212.66 4.52
1 国任财产保险股份有限公司临沂中心支公司 61.04 2.01
安盛天平财产保险股份有限公司临沂中心支
2 60.53 2.00
公司
2018 年 3 信达财产保险股份有限公司临沂中心支公司 15.25 0.50
4 临沂善地房产营销策划有限公司 8.19 0.27
5 临沂市照阳物流有限公司 6.79 0.22
合计 151.80 5.01
1 阳光财产保险股份有限公司临沂中心支公司 227.04 7.83
安盛天平财产保险股份有限公司临沂中心支
2 111.14 3.84
公司
3 国任财产保险股份有限公司临沂中心支公司 40.67 1.40
2017 年
中国大地财产保险股份有限公司临沂中心支
4 39.84 1.37
公司
5 李秀明 6.39 0.22
合计 425.07 14.67
报告期内，目标公司不存在向单个客户销售收入占营业收入总额比例超过
50%的情形。报告期内，除临沂善地房产营销策划有限公司由标的公司实际控制
人控制的公司持股 40%外，目标公司董事、监事、高级管理人员及其主要关联方
在上述客户中不存在持有权益的情况。
（3）采购情况
报告期内，目标公司机动车检测业务前五名主要供应商及采购情况如下：
单位：万元
占采购总额
期间 序号 供应商名称 采购金额
的比例（%）
1 安车检测 421.57 31.16
2019 年 2 临沂儒建建筑劳务有限公司 304.75 22.53
3 张泽亮 134.13 9.92
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
4 山东天元装饰工程有限公司 112.64 8.33
5 临沂正荣装饰工程有限公司 100.00 7.39
合计 1,073.09 79.33
1 三川能源 245.89 48.72
2 山东军正智能工程有限公司 20.30 4.02
3 沈阳易科智恒科技有限公司 7.60 1.51
2018 年
4 临沂佑安智能科技有限公司 3.88 0.77
5 临沂沂顺智能科技有限公司 3.25 0.64
合计 280.93 55.67
1 安车检测 344.80 40.66
2 山东皓康智能科技有限公司 48.90 5.77
山东元邦金属材料表面工程有限
3 35.58 4.20
2017 年 公司
4 浙江浙大鸣泉科技有限公司 10.80 1.27
5 山东汇融信息技术有限公司 6.84 0.81
合计 446.92 52.71
报告期内，目标公司不存在向单个供应商采购金额占采购总额比例超过 50%
的情形。除张泽亮为目标公司正直河东监事以及最终自然人股东、三川能源为目
标公司正直保险执行董事李强、监事杨玉亮间接控制的公司外，目标公司董事、
监事、高级管理人员及其主要关联方在上述供应商中不存在持有权益的情况。
6、业务资质情况
目标公司已经就其所从事的机动车检测业务取得了必要的业务资质许可，具
体如下：
序
资质主体 证书/批复名称 证书/批复编号 有效期 发证部门
号
检验检测机构
1 临沂正直 2015150472X 2021.09.15 山东省质量技术监督局
资质认定证书
检验检测机构
2 正直兰山 161520340683 2022.11.22 山东省质量技术监督局
资质认定证书
检验检测机构
3 正直河东 171521343987 2023.07.12 山东省质量技术监督局
资质认定证书
7、安全和环保情况
（1）安全保障情况
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目标公司在提供机动车检测等服务过程中需要对检测车间等进行管控，以确
保检测工作安全顺利进行。标的公司已制定了各岗位工作规范、业务工作标准、
检测设备和设施管理标准等相关制度，对业务开展进行了严格把控，确保符合国
家法律法规、相关产业监管制度的规定，以及公司自身对质量控制和风险管理的
要求。报告期内目标公司检测业务未发生重大安全生产事故，并始终严格遵守国
家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
（2）环保情况
目标公司业务的日常经营活动不存在生产环节，不属于高能耗、重污染行业。
报告期内，标的公司及目标公司不存在受到环保部门重大行政处罚的情形。报告
期内正直河东涉及的行政处罚及整改情况详见本章之“六、标的公司主要资产的
权属情况”之“（六）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”。
8、主要产品和服务的质量控制情况
目标公司在机动车的检验过程中严格遵守国家标准，同时编制并执行了《质
量手册》《程序文件》《作业指导书》等管理体系文件，符合相关法律法规以及资
质认定的相关标准，通过了资质认定部门的技术评审。
目标公司密切监督和评估客户服务情况，定期对各类人员进行内部培训，将
服务质量融入绩效考核之中，还通过客户回访等形式，持续评估客户服务质量，
不断完善服务流程及标准，改进服务质量。
9、目标公司具体的检测设备、数据库系统、管理系统，报告期内的研发投
入、形成专有技术的情况
机动车检测行业要求企业具备完善的机动车检测能力，涉及检测设备、数据
库系统、管理系统等多个方面，以满足检测标准。目标公司具体的检测线、检测
设备、检测系统情况如下：
主体公司 检测线情况 主要检测设备情况 主要检测系统情况
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滚筒式汽车车速表检验台 5 台，平板制动检验台 2 台，
2 条综安一体 安车机动车工况法排
轴（轮）重试验台 3 台，机动车前照灯检测仪 5 台，汽
临沂正直 线，3 条安检线， 放检测系统，安车机
车侧滑检验台 5 台，汽车举升式加载制动试验台 2 台，
11 条环检线 动车全自动检测系统
滚筒制动检验台 1 台，底盘测功机 11 台等
临沂正直 滚筒式汽车车速表检验台 2 台，轴（轮）重试验台 2 台， 安车机动车工况法排
2 条安检线，4
开发区检 机动车前照灯检测仪 2 台，汽车侧滑检验台 2 台，汽车 放检测系统，安车机
条环检线
测处 举升式加载制动试验台 2 台，底盘测功机 4 台等 动车全自动检测系统
滚筒式汽车车速表检验台 1 台，轴（轮）重试验台 2 台，
2 条综安一体 安车机动车工况法排
平板制动检验台 1 台，机动车前照灯检测仪 3 台，汽车
正直兰山 线，1 条安检线， 放检测系统，安车机
侧滑检验台 2 台，汽车举升式加载制动试验台 2 台，底
5 条环检线 动车全自动检测系统
盘测功机 6 台等
滚筒式汽车车速表检验台 2 台，平板制动检验台 1 台，
安车机动车工况法排
2 条安检线，4 轴（轮）重试验台 1 台，机动车前照灯检测仪 2 台，汽
正直河东 放检测系统，安车机
条环检线 车侧滑检验台 2 台，汽车举升式加载制动试验台 1 台，
动车全自动检测系统
底盘测功机 4 台等
目标公司引入了安车检测的机动车检测系统，实现从车辆进站开始交费到注
册登录、上线检测、打印检测报告、技术评审的全过程管理和控制。安车检测为
国内机动车检测领域整体解决方案的主要提供商，是国内少数能同时提供机动车
检测系统和行业联网监管系统的供应商，能够全面满足机动车检测站在产品与系
统方案的设计、安装集成、运营维护以及行业监管等各方面的需求。目标公司通
过采购及升级机动车检测系统，不断提高检测技术水平，保持目标公司具备完善
的机动车检测能力，报告期内无研发投入、未形成专有技术。
（二）二手车交易服务
1、主营业务
正直二手车为二手车交易市场，设有车辆展示交易区、交易手续办理区及客
户休息区等配套场地及设施，为买卖双方提供二手车集中交易和相关服务。
正直二手车设立了车辆展示交易区、交易手续办理区等必要的服务区域及配
套设施，设立了醒目的公告牌，做到了标识明显，环境整洁卫生。正直二手车交
易手续办理区设立了接待窗口，明示了各窗口业务受理范围，配备了提供服务必
要的人员，包括查验人员、业务窗口受理人员、制证人员、管理人员等。
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二手车展销区 二手车交易大厅
车辆查验区 二手车市场商户区
2、主要产品及服务的用途
（1）二手车交易过户服务
二手车交易时，正直二手车为买卖双方提供二手车交易过户一站式服务，主
要包括车辆查验、交易确认、转移登记等服务。具体如下：
1）车辆查验
现场查验机动车、核实车辆基本信息，确认卖方的身份及车辆的合法性：①
卖方身份证明或者机构代码证书原件合法有效；②车辆号牌、机动车登记证书、
机动车行驶证、机动车安全技术检验合格标志真实、合法、有效；③交易车辆不
属于《二手车流通管理办法》规定禁止交易的车辆。
2）交易确认
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核对交易双方身份，确认交易信息真实有效后，交易双方合影并粘贴在确认
书上，双方签字确认。正直二手车按照《二手车流通管理办法》规定向买方开具
税务机关监制的《二手车销售统一发票》，作为其转移登记的凭据之一。
3）转移登记
将转移登记所需信息录入公安交通管理综合应用平台专网服务系统，经交警
审核通过后，正直二手车为车主办理选号、代收工本费并制证交付车主。业务办
理完成后，客户前往当地车管所领取车牌，正直二手车整理相关档案并移交当地
车管所归档。
（2）二手车买卖代理服务
二手车买卖代理服务主要为买卖双方提供交易平台服务，包括车辆展示、交
易撮合、按揭贷款服务、车辆查验及过户登记等服务。受交易标的整体业务规划
影响，该项业务在 2019 年 2 月后已趋于停止，除清理存量业务外，未来也不会
新发展该项业务，目标公司未来将主要拓展二手车交易过户服务业务。
3、主要服务流程图
4、二手车交易服务业务模式
报告期内，正直二手车的主要业务为二手车交易过户服务。正直二手车为二
手车买卖双方确认交易并开具统一发票，作为买卖双方后续进行车辆转移登记的
凭据之一。同时根据临沂市《全市公安交警系统深化“放管服”改革进一步提升亲
情服务水平实施方案》，正直二手车还作为社会服务网点代办二手车车辆查验、
转移登记等车驾管业务，为客户进一步提供便利。
（1）采购模式
正直二手车为客户提供二手车集中交易和相关服务，不存在对外原材料采
购，办公用品的采购均依市场价格购买。
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（2）销售模式
正直二手车地理位置毗邻临沂正直，通过临沂正直导流、与二手车经销商进
行合作等方式带来客户。
（3）盈利模式
正直二手车为客户提供二手车交易相关服务，根据不同车辆类型按辆收取一
定金额的服务费。
（4）结算模式
目标公司二手车交易服务业务收入的结算方式为根据交易车辆类型一次性
按辆收费。
5、主要产品及服务报告期的变化情况、销售情况及采购情况
（1）主要产品及服务报告期的变化情况
报告期内，目标公司二手车业务收入结构如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
二手车交易过户服务 1,935.75 90.25 1,162.33 58.16 1,021.67 76.94
其中：小型车（蓝牌） 1,466.41 68.37 938.89 46.98 796.28 59.97
大型车（黄牌） 469.34 21.88 223.44 11.18 225.39 16.97
二手车买卖代理服务 209.21 9.75 836.16 41.84 306.21 23.06
合计 2,144.96 100.00 1,998.49 100.00 1,327.88 100.00
（2）主要产品及服务报告期的销售情况
1）报告期内，目标公司二手车交易过户服务业务面对的客户主要为零散的
个人客户，且在同一调价期间内按照车次收取固定金额的服务费（约 200-300 元
/辆），客户分布极为分散。因此，前五大客户销售额合计占收入总额的比例不具
备参考意义。
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标的公司及目标公司董事、监事、高级管理人员及其主要关联方不在主要客
户中占重大权益。
2）报告期内，目标公司二手车买卖代理服务业务前五名主要客户及销售情
况如下：
单位：万元
占主营业务收
期间 序号 客户名称 收入金额
入的比例（%）
1 大搜车（注） 115.80 55.35
2 彭涛 2.83 1.35
3 周伟 2.70 1.29
2019 年
4 唐鑫 1.98 0.95
5 宋淑婷 1.77 0.85
合计 125.09 59.79
1 浙江大搜车融资租赁有限公司 126.18 15.09
2 刁星福 3.93 0.47
3 孙广友 3.42 0.41
2018 年
4 李乐 3.30 0.39
5 胡耕川 3.29 0.39
合计 140.13 16.76
1 浙江大搜车融资租赁有限公司 68.71 22.44
2 柳辉 6.60 2.16
3 临沂路晟进出口贸易有限公司 3.73 1.22
2017 年
4 尚兴宇 3.68 1.20
5 高博 3.47 1.13
合计 86.19 28.15
注：大搜车包括浙江大搜车融资租赁有限公司、杭州大搜车汽车服务有限公司等主体公
司。
报告期内，标的公司及目标公司不存在向单个客户销售收入占营业收入总额
比例超过 50%的情形。报告期内，标的公司及目标公司董事、监事、高级管理人
员及其主要关联方在上述客户中不存在持有权益的情况。
（3）采购情况
报告期内，目标公司二手车交易服务业务以及二手车买卖代理业务主要为人
力服务，在业务实施过程中，主要支出为人力成本、租金以及折旧摊销等，报告
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期内目标公司二手车交易服务业务以及二手车买卖代理业务未发生大额采购。
6、业务资质情况
目标公司已经就其所从事的二手车交易服务业务取得了必要的备案登记，具
体如下：
序
资质主体 证书/批复名称 证书/批复编号 有效期 备案登记部门
号
二手车交易市场信息
1 正直二手车 / / 山东省商务厅
备案登记表
正直二手车 二手车交易市场信息
2 / / 山东省商务厅
河东分公司 备案登记表
截至本报告签署日，正直二手车及河东分公司持有业务资质《二手车交易市
场信息备案登记表》，正直二手车下属的兰山分公司、汤泉分公司、经济开发区
分公司虽已设立，但因公司业务规划和安排，至今尚未实际开展经营，尚未取得
相应业务资质。
7、主要产品和服务的质量控制情况
目标公司建立了人员培训和管理控制程序；建立了外检员、技术主管、部门
经理、总经理多级执业质量控制程序；建立了机动车查验、二手车交易双方信息
验证、二手车销售统一发票开具、公安交通管理综合应用平台专网服务系统信息
录入、纸质资料归档等全流程的岗位工作规范和流程标准控制程序，确保了二手
车交易过户服务业务的执业质量合规、执业流程高效。
目标公司密切监督和评估客户服务情况，定期对各类人员进行内部培训，将
服务质量融入绩效考核之中，还通过客户回访等形式，持续评估客户服务质量，
不断完善服务流程及标准，改进服务质量。
（三）保险代理
1、主营业务
正直保险报告期内从事保险代理业务，代理险种主要包括机动车交通事故责
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任强制保险、机动车商业保险等。正直保险代理销售保险产品，并根据保险公司
的委托，代理相关保险的查勘、定损等公估业务。
2、主要产品及服务的用途
（1）机动车保险代理的主要产品
机动车辆保险即车险，是以机动车辆本身及其第三者责任等为保险标志的一
种运输工具保险。其保险客户主要是拥有各种机动交通工具的法人团体和个人；
其保险标的主要是各种类型的汽车。机动车辆在使用过程中，所遇到的各种风险
及风险损失是难以预防和避免的，特别是在发生第三者责任的事故中，其损失赔
偿是难以通过自我补偿的，机动车辆险可以最大限度地帮助车辆使用人抵御用车
风险。
正直保险代理的机动车辆保险对于降低车主财产损失风险起到了重要作用，
主要包括以下种类：
保险类型 产品简介
交强险全称是“机动车交通事故责任强制保险”，是由保险公司对被保
险机动车发生道路交通事故造成受害人（不包括本车人员和被保险
交强险 人）的人身伤亡、财产损失，在责任限额内予以赔偿的强制性责任保
险。交强险是中国首个由国家法律规定实行的强制保险制度。其保费
实行全国统一收费标准，由国家统一规定。
第三者责任险是指被保险人允许的合格驾驶员在使用被保险车辆过
第三者 程中发生的意外事故，致使第三者遭受人身伤亡或财产的直接损失，
责任险 依法应当由被保险人支付的赔偿金额，保险人会按照保险合同中的有
关规定给予赔偿。
保险车辆遭受保险责任范围内的自然灾害（不包括地震）或意外事故，
车辆损
造成保险车辆本身损失，依法应当由被保险人承担经济责任，保险公
商 基 失险
司负责赔偿。
业 本
全车被盗窃、被抢劫、被抢夺造成的车辆损失以及在被盗窃、被抢劫、
险 险 全车盗
被抢夺期间受到损坏或车上零部件、附属设备丢失需要修复的合理费
抢险
用，由保险公司承担赔偿责任。
保险车辆发生意外事故（不是行为人出于故意，而是行为人不可预见
车上人
的以及不可抗拒的，造成了人员伤亡或财产损失的突发事件），导致
员责任
车上的司机或乘客人员伤亡造成的费用损失，以及为减少损失而支付
险
的必要合理的施救、保护费用，由保险公司承担赔偿责任。
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包括玻璃单独破碎险、划痕险、自燃损失险、涉水行驶险、无过失责
附加险 任险、车载货物掉落责任险、车辆停驶损失险、新增设备损失险、不
计免赔特约险等。
（2）保险公估服务
公司为保险当事人提供独立的第三方保险公估服务。公司接受保险公司的委
托，在保险标的出险后，为其提供现场查勘、初步保险责任认定、人伤公估、物
损评估等公估服务。
3、主要服务流程图
（1）保险代理业务流程
（2）保险公估服务流程
4、保险代理业务模式
报告期内，正直保险的主要业务为保险代理业务。在了解保险公司销售目标
及战略需求的基础上，充分利用目标公司自身客户资源，为保险公司提供专业的
产品代理销售服务。正直保险与保险公司签署保险代理协议，由正直保险代保险
公司向投保客户销售保险产品，客户投保成功后由保险公司向投保客户收费，正
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直保险与被代理保险公司进行手续费结算，获取收入。
（1）采购模式
正直保险的保险代理业务开展方式为代理销售，最终由保险公司向投保人收
款并提供保险产品。
（2）销售模式
正直保险的保险代理人通过各种渠道寻找潜在客户，通过与潜在客户反复沟
通，了解其投保意图及偏好，为其推荐合适的保险产品，客户填写保单后向保险
公司投保，投保人将款项支付到保险公司的账户中，保险公司收到保费之后出具
相应的保险单。保险公司定期将归集起来的保险中介手续费直接支付给正直保
险，结算代理佣金后，完成代理业务。
（3）盈利模式
正直保险的盈利来源主要为机动车辆保险代理佣金，模式主要为通过旗下保
险代理人团队，在保监会允许的范围内代理销售保险公司的机动车保险。客户投
保时由保险公司向投保客户收费，正直保险按照约定比例向保险公司收取佣金作
为收入。
（4）结算模式
保险公司就保单完成情况定期与正直保险进行核对。保险公司在保单完成情
况核对无误之后与正直保险进行结算，全部通过银行转账的方式支付。
5、主要产品及服务报告期的变化情况、销售情况及采购情况
（1）主要产品及服务报告期的变化情况
报告期内，目标公司保险代理业务收入结构如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
保险代理服务 2,650.84 96.71 4,674.77 98.21 6,877.12 100.00
其中：交强险 114.07 4.16 200.58 4.21 146.12 2.12
商业险 2,536.77 92.54 4,474.18 94.00 6,716.03 97.66
意外险 - - - - 14.97 0.22
保险公估服务 90.29 3.29 85.22 1.79 - -
合计 2,741.13 100.00 4,759.99 100.00 6,877.12 100.00
（2）主要产品及服务报告期的销售情况
报告期内，目标公司保险代理业务前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
占主营业务
序
期间 客户名称 收入金额 收入的比例
号
（%）
1 国任财产保险股份有限公司临沂中心支公司 593.46 22.39
2 阳光财产保险股份有限公司临沂中心支公司 526.73 19.87
中国大地财产保险股份有限公司临沂中心支公
3 505.27 19.06
司
2019
安盛天平财产保险股份有限公司临沂中心支公
年度 4 237.69 8.97
司
中国人寿财产保险股份有限公司临沂市中心支
5 227.35 8.58
公司
合计 2,090.51 78.86
1 国任财产保险股份有限公司临沂中心支公司 1,184.53 25.34
中国大地财产保险股份有限公司临沂中心支公
2 903.70 19.33
司
3 阳光财产保险股份有限公司临沂中心支公司 934.38 19.99
2018
安盛天平财产保险股份有限公司临沂中心支公
年 4 921.64 19.72
司
中国人寿财产保险股份有限公司临沂市中心支
5 328.20 7.02
公司
合计 4,272.44 91.39
1 国任财产保险股份有限公司临沂中心支公司 2,641.91 38.42
2017
中国大地财产保险股份有限公司临沂中心支公
年 2 1,527.64 22.21
司
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
安盛天平财产保险股份有限公司临沂中心支公
3 1,307.43 19.01
司
4 阳光财产保险股份有限公司临沂中心支公司 1,336.13 19.43
中国平安财产保险股份有限公司临沂中心支公
5 32.63 0.47
司
合计 6,845.73 99.54
报告期内，目标公司不存在向单个客户销售收入占营业收入总额比例超过
50%的情形。报告期内，目标公司董事、监事、高级管理人员及其主要关联方在
上述客户中不存在持有权益的情况。
（3）采购情况
报告期内，目标公司保险代理服务业务主要为人力服务，在业务实施过程中，
主要支出为人力成本、折旧摊销等，报告期内保险代理公司未发生大额采购。
6、业务资质情况
目标公司已经就其所从事的机动车检测业务取得了必要的业务资质许可，具
体如下：
序
资质主体 证书/批复名称 机构编码 有效期 发证机关
号
经营保险代理 210245000000 中国保险监督管理委员会
1 正直保险 2020.09.19
业务许可证 800 山东监管局
7、主要产品和服务的质量控制情况
目标公司按照国家法律法规、相关产业监管制度的规定，以及目标公司自身
对服务质量控制的要求，制定并执行了业务流程、岗位规范、人员培训、客户回
访等相关制度，确保各项业务的执行质量。
目标公司密切监督和评估客户服务情况，定期对各类人员进行内部培训，将
服务质量融入绩效考核之中，还通过客户回访等形式，持续评估客户服务质量，
不断完善服务流程及标准，改进服务质量。
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五、标的公司主要财务数据
标的公司最近三年经审计的模拟合并财务报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 18,824.42 22,874.80 23,482.11
负债总额 14,080.96 21,678.93 22,110.96
所有者权益 4743.46 1,195.87 1,371.14
归属于母公司所有者权益 4743.46 1,195.87 1,371.14
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,915.56 10,184.87 11,276.95
营业利润 4,885.28 1,213.30 895.06
净利润 3,633.48 757.85 410.80
归属于母公司所有者的净利润 3,633.48 757.85 410.80
扣除非经常性损益后归属于母公司
3,644.16 791.17 414.78
所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,817.31 3,009.67 -210.71
投资活动产生的现金流量净额 -1,352.51 -495.81 -980.34
筹资活动产生的现金流量净额 -5,742.30 -2,709.57 1,364.50
现金及现金等价物净增加额 4,722.50 -195.70 173.44
六、标的公司主要资产的权属情况
（一）主要资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司的主要资产情况如下：
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单位：万元
项目 金额
货币资金 11,700.54
应收账款 461.30
预付款项 80.37
其他应收款 2,981.85
其他流动资产 0.29
流动资产合计 15,224.35
固定资产 2,023.51
在建工程 933.19
无形资产 42.36
长期待摊费用 437.29
递延所得税资产 163.71
非流动资产合计 3,600.07
资产总计 18,824.42
标的公司及子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
办公及电子设备，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司固定资产构成情况如下表
所示：
单位：万元
类别 账面原值 账面价值 成新率
房屋及建筑物 270.06 243.14 90.03%
机器设备 1,530.16 1,038.34 67.86%
运输设备 628.25 465.07 74.03%
办公及电子设备 721.71 276.98 38.38%
合计 3,150.18 2,023.51 64.23%
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值*100%
（二）土地及房屋建筑物
1、土地使用权
截至本报告签署日，标的公司未拥有土地使用权。
2、房屋所有权
截至本报告签署日，标的公司及其下属公司拥有以下房屋所有权，但尚未取
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得权属证书，具体如下：
序号 公司名称 建筑物名称 建筑面积 （m2） 未取得房产证原因
在租赁的土地上进行老厂
房改建，该土地无权属文
1 正直河东 检测车间 1,734.00
件，无法办理建设工程规
划、施工等相关手续
在租赁的土地上进行老厂
房改建，该土地无权属文
2 正直河东 新扩建检测车间 2,448.00
件，无法办理建设工程规
划、施工等相关手续
二手车业务大厅 自建房，建设工程规划、
3 正直二手车 448.11
及违章大厅 施工等相关手续尚未办理
截至本报告签署日，正直河东、正直二手车已完成相关环境影响登记表的备
案登记。根据临沂市河东区住房与城乡建设局出具的《证明》，正直河东、正直
二手车自 2017 年 1 月 1 日起至今，不存在因违反该国家和地方有关建设方面的
法律法规而受到临沂市河东区住房与城乡建设局处罚的情形。根据交易对方及标
的资产的最终自然人股东针对上述未取得权属证书的房产出具承诺：上述资产属
于标的公司或其附属公司所有，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，若标的公司
或其下属公司因上述土地、房产无法取得报批报建文件或权属证明而被停工、停
业、限期拆除建筑、补交款项或罚款而造成实际损失，将由交易对方及最终自然
人股东按照持股比例就实际损失金额向标的公司及其附属公司进行补偿。
（三）土地及房屋租赁情况
截至本报告签署日，标的公司及其下属公司向他人租用土地、房产的情况如
下：
序 证载 租赁面
承租方 出租人 土地座落 约定用途 租金 租赁期限
号 用途 积
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
前 5 年，1
机动车安全 万元/亩一
其他
山东裘 临 沂 市 经 监测和尾气 年；5 年后，
商
源皮毛 济 技 术 开 检测，以及 11,712 双方根据市 2015.04.06-
1 临沂正直 服、
交易有 发 区 沂 河 一些关于汽 ㎡ 场行情商定 2025.04.06
商业
限公司 路 121 号 车服务相关 租金，但不
用地
的行业 得高于市场
租金
2022 年 12
月 31 日前，
山东省临 140 万 元 /
沂市河东 年。自 2023
东佳汽 其他
区九曲街 机动车检测 95,852 年1月1日 2020.03.13-
2 临沂正直 车服务 商服
道 342 省 业务等 ㎡ 起，由双方 2035.03.12
公司 用地
道与东外 重新商定，
环交汇处 原则上租金
每年上涨不
超过 5%
2022 年 12
山东省临 月 31 日前，
沂市兰山 工业 26.70 万元/
区后岗头 用地/ 年。自 2023
鼎佳贸 0032 （ 银 机动车检测 工 业 17,794. 年1月1日 2020.03.11-
3 正直兰山
易公司 雀 山 路 与 业务等 用 8㎡ 起，由双方 2035.03.10
陶然路交 房、 重新商定，
汇 北 200 工业 原则上租金
米） 每年上涨不
超过 5%
2022 年 12
月 31 日前，
临沂市河 机动车安全 土 地 15.09 万元/
东区新汶 监测和尾气 地 类 年。自 2023
泗 路 与 检测，以及 为 10,062. 年1月1日 2019.10.01-
4 正直河东 张泽亮
206 国 道 一些关于汽 203 38 ㎡ 起，由双方 2034.09.30
交汇处南 车服务相关 （ 村 重新商定，
300 米 的行业 庄） 原则上租金
每年上涨不
超过 5%
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2022 年 12
月 31 日前，
河东区东 40,000 元 /
临沂市
外 环 与 年。自 2023
东佳网
342 省 道 保险代理销 批 发 年1月1日 2020.01.01-
5 正直保险 络技术 2,700 ㎡
交汇处的 售等 零售 起，由双方 2034.12.31
有限公
土地及地 重新商定，
司
上房产 原则上租金
每年上涨不
超过 5%
2022 年 12
月 31 日前，
河东区东 220,000 元/
临沂市
外 环 与 年。自 2023
东佳网
二手车河 342 省 道 二手车交易 批 发 14,428 年1月1日 2020.01.01-
6 络技术
东分公司 交汇处的 过户服务 零售 ㎡ 起，由双方 2034.12.31
有限公
土地及地 重新商定，
司
上房产 原则上租金
每年上涨不
超过 5%
（四）商标、专利、著作权
1、商标
截至本报告签署日，标的公司及其下属公司拥有如下注册商标使用权，具体
情况如下：
序号 商标图案 权利人 注册号 注册类别 权利期限
1 正直保险 33049709 36 2019.06.14-2029.06-13
2 殷志勇 4942148 37 2020.01.28-2030.01.27
3 正直二手车 31556746 35 2020.02.28-2030.02.27
根据殷志勇于 2020 年 2 月 28 日与临沂正直签订的《商标使用许可合同》，
殷志勇将注册号为“4942148”的注册商标无偿许可给临沂正直及其他目标公司使
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用，临沂正直及其他目标公司可以在检测、保险、二手车业务领域独占使用“正
直”的商标，且使用期限为永续。殷志勇本人不得在检测、保险、二手车业务领
域使用，同时亦不得许可给临沂正直及其他目标公司以外的第三方在检测、保险、
二手车业务领域使用。
2、专利及计算机软件著作权
截至本报告签署日，标的公司及子公司未拥有专利或计算机软件著作权。
3、公司域名
截至本报告签署日，标的公司及子公司未拥有公司域名。
（五）主要担保及主要负债情况
1、主要负债情况
截至2019年12月31日，标的公司的负债主要由流动负债组成。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
短期借款 1,500.00
应付票据 7,000.00
应付账款 779.39
预收款项 36.56
应付职工薪酬 820.91
应交税费 2,298.01
其他应付款 1,589.77
流动负债合计 14,024.64
递延收益 54.32
递延所得税负债 2.01
非流动负债合计 56.32
负债合计 14,080.96
2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
（1）或有负债
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截至本报告签署日，标的公司不存在或有负债。
（2）对外担保
截至 2019 年 12 月 31 日，正直二手车以 2,000 万元定期存款为关联公司临
沂正直苗木有限公司向兴业银行临沂分行申请 6,000 万元银行承兑汇票提供质押
担保，该笔担保到期日为 2020 年 3 月 19 日，截至本报告签署日，该笔担保已经
解除。
（3）抵押、质押情况
截至本报告签署日，标的公司不存在抵押、质押。
（六）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、未决诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大
诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚情况
（1）基本情况
2017 年 9 月 29 日，临沂市河东区环境保护局向正直河东出具了“临环（东）
罚字[2017]301 号”《行政处罚决定书》，认为正直河东新建机动车检测站，建设
项目未取得环境保护行政主管部门批准的环境影响评价文件，擅自开工建设，
该行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条和《中华人民共和国环境
影响评价法》第二十五条的规定，依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一
条、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条决定对正直河东处以 15,000
元罚款的行政处罚。
（2）整改情况
正直河东已于 2017 年 9 月 30 日缴纳罚款，并于 2019 年 10 月 21 日完成环
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境影响登记表的备案。
临沂市生态环境局河东分局已出具《证明》，证明正直河东自设立以来没有
违反环境保护法律法规的重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，标的公司及其下属公司不存在对其生产经营有实质性影
响的情节严重的行政处罚事项。
七、其他事项说明
（一）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易的资产为临沂正直 70%股权，不涉及债权债务转移情况。
（二）关于标的公司权属情况的说明
截至本报告签署日，标的公司股权不存在其他现时或潜在的权属纠纷或争
议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情
形。
八、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或
估值情况
除本次标的公司架构重组外，目标公司最近三年发生的改制、增资、股权转
让情况如下：
目标
时间 事项 转让方 受让方 原因及估值情况
公司
出于自身规划，将所持股权转
殷志勇 正直园林 让给其同一控制下的公司，转
临沂 2017 年 让定价为 1 元每注册资本金。
股权转让
正直 12 月 出于自身规划，将所持股权转
李波 杰伦商贸 让给其亲属控制的公司，转让
定价为 1.04 元每注册资本金。
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出于自身规划，将所持股权转
符绍永 永赋企业 让给其同一控制下的公司，转
让定价为 1 元每注册资本金。
出于自身规划，将所持股权转
马从深 惠马企业 让给其同一控制下的公司，转
让定价为 1 元每注册资本金。
吸收合并木文建材，未进行评
李秀丽 估。根据签署的《公司合并协
议》，合并前正直兰山注册资本
2018 年 6 200 万元，木文建材注册资本
增资 - 李雷
月 100 万元，合并后正直兰山注册
资本增加至 300 万元，木文建
赵永伟 材财产、债权、债务均由正直
兰山承继。
基于业务合作，股东间协商将
正直
股权结构调整至约定比例，李
兰山
秀丽将其持有正直兰山 17%股
李秀丽 临沂正直 权转让给临沂正直，转让定价
为 1 元每注册资本金，转让完
2019 年 5
股权转让 成后临沂正直持有正直兰山
月
51%股权。
李秀丽 同一控制下转让，转让定价为 1
李雷 元每注册资本金。本次转让完
金湖建材
成后，金湖建材持有正直兰山
赵永伟
49%股权。
出于自身规划，将所持股权转
正直 2018 年
股权转让 张泽亮 临沂正特 让给其同一控制下的公司，转
河东 12 月
让定价为 1 元每注册资本金。
1、2019年5月，赵永伟、李雷、李秀丽将其持有正直兰山的股权转让给临
沂正直和金湖建材的原因，是否存在股份代持、定价依据、交易价格与本次交
易定价是否存在差异、差异的原因及合理性
根据取得的工商信息查询结果、自查报告等资料以及访谈确认，金湖建材最
终自然人股东为李文俊、李秀丽、赵永伟、李雷，前述自然人为亲属关系。金湖
建材及其最终自然人股东与临沂正直开展合作，投资成立了正直兰山，协商确定
临沂正直占51%股权、金湖建材及其最终自然人股东占49%股权。
在正直兰山吸收合并木文建材后，李秀丽、赵永伟、李雷成为正直兰山直接
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股东，基于此前的合作意向其将持有的正直兰山股权分别转让给临沂正直和金湖
建材，将持股比例调整至临沂正直、金湖建材分别持有51%、49%。此次股权转
让的原因为基于业务合作，股东间协商将股权结构调整至约定比例，李秀丽将其
持有正直兰山17%股权转让给临沂正直，转让定价为1元每注册资本金，李秀丽、
赵永伟、李雷将持股转让至金湖建材为同一控制下转让。
根据金湖建材最终自然人股东李文俊、李秀丽、赵永伟、李雷出具的承诺函，
其持有标的公司/目标公司的股权权属明确，对持有的股份归属、股份数量和持
股比例无异议，不存在股权代持情形，就标的公司/目标公司的历史股权变动及
股权架构调整所涉及的股份归属与对价不存在争议，不存在纠纷或潜在纠纷。
九、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、收入确认的一般原则
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
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（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
（4）标的公司主要收入确认的具体方法如下：
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1）机动车检测服务收入：在检测服务已经提供，出具检测报告后确认营业
收入。
2）二手车买卖代理服务收入：为买卖双方提供交易平台服务，包括车辆展
示、交易撮合、按揭贷款服务、车辆查验及过户登记等服务，公司在车辆产权转
移登记完成并取得收取服务收入的权利时确认营业收入的实现。
3）二手车交易过户服务收入：根据买卖双方提供的相关资料提供交易车辆
过户所需的二手车交易发票并收取服务费，由于开票业务流程中车辆登记、收款、
开具发票等均在当日完成，因此，在提供开具的二手车交易发票后确认相应的服
务收入。
4）保险代理服务收入：在服务已经提供，并和保险公司对账后确认代理佣
金收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司及目标公司的会计政策、会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
1、目标公司重组事项
临沂正直于 2020 年 4 月 10 日取得正直兰山、正直河东、正直二手车、正直
保险的 100%的股权并完成工商变更。假设上述股权架构重组事项已经于 2017
年 1 月 1 日前完成。
2、目标公司分立事项
临沂正直及其子公司正直兰山主要业务为机动车检测服务，临沂正直、正直
兰山于 2020 年 1 月 15 日将其土地房产及相关资产负债、临沂正直的 2 家检测站
托管服务业务相关资产负债、以及正直兰山对临沂市罗庄区正直机动车检测有限
公司的投资以存续分立的形式剥离至新设公司，具体如下：
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（1）根据临沂正直与股东签订的《存续分立协议》，临沂正直于 2020 年 1
月 15 日采取存续分立形式，在临沂正直法人主体资格保持不变的基础上，派生
新设东佳汽车，由东佳汽车承继临沂正直的土地、房屋建筑物以及与该不动产相
关的银行借款、临沂正直代临沂市公安局交通警察支队车辆管理所建设办公大楼
的代建款、临沂正直托管经营的 2 家检测站业务，以及与这些资产、业务相关的
资产负债，存续分立方案具体如下：
①收入、成本、费用的分割原则：营业收入按照自有检测站、托管经营的两
个检测站各自的收入直接分割至分立后临沂正直和东佳汽车；成本费用属于自有
检测站、托管经营检测站直接相关的，直接分割至分立后临沂正直和东佳汽车；
车管部的成本费用全部分割至东佳汽车；与不动产相关的折旧、摊销费用、税费
以及与不动产相关的抵押借款利息支出，随着不动产、借款一起分割至东佳汽车；
其他间接成本费用按照自有检测站和托管经营的两个检测站收入占比在分立后
临沂正直和东佳汽车之间进行分配。
②分立后各方的注册资本如下：分立后临沂正直、东佳汽车注册资本分别为
人民币 990.00 万元、人民币 10.00 万元；
③财产分割：截至 2019 年 9 月 30 日，分立前临沂正直净资产为人民币
3,263.68 万元，本次分立后由分立后的临沂正直承继净资产人民币 3,254.42 万元、
东佳汽车承继净资产为人民币 9.26 万元。
④债权、债务的承继方案：原临沂正直的债权、债务由分立后临沂正直、东
佳汽车双方全部承继。根据“债权、债务承继清单”由东佳汽车承担的债务应由债
权人同意，“债权、债务承继清单”中约定由东佳汽车承继的债务应由东佳汽车偿
还，分立后临沂正直不承担连带责任。东佳汽车、临沂正直的股东承诺：东佳汽
车偿还上述全部债务，若因上述债务的偿还事项给分立后的临沂正直造成直接或
间接损失的，东佳汽车、临沂正直的股东应给予及时的、完整的补偿；
⑤对子公司、分公司的处置：子公司正直兰山由于亦进行了存续分立，临沂
正直对正直兰山分立后存续公司的长期股权投资归属于分立后的临沂正直，临沂
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正直对正直兰山分立后新设公司的长期股权投资归属于东佳汽车。子公司正直河
东归属于分立后的临沂正直。分立前临沂正直的开发区分公司、罗庄分公司、兰
山分公司归属于分立后的临沂正直；
⑥业务分割：分立后，临沂正直的经营范围为：机动车检测（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。分立后，东佳汽车的经营范围
为：汽车技术咨询、汽车租赁、汽车装饰美容，分立前临沂正直托管经营的车管
所下属罗庄检测站和兰山检测站由东佳汽车承接；
⑦土地、房产的返租：分立后，东佳汽车将其承继的原临沂正直所有的土地、
房产，租赁予分立后的临沂正直使用；
⑧禁止同业竞争：分立后，东佳汽车除托管经营车管所下属的兰山检测站、
罗庄检测站业务外，东佳汽车不得从事其他任何与临沂正直业务类似的业务。东
佳汽车若委托其他方对车管所下属的兰山检测站、罗庄检测站进行经营管理的，
分立后的临沂正直在同等条件下有优先管理权。届时双方将签署书面协议，具体
约定检测站的委托经营管理及收费的具体事项；
⑨分立基准日：本协议中所有分立事项均以 2019 年 9 月 30 日为分立基准日
约定，若实际分立时相关财产、债权、债务、业务、人员等与上述约定存在差异，
双方另行协商是否重新审计。若重新审计，以该审计报告为准。
（2）根据正直兰山与股东签订的《存续分立协议》，正直兰山于 2020 年 1
月 15 日采取存续分立形式，在正直兰山法人主体资格保持不变的基础上，派生
新设鼎佳贸易，由鼎佳贸易承继正直兰山的土地、房屋建筑物以及与该不动产相
关的银行借款、对临沂市罗庄区正直机动车检测有限公司的投资，以及与这些资
产、业务相关的资产负债，存续分立方案具体如下：
①收入、成本、费用的分割原则：营业收入不进行分割直接归属于分立后正
直兰山；与不动产相关的折旧、摊销费用、税费以及与不动产相关的抵押借款利
息支出，随着不动产、借款一起分割至鼎佳贸易。
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②分立后各方的注册资本如下：分立后正直兰山、鼎佳贸易注册资本分别为
人民币 200.00 万元、人民币 100.00 万元；
③财产分割：截至 2019 年 9 月 30 日，分立前正直兰山净资产为人民币
1,221.09 万元，本次分立后由正直兰山承继净资产人民币 550.62 万元，鼎佳贸易
承继净资产为人民币 670.47 万元。
④债权、债务的承继方案：原正直兰山的债权、债务由分立后正直兰山、鼎
佳贸易双方全部承继。根据“债权、债务承继清单”由鼎佳贸易承担的债务应由债
权人同意，“债权、债务承继清单”中约定由鼎佳贸易承继的债务应由鼎佳贸易偿
还，分立后正直兰山不承担连带责任。
⑤业务分割：分立后，正直兰山的经营范围为：机动车安全、性能、环保、
综合性能检测。分立后，鼎佳贸易的经营范围为：文具用品零售；体育用品及器
材零售，鼎佳贸易不能从事任何与正直兰山构成同业竞争的业务。分立前正直兰
山的业务合同，由分立后的正直兰山继续承接。
⑥土地、房产的返租：分立后，鼎佳贸易将其承继的原正直兰山所有的土地、
房产，租赁予分立后的正直兰山使用。
⑦分立基准日：本协议中所有分立事项均以 2019 年 9 月 30 日为分立基准日
约定，若实际分立时相关财产、债权、债务、业务、人员等与上述约定存在差异，
双方另行协商是否重新审计。若重新审计，以该审计报告为准。
3、目标公司土地及房产租赁事项
（1）临沂正直
根据上述的分立协议，临沂正直分立前拥有的土地、房产通过存续分立的方
式剥离至新设公司东佳汽车，分立协议同时约定东佳汽车将通过租赁的方式将上
述土地、房产租赁给分立后的临沂正直继续使用。为了更好的反映分立后的临沂
正直盈利能力，假设自 2017 年 1 月 1 日起需要按照同类土地租赁价格（同类土
地每亩租金为人民币 1 万元/年，其中分立后临沂正直占用的土地面积为 140.00
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亩，分立后临沂正直每年需支付租赁费人民币 140.00 万元）支付相应的租赁费。
（2）正直兰山
根据上述的分立协议，正直兰山分立前拥有的土地、房产通过存续分立的方
式剥离至新设公司鼎佳贸易，分立协议同时约定鼎佳贸易将通过租赁的方式将上
述土地、房产租赁给分立后的正直兰山继续使用。为了更好的反映分立后的正直
兰山盈利能力，假设自 2017 年 1 月 1 日起需要按照同类土地租赁价格（同类土
地每亩租金为人民币 1 万元/年，其中分立后正直兰山占用的土地面积为 26.7 亩，
分立后正直兰山每年需支付租赁费人民币 26.70 万元）支付相应的租赁费。
（3）正直二手车和正直保险
正直二手车和正直保险业务经营地点为山东省临沂市河东九曲街道孟家于
埠村东夷大街与温泉路交汇处西 200 米路南，占地面积约为 26.00 亩，该土地系
关联方东佳二手车所有，报告期内一直由正直二手车和正直保险无偿使用。为了
更好的反映正直二手车和正直保险的盈利能力，假设自 2017 年 1 月 1 日起需要
按照同类土地租赁价格（同类土地每亩租金为人民币 1.00 万元/年，占地面积约
26 亩，每年需支付租赁费人民币 26.00 万元，其中正直二手车和正直保险分别承
担 22.00 万元、4.00 万元）支付相应的租赁费。
4、标的公司模拟财务报表假设目标公司重组事项、分立事项、土地及房产
租赁事项均于 2017 年 1 月 1 日已经完成，以持续经营假设为基础，根据实际发
生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企
业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以
下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》（2014 年修订）的规定，编制模拟财务报表。
5、考虑模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并及母公司所有者
权益变动表。在模拟合并资产负债表的所有者权益项目中，仅区分归属于母公
司股东的所有者权益及少数股东权益，未区分其他明细项目。
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6、持续经营
标的公司及目标公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未
发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，模拟财务报表系在持续
经营假设的基础上编制。
7、交易前临沂正直和正直兰山进行分立的原因以及分立资产、业务选择标
准
（1）土地房产相关资产负债
分立原因：
分立前，临沂正直拥有临河国用（2012）第 0014 号《国有土地使用权证》，
使用面积 95,852 平米，用地类型为：其他商服；正直兰山拥有鲁（2018）临沂
市不动产权第 0055484 号不动产权证，其中独用宗地面积 17,794.8 ㎡（用途：工
业用地），房屋建筑物面积 5,486.1 ㎡。临沂正直、正直兰山分立前的土地房产
体量较大，市场价值较高，为了实现轻资产运营模式以及降低上市公司本次交易
的资本投入，交易对方对临沂正直和正直兰山的土地房产进行了分立剥离。
分立资产负债选择标准：
在分立剥离上述土地房产的同时，对土地房产相关的未完工在建工程、未结
算工程款（应付账款）、土地房产抵押形成的短期借款、土地房产购建过程中向
关联方拆入资金形成的其他应付款、土地房产相关的应交税费（土地使用税、房
产税）等一并进行了分立剥离。
分立业务选择标准：
土地房产相关资产负债的分立不涉及业务的分立。
（2）临沂正直 2 家检测站托管运营业务相关资产负债
分立原因：
在分立之前，临沂正直有 2 家检测站的托管运营业务，该托管运营的 2 家检
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测站为安通公司所有，最终产权属于临沂市交警支队（后划拨至临沂市国资管理
部门）。
在分立之前，临沂正直托管运营 2 家检测站的原因为：经临沂市人民政府批
准，临沂正直、临沂市交警支队签署协议，约定由临沂正直垫资建设临沂市车管
所办公大楼，办公大楼建成后产权归临沂市交警支队所有，并约定安通公司将其
持有的兰山、罗庄机动车检测处托管给临沂正直进行经营管理，检测收费用于抵
减临沂正直的垫资款。
由于临沂正直托管运营的 2 家检测站涉及临沂正直垫资建设临沂市车管所
办公大楼以及相关垫资款及偿还问题，而具体垫资款金额、托管运营检测站的收
费金额、抵减垫资款的金额等尚未经临沂市交警支队等相关方正式确认，因此临
沂正直 2 家检测站的托管运营业务存在权利义务不清晰、可持续性存在较大不确
定性等问题。为了更好地保障上市公司的利益，经各方同意，临沂正直将其 2
家检测站的托管运营业务分立至东佳汽车进行管理，并由东佳汽车解决与临沂市
交警支队的权利义务事宜。
分立资产负债选择标准：
临沂正直垫资建设临沂市车管所办公大楼形成的长期应收款、2 家检测站托
管运营业务相关的资产负债一并进行了分立剥离。
分立业务选择标准：
除临沂正直的 2 家检测站托管运营业务分立至东佳汽车外，不涉及其他业务
分立的情况。
（3）对临沂市罗庄区正直机动车检测有限公司的投资
分立原因：
罗庄检测公司成立于 2018 年 11 月 2 日，成立时股东山东飞通道路工程有限
公司持股 60%、正直兰山持股 40%。由于罗庄检测公司成立不久，尚处于建设
期，相关检测业务还未能开展，利润呈现亏损状态，因此若纳入本次交易范围，
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将降低目标公司的整体估值，影响交易对方的交易意向；最终经各方协商一致，
将罗庄检测公司的股权转让给与交易对方无关联的第三方，不纳入本次交易范
围；因此正直兰山分立土地房产时将对罗庄检测公司的长期股权投资一并分立至
鼎佳贸易；对罗庄检测公司的长期股权投资已于 2020 年 4 月 1 日转让给无关联
第三方临沂昂科网络科技有限公司并完成了工商变更登记。
分立资产负债选择标准：
正直兰山对罗庄检测公司的长期股权投资 51 万元随土地房产相关资产负债
一并分立至鼎佳贸易。
分立业务选择标准：
正直兰山对罗庄检测公司的长期股权投资 51 万元（持股比例 40%）分立至
鼎佳贸易不涉及业务的分立。
（4）收入、成本、费用的分立原则
临沂正直的收入、成本、费用的分立原则：营业收入按照自有检测站、托管
经营的两个检测站各自的收入，分别分割至分立后的临沂正直和东佳汽车；成本
费用属于自有检测站、托管经营检测站直接相关的，分别分割至分立后的临沂正
直和东佳汽车；车管部的成本费用全部分割至东佳汽车；与不动产相关的折旧、
摊销费用、税费以及与不动产相关的抵押借款利息支出，随着不动产、借款一起
分割至东佳汽车；其他间接成本费用按照自有检测站和托管经营的两个检测站收
入占比在分立后的临沂正直和东佳汽车之间进行分配。
正直兰山的收入、成本、费用的分立原则：营业收入不进行分割直接归属于
分立后正直兰山；与不动产相关的折旧、摊销费用、税费以及与不动产相关的抵
押借款利息支出，随着不动产、借款一起分割至鼎佳贸易。
8、资产、债权债务、业务、人员、检测业务资质等方面的具体划分情况
（1）资产、债权债务具体划分情况
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1）分立基准日 2019 年 9 月 30 日，临沂正直分立出去的资产、债权债务等
具体情况如下：
单位：万元
项目 分立出去的金额 分立出去的资产、债权债务等说明
资产：
分立基准日临沂正直代建临沂市车管所办公大楼的垫
长期应收款 6,789.75
资款
正直兰山分立时减少了 100 万实收资本，其中临沂正
长期股权投资 51.00
直的出资额为 51 万元
固定资产 1,780.09 分立基准日临沂正直的房屋建筑物账面价值
在建工程 16.06 分立基准日临沂正直未完工的客户休息大厅
无形资产 1,341.64 分立基准日临沂正直的土地使用权账面价值
分立基准日，分立出去的其他应收款-临沂天业建筑设
递延所得税资产 12.50 计有限公司 50 万元计提的坏账准备 50 万元对应的递
延所得税资产
资产总计 9,991.04
负债：
短期借款 6,000.00 分立基准日临沂正直的全部银行贷款（土地房产抵押）
分立基准日临沂正直的未完工在建工程相关的未结算
应付账款 39.23
款项
分立基准日，临沂正直分立出去的人员对应的应付职
应付职工薪酬 52.13
工薪酬余额
分立基准日临沂正直 2 个检测站托管业务的应交企业
应交税费 205.99 所得税、增值税等，以及分立出的土地房产对应的应
交土地使用税、房产税。
分立基准日临沂正直土地房产购建及代建临沂市车管
其他应付款 3,684.43 所办公大楼过程中向关联方拆入资金形成的其他应付
款
负债合计 9,981.78
股东权益：
实收资本 10.00 临沂正直分立减少的实收资本
未分配利润 -0.74 临沂正直分立减少的未分配利润
股东权益合计 9.26
负债和股东权益总计 9,991.04
2）分立基准日 2019 年 9 月 30 日，正直兰山分立出去的资产、债权债务等
具体情况如下：
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单位：万元
项目 分立出去的金额 分立出去的资产、债权债务等说明
资产：
由于正直兰山对罗庄检测公司的长期股权投资随同土
预付款项 200.00 地房产一并分立（最终转让给无关联第三方），正直兰
山对罗庄检测公司的预付款亦一并分立。
分立基准日，正直兰山 1,000 万土地房产抵押的短期
其他应收款 623.20 借款资金主要由关联方使用，因此形成的其他应收款
随同土地房产及短期借款等一并分立剥离。
固定资产 588.12 分立基准日，正直兰山的房屋建筑物账面价值。
无形资产 911.49 分立基准日，正直兰山的土地使用权账面价值。
分立基准日，正直兰山分立出去的其他应收款坏账准
递延所得税资产 8.20
备对应的递延所得税资产。
资产总计 2,331.00
负债：
短期借款 1,000.00 分立基准日，正直兰山的银行贷款（土地房产抵押）。
分立基准日，正直兰山分立出去的人员对应的应付职
应付职工薪酬 1.54
工薪酬余额。
分立基准日，正直兰山分立出的土地房产对应的应交
应交税费 14.01
土地使用税、房产税。
正直兰山 2017 年通过吸收合并木文建材取得土地房
其他应付款 448.33 产时一并吸收合并的其他应付款，本次随土地房产一
并分立剥离。
正直兰山 2017 年通过吸收合并木文建材取得土地房
递延所得税负债 196.65 产的公允价值较原账面价值增值部分对应的递延所得
税负债。
负债合计 1,660.53
股东权益：
股本 100.00 正直兰山分立减少的实收资本。
正直兰山 2017 年吸收合并木文建材取得土地房产时
资本公积 634.46
增加注册（实收）资本 100 万元的出资溢价。
未分配利润 -63.99 正直兰山分立减少的未分配利润。
股东权益合计 670.47
负债和股东权益总计 2,331.00
（2）业务具体划分情况
除临沂正直将 2 家检测站托管服务业务分立出去外，临沂正直、正直兰山在
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本次交易前的分立仅涉及土地房产相关资产负债的分立，不涉及其他的业务分立
情况。
（3）人员具体划分情况
分立基准日（2019 年 9 月 30 日），临沂正直分立前员工总数为 212 人，分
立至东佳汽车 104 人，为托管的 2 个检测站的运营及管理人员以及车管部的人员。
分立基准日（2019 年 9 月 30 日），正直兰山分立前员工总数为 37 人，分立
至鼎佳贸易 5 人，分立出的 5 人为绿化、保安、保洁等非核心岗位人员。
（4）检测业务资质具体划分情况
临沂正直、正直兰山上述分立事项未涉及检测业务资质的分立或变更。
9、东佳汽车承接所托管的 2 家检测站及鼎佳贸易承接临沂市罗庄区正直机
动车检测有限公司的原因及合理性，东佳汽车、鼎佳贸易是否与临沂正直和正
直兰山形成同业竞争
（1）东佳汽车承接临沂正直托管的 2 家检测站的原因
由于临沂正直托管运营的 2 家检测站涉及临沂正直垫资建设临沂市车管所
办公大楼以及相关垫资款及偿还问题，而具体垫资款金额、托管运营检测站的收
费金额、抵减垫资款的金额等尚未经临沂市交警支队等相关方正式确认，因此临
沂正直 2 家检测站的托管运营业务存在权利义务不清晰、可持续性存在较大不确
定性等问题。为了更好地保障上市公司的利益，经各方同意，临沂正直将其 2
家检测站的托管运营业务分立至东佳汽车进行管理，并由东佳汽车解决与临沂市
交警支队的权利义务事宜。
（2）东佳汽车承接临沂正直托管的 2 家检测站是否形成同业竞争
东佳汽车承接临沂正直托管的 2 家检测站与目标公司机动车检测业务存在
一定程度的同业竞争关系，但东佳汽车承接临沂正直托管的 2 家检测站的原因是
为了解决临沂正直与临沂市交警支队等相关方关于垫资建设临沂市车管所办公
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大楼的历史遗留问题。报告期内，临沂正直托管的 2 家检测站与目标公司其他检
测站均各自独立正常经营，营业收入及直接营业成本均独立核算，目标公司财务
报表模拟从报告期初即由东佳汽车承接临沂正直托管的 2 家检测站，因此对目标
公司的业务及经营业绩未产生重大不利影响。
东佳汽车承接临沂正直托管的 2 家检测站距离目标公司最近的检测站（正直
兰山检测站）距离均约 10 公里，距离目标公司最远的检测站（正直河东检测站）
距离分别约为 30 公里、40 公里。由于机动车检测业务的收费金额较低且收费标
准相差不大，车主对检测站的距离以及耗用时间更为关注，因此东佳汽车承接临
沂正直托管的 2 家检测站在一定程度上减少了对目标公司机动车检测业务的影
响。
为了进一步消除上述 2 家托管检测站与目标公司机动车检测业务竞争的影
响，临沂正直的《存续分立协议》制定了禁止同业竞争的条款，约定：“分立后，
东佳汽车除托管经营安通公司下属的兰山检测站、罗庄检测站业务外，东佳汽车
不得从事其他任何与临沂正直业务类似的业务。东佳汽车若委托其他方对安通公
司下属的兰山检测站、罗庄检测站进行经营管理的，分立后的临沂正直在同等条
件下有优先管理权。届时双方将签署书面协议，具体约定检测站的委托经营管理
及收费的具体事项”。此外交易双方签署的《购买资产协议》亦约定：“临沂正直
分立新设公司委托第三方经营罗庄检测处、兰山检测处，同等条件下若未优先委
托临沂正直，临沂正直未接受该等委托而带来的预期损失，该等预期损失应以临
沂正直从事该等委托业务情形下所能获得的利润为限。”根据前述《存续分立协
议》、《购买资产协议》，东佳汽车出具承诺函，承诺在本次交易完成后的 12 个月
内将其托管经营的安通公司下属兰山、罗庄检测站业务委托目标公司临沂正直进
行管理，并将按照市场公允价格向临沂正直支付管理费。
综上，东佳汽车承接临沂正直托管的 2 家检测站与目标公司尽管存在一定程
度的同业竞争关系，但系为了解决历史遗留问题。托管的 2 家检测站与目标公司
其他检测站存在较远的物理距离，且各自独立正常经营，在一定程度上减少了同
业竞争的影响。此外，临沂正直的《存续分立协议》制定了禁止同业竞争的条款，
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交易双方签署的《购买资产协议》亦约定了目标公司享有对托管的 2 家检测站的
优先托管权，且东佳汽车已出具承诺在本次交易完成后的 12 个月内，将其托管
经营的安通公司下属兰山、罗庄检测站业务委托目标公司临沂正直进行管理，并
将按照市场公允价格向临沂正直支付管理费，相关措施有利于进一步消除同业竞
争的影响。
（3）鼎佳贸易承接罗庄检测公司的原因
罗庄检测公司成立于 2018 年 11 月 2 日，成立时股东山东飞通道路工程有限
公司持股 60%、正直兰山持股 40%。由于罗庄检测公司成立不久，尚处于建设
期，相关检测业务还未能开展，利润呈现亏损状态，因此若纳入本次交易范围，
将降低目标公司的整体估值，影响交易对方的交易意向；最终经各方协商一致，
将罗庄检测公司的股权转让给与交易对方无关联的第三方，不纳入本次交易范
围；因此正直兰山分立土地房产时将对罗庄检测公司的长期股权投资一并分立至
鼎佳贸易；并于 2020 年 4 月 1 日将对罗庄检测公司的长期股权投资转让给无关
联第三方临沂昂科网络科技有限公司并完成了工商变更登记。
（4）鼎佳贸易承接罗庄检测公司是否会形成同业竞争
鼎佳贸易未实际承接罗庄检测公司，未从事机动车检测相关业务，不会与临
沂正直、正直兰山形成同业竞争。
10、临沂正直和正直兰山分立前后的主要财务数据对比情况
（1）临沂正直
根据临沂正直与股东签订的《存续分立协议》，临沂正直于 2020 年 1 月 15
日采取存续分立形式，在临沂正直法人主体资格保持不变的基础上，派生新设东
佳汽车，由东佳汽车承继临沂正直的土地、房屋建筑物以及与该不动产相关的银
行借款、临沂正直代临沂市车管所建设办公大楼的代建款、临沂正直托管经营的
2 家检测站业务，以及与这些资产、业务相关的资产负债。临沂正直以 2019 年 9
月 30 日作为分立的基准日，按照分立方案确定的分立原则模拟编制分立后前期
财务数据，报告期临沂正直分立前后的主要财务数据如下：
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单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度
分立前 分立后 分立前 分立后 分立前 分立后
流动资产 3,710.78 3,710.78 2,882.19 2,882.19 2,897.84 2,897.84
非流动资产 11,314.94 1,323.91 11,162.38 1,114.05 11,095.90 935.23
流动负债 11,762.04 1,780.26 11,930.48 1,750.52 11,811.62 1,378.80
非流动负债 - - - - - -
所有者权益 3,263.68 3,254.42 2,114.09 2,245.73 2,182.13 2,454.27
营业收入 3,828.55 2,609.11 3,772.99 2,459.53 9,230.61 7,918.01
净利润 1,643.25 1,502.36 1,087.83 947.32 1,332.11 1,086.80
注：上表中分立前、分立后财务数据仅为分立前后的财务数据比较之用，分立后财务数
据到最终的单体财务报表还进行了模拟租赁等调整。
（2）正直兰山
正直兰山与股东签订的《存续分立协议》，正直兰山于 2020 年 1 月 15 日采
取存续分立形式，在正直兰山法人主体资格保持不变的基础上，派生新设临沂市
鼎佳贸易有限公司（以下简称“鼎佳贸易”），由鼎佳贸易承继正直兰山的土地、
房屋建筑物以及与该不动产相关的银行借款、对临沂市罗庄区正直机动车检测有
限公司的投资，以及与这些资产、业务相关的资产负债。正直兰山以 2019 年 9
月 30 日作为存续分立的基准日，按照分立方案确定的分立原则模拟编制分立后
分立前期财务数据，报告期临沂正直分立前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度
分立前 分立后 分立前 分立后 分立前 分立后
流动资产 1,104.15 280.95 336.61 296.61 128.95 128.95
非流动资产 1,961.36 453.55 2,023.11 484.84 2,094.35 509.86
流动负债 1,645.70 181.82 1,170.07 559.74 1,162.15 633.31
非流动负债 198.71 2.07 204.96 2.24 213.29 2.48
所有者权益 1,221.09 550.62 984.68 219.46 847.86 3.02
营业收入 741.06 741.06 642.96 642.96 419.29 419.29
净利润 258.41 353.16 136.83 216.44 23.13 49.39
注：上表中分立前、分立后财务数据仅为分立前后的财务数据比较之用，分立后财务数
据到最终的单体财务报表还进行了模拟租赁等调整。
11、报告期临沂正直和正直兰山分立前后的主要财务数据是否发生重大变化
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（1）标的公司临沂正直分立后的财务数据与分立前相比，主要是非流动资
产、流动负债、营业收入及净利润的减少，减少的原因是剥离土地、房屋建筑物
以及与该不动产相关的银行借款、临沂正直代临沂市车管所建设办公大楼的代建
款、临沂正直托管经营的 2 家检测站业务，以及与这些资产、业务相关的资产负
债。
（2）标的公司正直兰山分立后的财务数据与分立前相比，主要是流动资产、
非流动资产、流动负债、净资产的减少，减少的原因是剥离土地、房屋建筑物以
及与该不动产相关的银行借款、对临沂市罗庄区正直机动车检测有限公司的投
资，以及与这些资产、业务相关的资产负债。
（3）临沂正直、正直兰山将土地房产相关资产负债以及检测站托管服务业
务进行了分立剥离，但保留了机动车检测线等核心资产以及自有检测站运营的核
心业务，更加聚焦主营业务，对标的公司未来财务状况和经营成果无重大不利影
响。
（四）合并范围
依据本节之“（三）财务报表的编制基础”之“1、目标公司重组事项”假设临
沂正直于 2020 年 4 月 10 日取得正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险的
100%的股权并完成工商变更，因此，报告期内，标的公司模拟合并财务报表自
报告期初（或目标公司成立之日）即合并 5 家目标公司。报告各期末，标的公司
模拟合并财务报表的合并范围相同，具体合并范围如下：
主要经营 持股比例
公司名称 注册地 业务性质 取得方式
地 直接（%） 间接（%）
机动车检 同一控制
临沂正直 临沂市 临沂市 100.00
测服务 下合并
机动车检 同一控制
正直兰山 临沂市 临沂市 100.00
测服务 下合并
机动车检 同一控制
正直河东 临沂市 临沂市 100.00
测服务 下合并
二手车交 同一控制
正直二手车 临沂市 临沂市 100.00
易服务 下合并
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
保险代理 同一控制
正直保险 临沂市 临沂市 100.00
服务 下合并
（五）报告期内资产分立剥离情况
1、报告期内资产分立剥离具体情况
目标公司临沂正直、正直兰山，以 2019 年 9 月 30 日为分立基准日，将其土
地房产及相关资产负债、以及临沂正直检测站托管服务业务相关资产负债等进行
了分立剥离。具体分立剥离情况，详见本节之“（三）财务报表的编制基础”之“2、
目标公司分立事项”。
2、剥离资产对标的公司的影响
报告期内，目标公司临沂正直、正直兰山，以 2019 年 9 月 30 日为分立基准
日，将其土地房产及相关资产负债、以及临沂正直检测站托管服务业务相关资产
负债等进行了分立剥离，保留了机动车检测线等核心资产以及自有检测站运营的
核心业务，更加聚焦主营业务，对标的公司未来财务状况和经营成果无重大不利
影响。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，标的公司及目标公司的会计政策或会计估计与上市公司不存在重
大差异情况。
（七）重大会计政策及会计估计变更情况
1、重大会计政策变更
（1）2017 年 5 月 10 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 16 号——
政府补助》，该准则修订自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1
月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行
日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
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标的公司自 2017 年 6 月 12 日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化
的主要内容为：
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）的要求，
与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减
相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。因此公
司对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助从利润表“营业外收
入”项目调整至利润表“其他收益”项目列报；对于 2016 年财务报表中可比期间的
财务报表不予追溯调整。
（2）2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。标
的公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2017〕30 号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润
按经营持续性进行分类列报。
（3）标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计
准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和
《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具栏报》（以
上四项统称<新金融工具准则>）。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，标的公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报
表数据与新金融工具准则要求不一致的，标的公司未调整可比期间信息。金融工
具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年
1 月 1 日留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对标的公司本期期初资
产负债表相关项目无影响。
（4）标的公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计
准则第 7 号——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019
年修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适
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用法处理，并根据准则的规定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非
货币性资产交换和债务重组进行调整。标的公司首次执行上述准则对财务报表无
影响。
2、重大会计估计变更
报告期内，标的公司及目标公司不存在重大会计估计变更情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司及目标公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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第五章 交易标的评估情况说明
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估和作价概况
本次评估对象是临沂正直的股东全部权益价值。根据鹏信评估出具的鹏信资
评报字[2020]第 S090 号《资产评估报告》，鹏信评估采取资产基础法和收益法对
标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依
据。
1、收益法评估结果
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直母公司资产总额账面值为 5,794.12
万元，负债总额账面值 1,751.07 万元，净资产账面值 4,043.05 万元；模拟合并的
资产总额账面值为 18,824.42 万元，负债总额账面值 14,080.96 万元，净资产账面
值 4,743.46 万元。采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为 43,280.25 万元，
较模拟合并净资产增值额为 38,536.79 万元，增值率为 812.42%。
2、资产基础法评估结果
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直母公司资产总额账面值 5,794.12
万元，评估值 6,608.00 万元，评估增值 813.88 万元，增值率 14.05%；负债总额
账面值 1,751.07 万元，评估值 1,751.07 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；
净资产账面值 4,043.05 万元，评估值 4,856.93 万元，评估增值 813.88 万元，增
值率 20.13%。
3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
收益法评估后的临沂正直股东全部权益价值为 43,280.25 万元，资产基础法
评估后的临沂正直股东全部权益价值为 4,856.93 万元，两者相差 38,423.32 万元，
差异率为 791.10%。经分析，下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是
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造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：
（1）临沂正直拥有经过多年累积的市场服务经验所形成的较强盈利能力；
（2）临沂正直所取得的业务经营资质。
有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论，即：临沂
正直股东全部权益价值于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估结果为：43,280.25
万元。
（二）标的资产评估方法的选择
1、评估方法简介
根据《资产评估准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收
益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基
本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价
值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
资产基础法将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得
股东全部权益价值，能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企
业各项资产、负债等相关资料易于搜集，因此本次评估适宜采用资产基础法估值。
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通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及被评估企
业的经营情况等分析，被评估企业发展至今形成了一定的盈利能力，目前运行正
常，其业务经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假
设条件下，被评估企业的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理
预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
由于未能收集到与被评估企业在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状况
等诸多因素可比的上市公司以及可比交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法
评估。
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次
评估采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，并对
两种方法的评估结果综合分析后最终确定评估值。
（三）评估假设
（一）评估基准假设
1、交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评
估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条
件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2、公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：（1）市场中有足够数量的买者且彼
此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；（2）
市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且
均具有足够的专业知识； 3）市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；
（4）市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；（5）市场中所有买者和所
有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；（6）市场中所有交易行
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为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结
构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估
对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
等情况继续使用。
（二）收益法评估假设
1、假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市场
供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等
因素不发生重大变化；
2、假设被评估单位重组、分立、土地及房产租赁事项均于 2017 年 1 月 1
日已经完成，评估基准日后持续经营。模拟该等架构重组事项完成后状态下的被
评估企业财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字
[2020]004709 号、大华审字[2020]008010 号《审计报告》，该模拟合并报告已客
观公允反映了 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的模
拟合并财务状况以及 2019 年度、2018 年度、2017 年度的模拟合并经营成果和合
并现金流量；
3、假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化；
4、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、尽职的；
6、假设被评估单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行
业标准及安全生产经营之有关规定进行；
7、假设被评估企业现有的业务经营模式未来不会发生重大变化；
8、假设评估基准日后被评估企业的服务保持合理的市场竞争态势；
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9、假设所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件的规
定；
10、被评估企业的所有资产及负债已列报或说明，不存在其他负债/资产、
或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等；
11、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策在重要方面保持一致。
二、收益法评估说明
（一）收益法评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价
值的评估方法。
关于收益口径：根据企业的资产状况、业务经营状况等，本次具体采用企业
自由现金流（FCFF）折现方法对被评估企业的股东全部权益进行评估。
其基本思路是通过估算企业经营性资产/资源所创造的经营性企业自由现金
流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值，加上企业的
非经营性资产及溢余资产价值，然后再减去付息债务的价值，得到评估基准日被
评估企业的股东全部权益价值。
评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中：V：被评估企业股东全部权益价值；
P：被评估企业经营性资产的价值；
∑Ci：被评估企业非经营性资产及溢余性资产的价值；
D：被评估企业付息债务的价值；
n
以上表达式中： P FCFF t 1 r
t
t 1
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其中：FCFFt：未来第 t 年经营性资产所创造的自由现金流
r ：折现率
t ：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，经营性资产所创造的企业自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF NI DEPR INT CAPEX NWC
其中： FCFF ＝预期的归属于全部投资者(包括股东和债权人)的自由现金流量
NI ＝税后净利润
DEPR ＝折旧与摊销等非付现费用
INT ＝扣除所得税后的利息费用
CAPEX ＝资本性支出
NWC ＝净营运资金的增加
关于收益年限：本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。
关于折现率：本次评估中，根据净现金流量的计算口径（FCFF），折现率采
用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款
利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，
付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
（二）收益法评估过程
1、营业收入预测
标的公司未来主营业务为机动车检测服务、二手车过户业务、保险代理服务
等，标的公司该等主营业务近三年的营业收入明细如下表所示：
单位：万元
营业收入/年度 2017 年 2018 年 2019 年
机动车检测服务 2,897.90 3,032.28 4,704.50
二手车过户服务 1,021.67 1,162.33 1,935.75
保险代理服务 6,877.12 4,759.99 2,741.13
其他业务 7.12 5.03 23.49
合计 10,803.83 8,959.62 9,404.87
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营业收入/年度 2017 年 2018 年 2019 年
增长率 -17.1% 5.0%
注：由于标的公司二手车买卖代理服务等在 2019 年 2 月后已趋于停止，且未来也不会
继续发展该项业务，为便于与预测口径相比较，将从事二手车买卖代理业务等的报告期间的
损益从原始损益表中进行剔除，其他阐述收益法报告期间的损益明细对应的财务数据均与调
整后损益表对应。
对营业收入进行预测时，主要以标的公司报告期经营数据为基础，结合所处
行业市场前景预计标的公司未来营业收入如下所示：
单位：万元
营业收入 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
机动车检测服务 5,941.01 6,178.69 6,395.54 6,619.76 6,818.34 6,818.34
二手车过户服务 1,856.00 2,155.02 2,241.24 2,319.68 2,389.28 2,389.28
保险代理服务 2,729.66 2,766.15 2,817.82 2,885.30 2,971.86 2,971.86
合计 10,526.67 11,099.87 11,454.60 11,824.74 12,179.47 12,179.47
增长率 11.9% 5.4% 3.2% 3.2% 3.0% 0.0%
（1）机动车检测服务
标的公司报告期机动车检测服务细分业务收入如下所示：
项目/年度 单位 2017 年 2018 年 2019 年
安全检测业务
安检 1 类车检测量 辆 103,315 103,689 112,877
安检 2 类车检测量 辆 23,902 23,718 28,472
安检 3 类车检测量 辆 14,565 9,092 13,811
安检 1 类车检测单价 元/辆 124.36 123.01 128.78
安检 2 类车检测单价 元/辆 170.49 171.16 238.01
安检 3 类车检测单价 元/辆 227.30 239.03 325.91
安检 1 类车检测收入 万元 1,284.85 1,275.50 1,453.60
安检 2 类车检测收入 万元 407.50 405.95 677.67
安检 3 类车检测收入 万元 331.06 217.33 450.11
1）营业收入-安全检测小计 万元 2,023.41 1,898.77 2,581.38
环保检测业务
环检 1 类车检测量 辆 128,115 129,491 138,524
环检 2 类车检测量 辆 17,164 17,828 16,078
环检 3 类车检测量 辆 6,928 4,987 7,574
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项目/年度 单位 2017 年 2018 年 2019 年
环检 1 类车检测单价 元/辆 56.73 71.80 113.12
环检 2 类车检测单价 元/辆 37.93 58.92 157.77
环检 3 类车检测单价 元/辆 37.51 57.28 211.09
环检 1 类车检测收入 万元 726.76 929.75 1,567.03
环检 2 类车检测收入 万元 65.10 105.04 253.67
环检 3 类车检测收入 万元 25.98 28.57 159.88
2）营业收入-环保检测小计 万元 817.84 1,063.36 1,980.58
3）营业收入-综合检测 万元 20.67 34.65 46.94
4）营业收入-其他检测 万元 35.99 35.50 95.60
检测业务收入合计 万元 2,897.90 3,032.28 4,704.50
检测业务收入增长率 4.6% 55.1%
注 1：安检 1 类指：面包车，营运小客车，7 座及以上小客车，10 年及以上非营运小车、
10 年以内非营运小车；安检 2 类指：轻、微型货车，低速车，轻型专项作业车、低速车；
安检 3 类指：中、重型货车，大、中型客车，中、重型专项作业车，校车
注 2：环检 1 类指：汽油汽车；环检 2 类指：轻型柴油汽车；环检 3 类指：中、重型柴
油汽车
1）报告期检测业务分析
①检测业务量
标的公司检测业务总体发展平稳，总体检测量随着本地区汽车保有量、应检
量的提升而提升。
②检测单价
2015 年之前，我国对机动车检测业务实行政府指导价管理，各地机动车检
测具体收费标准主要由当地物价部门制定，各检验机构不准擅自定价。2015 年，
国务院颁布了《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》明确提出
“2017 年基本放开竞争性领域和环节价格”。此后北京、上海、黑龙江、吉林、
陕西、山东、青海等省市已陆续放开机动车检测两项收费，由政府定价调整为由
市场调节。
标的公司自 2016 年至今对检测业务单价共进行 4 次调价，历次调价情况如
下：
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单位：元/辆
2016 年 10 2018 年 6 月 2019 年 5 月 2019 年 7 月 2020 年 1 月
检测类
车辆类型 月 23 日开始 18 日开始执 5 日开始执 22 日开始执 4 日开始执
型
执行价格 行价格 行 行价格 行价格
10 年以内非营运小型、微型
115 115 120 120 120
客车
面包车、营运小客户、7 座及
以上小客车，10 年及以上非 150 150 160 160 160
营运小车
轻、微型货车，低速车，轻
机 动车 180 180 300 300 300
型专项作业车
安 全技
中、重型货车，大、中型客
术检验
车，中、重型专项作业车， 240 280 400 400 400
校车
大型自卸车 - - - 700 700
挂车 180 280 300 300 300
两轮、正三轮摩托车 70 100 120 120 120
三轮汽车 100 140 160 160 160
机 动车 汽油汽车 60 90 140 140 140
环 保检 轻型柴油汽车 40 90 200 200 200
验 中、重型柴油汽车 40 90 260 260 260
机动车 货车新车办证 120 120 120 120 120
综合性 货车审证 200 200 200 200 200
能检验 营运小型客户 200 200 200 200 200
报告期调价原因为检测标准升级导致检测设备更新、人工成本上涨等使检测
成本上涨，相应上调检测单价。得益于 2019 年中的调价，标的公司 2019 年整体
检测业务收入大幅上涨 55%。
2）检测业务的预测
①检测量的预测
本次评估主要以标的公司报告期经营数据为基础，结合临沂市宏观经济发展
水平、汽车保有量、检测行业政策、本地区竞争格局和企业优势等情况，综合预
计标的公司 2020 年安全、环保检测业务量约至 33 万辆，2021 年至 2024 年检测
量增速分别为 4%、3.5%、3.5%、3%，2024 年后保持不变。主要基于如下考虑：
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A、临沂市宏观经济发展水平
根据临沂市统计局信息显示，临沂市近五年经济运行总体平稳，全市 GDP
增速复合增长率约 5%，宏观经济环境良好。
B、临沂市汽车保有量情况
根据临沂市统计局及公安部统计数据显示，临沂市近五年汽车保有量增速较
快，复合增长率超过 10%，但总体增速有所放缓，具体情况如下所示（数量：万
辆）：
年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 复合增长率
汽车保有量（万辆） 165.64 190.69 215.01 238.91 264.6
12.4%
年增长率 16.7% 15.1% 12.8% 11.1% 10.8%
本地区汽车保有量的增长为机动车检测市场的稳定发展打下坚实基础。
另外，2014 年国家出台了"非营运轿车等车辆 6 年内免检"政策：自 2014 年
9 月 1 日起，试行 6 年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车(面包车、7
座及 7 座以上车辆除外)免检制度，未来随着新批次“非营运轿车等车辆 6 年内免
检”的车辆免检期陆续到期成为应检车辆，临沂市机动车检测数量预计将保持持
续增长趋势。
C、本地区竞争情况及企业优势
根据《临沂统计年鉴 2019》，临沂市 2018 年民用汽车保有量为 238.91 万辆，
标的公司 2018 年检测量约为 29 万辆，考虑小型、微型非营运载客汽车 6 年内免
检，推测标的公司检测业务已具备较高的市场占有率。
临沂市现有 12 个县区，其中兰山、河东、罗庄 3 个区为直辖区，其他为县
城。标的公司目前运营的 4 个检测站均位于直辖区。
此外，标的公司正直兰山检测站、正直河东检测站分别在 2017 年年初、年
底开始运营，自运营起至今检测量逐年提升，主要是得益于标的公司长年累积下
的良好服务口碑及区位优势，因此可见标的公司在市场竞争中可以保持合理市场
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份额。
总体而言，标的公司目前拥有的检测站具有区位优势，加之公司服务理念和
市场口碑，竞争对手对标的公司的市场份额冲击有限。
②检测单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的检测业务收费标准，在实际中均可以得到有
效执行。同时，经比较了同行竞争对手收费标准，未发现有显著差异。故本次评
估参照标的公司现行检测收费标准进行预计，未来不考虑价格增减变动。
③检测收入的预测
检测收入=Σ 各车型检测数量×相应车型不含税检测单价
综上得出标的公司未来预测的检测业务收入如下：
项目/年度 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
安全检测业务
安检 1 类车检测量 辆 117,600 122,304 126,585 131,015 134,945
安检 2 类车检测量 辆 29,600 30,784 31,861 32,976 33,965
安检 3 类车检测量 辆 14,200 14,768 15,285 15,820 16,295
安检 1 类车检测单价 元/辆 149 149 149 149 149
安检 2 类车检测单价 元/辆 283 283 283 283 283
安检 3 类车检测单价 元/辆 377 377 377 377 377
安检 1 类车检测收入 万元 1,752.24 1,822.33 1,886.12 1,952.12 2,010.68
安检 2 类车检测收入 万元 837.68 871.19 901.67 933.22 961.21
安检 3 类车检测收入 万元 535.34 556.75 576.24 596.41 614.32
1）营业收入-安全检测小计 万元 3,125.26 3,250.27 3,364.03 3,481.76 3,586.21
安全检测收入增长率 21.1% 4.0% 3.5% 3.5% 3.0%
环保检测业务
环检 1 类车检测量 辆 144,200 149,968 155,217 160,650 165,470
环检 2 类车检测量 辆 16,500 17,160 17,761 18,383 18,934
环检 3 类车检测量 辆 7,900 8,216 8,504 8,802 9,066
环检 1 类车检测单价 元/辆 150 150 150 150 150
环检 2 类车检测单价 元/辆 188 188 188 188 188
环检 3 类车检测单价 元/辆 245 245 245 245 245
环检 1 类车检测收入 万元 2,163.00 2,249.52 2,328.26 2,409.75 2,482.05
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项目/年度 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
环检 2 类车检测收入 万元 310.20 322.61 333.91 345.60 355.96
环检 3 类车检测收入 万元 193.55 201.29 208.35 215.65 222.12
2）营业收入-环保检测小计 万元 2,666.75 2,773.42 2,870.51 2,971.00 3,060.13
环保检测收入增长率 34.6% 4.0% 3.5% 3.5% 3.0%
3）营业收入-综合检测 万元 49.00 51.00 53.00 55.00 57.00
4）营业收入-其他检测 万元 100.00 104.00 108.00 112.00 115.00
营业收入-机动车检测业务合计 万元 5,941.01 6,178.69 6,395.54 6,619.76 6,818.34
检测业务收入增长率 26.3% 4.0% 3.5% 3.5% 3.0%
（2）二手车过户服务
标的公司报告期二手车过户服务收入情况如下表所示：
项目/年度 单位 2017 年 2018 年 2019 年
二手车过户量 辆 52,917 58,517 67,886
二手车过户平均单价 元/辆 193.07 198.63 285.15
二手车过户服务收入 万元 1,021.67 1,162.33 1,935.75
增长率 13.8% 66.5%
1）报告期二手车过户服务业务分析
受益于临沂市二手车市场交易活跃（近三年涨幅均超过 20%），标的公司二
手车过户服务量和收费标准均有所上涨，其中 2018 年、2019 年服务量分别录得
10.6%、16%的增长速度。二手车过户服务价格也由原大小型车 210 元/辆上涨至
小型车 300 元/辆、大型车 360 元/辆水平，二手车过户服务单价水平变动具体如
下：
单位：元/辆
车辆类型 2019 年 1 月 2 日前 2019 年 7 月 22 日前 2019 年 7 月 22 日后
小型（蓝牌） 210 280 300
大型（黄牌） 210 360 360
综上影响，标的公司 2018 年、2019 年二手车过户服务收入分别上涨约 13.8%、
66.5%。
2）二手车过户服务的预测
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①二手车过户服务量的预测
本次评估主要以企业报告期经营数据为基础，并结合临沂市宏观经济发展水
平、汽车保有量、行业政策、二手车过户数量等情况综合预计，其中：
2020 年因受疫情影响，一季度企业实际二手车过户量较同期有所下滑，但
随着国内疫情逐步好转，加之 2020 年 4 月 28 日国家发展改革委发布的《关于稳
定和扩大汽车消费若干措施的通知》，预计二手车交易市场会逐步恢复至合理增
长水平。
预计 2020 年全年二手车过户服务量为不考虑疫情影响服务量的 90%，至 6.4
万辆（约当于 2020 年一季度实际过户量与考虑 2019 年后三季度过户量增长 5%
之和后的 2020 年滚动服务量）；
2021 年-2024 年二手车过户服务量增幅则按不考虑疫情影响下，预计每年增
长分别为 4.5%、4%、3.5%、3%；2024 年后保持不变。
②二手车过户服务单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的二手车过户服务收费标准，在实际中可以得
到有效执行，且与同行竞争对手相比未有显著差异，故本次评估参照现行收费标
准进行预计，未来不考虑价格增减变动。其中大小车型权重参照报告期近三年平
均水平预计。
③二手车过户服务收入的预测
二手车过户服务收入=二手车过户服务数量×不含税平均单价
标的公司未来二手车过户服务收入预测如下：
项目/年度 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
二手车过户量 辆 64,000 74,311 77,284 79,989 82,389
二手车过户平均单价 元/辆 290 290 290 290 290
二手车过户服务收入 万元 1,856.00 2,155.02 2,241.24 2,319.68 2,389.28
增长率 -4.1% 16.1% 4.0% 3.5% 3.0%
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（3）车辆保险代理服务
标的公司保险代理服务业务主要包括车辆交强险及商业险代理，保险公估及
增值服务业务。报告期保险代理服务盈利如下所示：
项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年
车辆商业险-代理收入 万元 6,716.03 4,474.18 2,536.77
车辆商业险-保费 万元 15,007.53 11,771.13 13,442.53
车辆商业险-佣金率 44.8% 38.0% 18.9%
交强险-代理收入 万元 146.12 200.58 114.07
交强险-保费 万元 3,653.47 5,014.76 3,019.36
交强险-佣金率 4.0% 4.0% 3.8%
保险公估及增值服务收入 万元 14.98 85.22 90.29
保险代理收入合计 万元 6,877.12 4,759.99 2,741.13
收入增长率 -30.8% -42.4%
保险代理成本合计 万元 6,878.10 4,762.36 2,139.94
保险代理毛利额 万元 -0.98 -2.37 601.19
1）报告期保险代理服务分析
标的公司于 2016 年 5 月起开始从事保险代理服务，依托自有检测平台优势，
保险业务服务至今已初现品牌效应，拥有较为稳定的投保车主（业务初期由临沂
正直本部开展，2017 年底转由正直保险开展），保险代理服务的毛利额从 2017
年-0.98 万元上升至 2019 年 601.19 万元。
2018 年 7 月 20 日，中国银保监会颁布了《中国银保监会办公厅关于商业车
险费率监管有关要求的通知》（银保监办发〔2018〕57 号），自 2018 年 8 月 1 日
起，各保险标的公司车险手续费率实行“报行合一”，即保险公司报给银保监会的
手续费用计划需要与实际使用的费用保持一致。车险手续费率“报行合一”导致
2019 年度整体手续费率大幅下降，并导致标的公司保险代理服务收入大幅下滑。
但由于标的公司的保险代理服务实质盈利为扣除给予业务员佣金后的差价
部分，即虽然保险代理服务收入下降，但相应成本（主要为业务员佣金）也大幅
下降，因此随着保险代理服务业务开展逐步企稳，标的公司保险代理服务业务最
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终实现扭亏为盈。
2）保险代理服务收入的预测
本次评估主要以标的公司报告期经营数据为基础，并结合临沂市宏观经济发
展水平、汽车保有量、保险代理行业发展等情况综合预计，其中：
保费规模按照 2020 年至 2024 年分别增长 4%、4%、3.5%、3.5%、3%进行
预测；车辆商业险佣金率考虑到下降空间已有限，因此按由 2020 年的 18%逐步
下降至 2024 年的 17%进行预测；交强险佣金率维持在基准日水平；保险公估及
增值服务收入以 2019 年度收入水平为基础，并按照 2020 年至 2024 年分别增长
4%、4%、3.5%、3.5%、3%进行预测；各项参数 2024 年后保持不变。
此外，营业成本中的人工成本以其 2019 年度占收入的比例情况适当上浮进
行预计。
标的公司未来保险代理服务预测如下：
项目 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
车辆商业险-代理收入 万元 2,516.44 2,544.40 2,588.31 2,647.75 2,727.18
车辆商业险-保费 万元 13,980.23 14,539.44 15,048.32 15,575.01 16,042.26
车辆商业险-佣金率 18.0% 17.5% 17.2% 17.0% 17.0%
交强险-代理收入 万元 119.32 124.10 128.44 132.94 136.92
交强险-保费 万元 3,140.13 3,265.74 3,380.04 3,498.34 3,603.29
交强险-佣金率 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8%
其他保险代理收入 万元 93.90 97.65 101.07 104.61 107.75
保险代理收入合计 万元 2,729.66 2,766.15 2,817.82 2,885.30 2,971.86
收入增长率 -0.4% 1.3% 1.9% 2.4% 3.0%
保险代理成本合计 万元 2,163.40 2,200.55 2,247.18 2,290.74 2,339.92
保险代理毛利额 万元 566.26 565.60 570.64 594.55 631.94
2、营业成本预测
对未来营业成本预测时，主要以标的公司报告期的毛利率、付现成本率为基
础，结合标的公司未来的经营情况对各成本明细分别进行分析预测。
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预测的标的公司未来各年营业成本如下表所示：
单位：万元
营业成本/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
检测服务-行政费用 50.00 51.50 53.05 54.64 56.28 56.28
检测服务-零物料 59.41 61.79 63.96 66.20 68.18 68.18
检测服务-折旧摊销 282.82 289.13 244.07 209.02 207.50 206.47
检测服务-人工成本 1,158.50 1,204.84 1,247.13 1,290.85 1,329.58 1,329.58
检测服务-租赁费 109.07 109.07 109.07 141.80 163.07 163.07
二手车过户服务直接成本 185.60 215.50 224.12 231.97 238.93 238.93
保险代理-佣金提成及工资 2,080.00 2,116.11 2,164.09 2,221.68 2,288.33 2,288.33
保险代理-折旧摊销 48.47 48.47 46.04 30.90 12.28 6.07
保险代理-车辆费用 31.73 32.69 33.67 34.68 35.72 35.72
保险代理-其他成本 3.19 3.29 3.39 3.49 3.59 3.59
营业成本合计 4,008.81 4,132.39 4,188.58 4,285.22 4,403.45 4,396.21
综合毛利率 61.92% 62.77% 63.43% 63.76% 63.85% 63.90%
对于各项成本明细预测原则如下：
（1）检测服务-人工成本预测参照 2019 年占检测收入的比例情况取值，以
持续维持标的公司优良的服务水平；
（2）检测服务-零物料的预测参照 2019 年占检测收入的比例进行预测；
（3）检测服务-行政费用的预测参照 2019 年水平，未来按年增长 3%进行预
测；
（4）二手车交易过户服务直接成本参照 2019 年占收入的比例（8%）稳健
预测占收入的比例为 10%；
（5）保险代理-佣金提成及工资，主要为业务员佣金，本次评估基于稳健考
虑，参照 2019 年占收入的比例水平（75.7%），未来按逐步提升至 77%进行预测；
（6）保险代理-车辆费用及其他成本参照 2019 年水平，按照年增长 3%进行
预测；
（7）折旧摊销的预测按标的公司评估基准日现有固定资产，以及以后每年
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新增的资本性支出资产，按标的公司现行对各类资产的折旧摊销政策计算确定；
（8）租赁成本的预测主要依据租赁合同，在合同期内参照合同约定水平，
合同期外参考市场租金水平预计。
3、税金及附加预测
标的公司税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，对未来税
金及附加预测时主要以标的公司现行执行的税收政策为基础，并假定未来不发生
重大变化。
预测标的公司未来税金及附加数据如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业税金及附加 87.37 92.13 95.07 98.15 101.09 101.09
占收入比 0.83% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83%
4、销售费用的预测
标的公司报告期的销售费用主要包括市场拓展费、办公差旅费等。
对未来销售费用预测时，主要以标的公司报告期的付现销售费用率为基础，
结合标的公司未来的经营情况对各费用明细分别进行分析预测。
预测的标的公司未来各年销售费用如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
市场拓展费 233.92 247.00 255.00 263.31 271.21 271.21
办公差旅费等 15.59 16.67 17.27 17.88 18.42 18.42
销售费用合计 249.52 263.67 272.28 281.19 289.63 289.63
占收入比 2.37% 2.38% 2.38% 2.38% 2.38% 2.38%
5、管理费用的预测
标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、物料及绿化费、办公费、租
赁费、其他等。
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对未来管理费用预测时，主要以标的公司报告期的付现管理费用率为基础，
结合标的公司未来的发展情况对各费用明细分别进行分析预测，其中：
（1）职工薪酬以 2019 年为基础，未来按每年 5%增长进行预测；
（2）折旧、摊销的预测以标的公司评估基准日现有固定资产、未来 5 年每
年新增的资本性支出形成的资产，按标的公司现行各类资产的折旧摊销政策计算
确定；
（3）物料、绿化办公费等，以 2019 年为基础，未来每年按 3%增长进行预
测；
（4）租赁费主要依据租赁合同，在合同期内参照合同约定水平，合同期外
参考市场租金水平预计；
（5）关于未来不再开展的二手车买卖代理服务业务剩余人员（4 人）费用，
按 2020 年 100 万元预计，其后按每年 3%增长进行预测。
（6）各项付现费用在 2024 年后保持不变。
所预测的未来各年管理费用如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 310.00 325.50 341.78 358.86 376.81 376.81
折旧与摊销 232.02 241.39 218.43 181.25 125.79 105.08
物料及绿化费 100.00 103.00 106.09 109.27 112.55 112.55
办公费 150.00 154.50 159.14 163.91 168.83 168.83
租赁费 105.00 105.00 105.00 136.50 156.98 156.98
其他费用 95.00 97.85 100.79 103.81 106.92 106.92
二手车买卖业务剩余人员
100.00 103.00 106.09 109.27 112.55 112.55
综合费用
管理费用合计 1,092.02 1,130.24 1,137.30 1,162.88 1,160.43 1,139.71
占收入比 10.37% 10.18% 9.93% 9.83% 9.53% 9.36%
6、财务费用的预测
报告期，标的公司的财务费用主要为利息收入、手续费等。
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由于报告期的手续费主要为检测业务的手续费支出，因此对手续费的预计以
2019 年为基础，未来按检测收入的增幅进行预测；因二手买卖代理业务于基准
日尚遗留短期借款 1500 万元，该笔借款已于 2020 年 5 月 8 日偿还，其对应的利
息约为 33 万元，据此预测 2020 年的利息支出。所预测的未来各年财务费用如下
所示：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利息支出 33.00
手续费 33.00 34.00 35.00 36.00 37.00 37.00
财务费用合计 66.00 34.00 35.00 36.00 37.00 37.00
7、所得税费用的预测
标的公司目前执行的企业所得税率为 25%，本次评估按照 25%预计所得税
费用。
8、折旧、摊销及资本性支出的预测
（1）存量资产的折旧摊销
于评估基准日，标的公司需计提折旧摊销的存量资产包括固定资产、无形资
产、长期待摊费用等。
存量资产的折旧摊销，根据标的公司每项资产的账面原值、购置时间、会计
折旧摊销年限和残值率进行测算，其中：预测期内各年的折旧摊销数额直接计入
当期；预测期之后的未来各年折旧摊销数额，则将其换算为年金作为永续期的折
旧摊销数。
（2）存量资产的更新资本支出及对应的折旧摊销
存量资产的未来更新资本支出，根据标的公司每项资产的账面原值和经济耐
用年限进行测算，其中：预测期内各年需要更新的固定资产，其预计支出直接计
入当期；预测期之后的未来各年需要更新的资本支出，则将其换算为年金作为永
续期的更新资本支出数额。
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在存量资产更新后，其所对应需计提的折旧摊销，测算原则及方法同前述的
“存量资产的折旧摊销”。
（3）增量资产的资本支出、未来更新支出以及对应的折旧摊销
增量资产的资本支出（追加资本支出）：除对存量资产更新外，未来五年内
无追加资本支出。
（4）折旧摊销及资本支出的预测数
根据上述测算原则及方法，测算出各期折旧摊销（包括永续期的年金），再
根据各资产所属的成本科目，将其分别归集到营业成本、管理费用中。
预测的折旧摊销及资本支出如下表所示：
单位：万元
永续
2025
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 期
年
年金
折旧及摊销 567.82 583.50 513.04 425.69 350.08 322.13 399.90
其中：计入营业成本的
335.80 342.11 294.62 244.43 224.29 217.05
折旧和摊销
计入管理费用的
232.02 241.39 218.43 181.25 125.79 105.08
折旧和摊销
资本支出 227.60 100.62 124.22 88.54 198.88 100.19 459.98
9、净营运资金增加额的预测
净营运资金是指维持标的公司日常生产经营所需的周转资金。计算公式为：
（1）净营运资金增加额＝本期净营运资金-上期净营运资金；
（2）净营运资金＝应收款项占用的资金-应付款项占用的资金+最低现金保
有量；
（3）应收款项占用的资金＝营业收入总额÷应收款项周转率；
其中：应收款项包括应收账款、应收票据、预收账款以及其他应收账款等；
（4）应付款项占用的资金＝营业成本总额÷应付款项周转率；
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其中：应付款项包括应付账款、预付账款、应交税费、应付职工薪酬以及其
他应付账款等；
（5）最低现金保有量是指除前述三项占用的资金之外所需备用的资金，通
常按一定时间的付现成本费用来确定。本次评估时，按 1.5 个月的付现成本费用
来确定。
按照上述公式测算，营运资金的测算结果见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 10,526.67 11,099.87 11,454.60 11,824.74 12,179.47 12,179.47
营运资金 530.26 572.99 613.38 652.01 680.88 683.73
营运资金增加额 312.78 42.74 40.39 38.63 28.87 2.85
至永续期，标的公司经营达到稳定，故营运资金不再增加。
10、永续期经营现金流的确定
至永续期，标的公司经营达到稳定，永续期经营现金流（净利润+折旧摊销
+抵税后财务费用）与预测期最后一年的差异，只是因为折旧摊销数值不同，故
可基于预测期最后一年的数据对永续期经营现金流进行测算，公式如下：
永续期经营现金流＝预测期最后一年的经营现金流+（永续期的折旧摊销-
预测期最后一年的折旧摊销）×所得税率
11、折现率的确定
本次评估采用的收益口径为企业自由现金流，故折现率相应采用加权平均资
本成本 WACC，其计算公式为：
E D
WACC K e Kd
E D ( E D)
（1）资本结构 D、E
于评估基准日，标的公司经营性资产价值中，付息债务价值 D=0 万元，则
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D/E=0。
（2）股权资本成本 Ke
股权资本成本采用资本资产定价模型 CAPM 模型进行估算。其公式为：
股权资本成本 Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rc
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm-Rf：市场风险溢价；β：风险系数；Rc：
企业特有风险调整系数。
1）市场无风险报酬率 Rf
根据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，
10 年期的国债到期收益率为 3.1365%，故以此为无风险报酬率 Rf。
2）市场风险溢价 Rm-Rf
Rm-Rf 为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资
者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券
市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平
和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展
历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就
导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难
确定。在本次评估中，采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
上式中，成熟股票市场的风险溢价参考美国股票市场的历史风险溢价水平，
国家风险溢价则依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService 所统计的
国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的
金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为 5.96%，我国的国家风险溢价为
0.98%（依据 Moody’sInvestorsService 最近一期对我国的主权债务评级来确定），
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综合的市场风险溢价水平为 6.94%。
3）β 值
风险系数 β：通过查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数 βu，以这些公
司 βu 值的算数平均值作为被评估企业的 βu，然后根据被评估企业的资本结构换
算为被评估企业的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的 β 值。
βu 与 β 的换算公式为：β=βu×[1+D/E×（1-T）]；式中：T 为所得税税率。
本次选取了相关或类似行业可比上市公司，通过同花顺 iFinD 系统查询，这
些公司的 βu 如下表所示：
股票代码 股票简称 βu 系数
300012.SZ 华测检测 0.8785
300215.SZ 电科院 0.8773
300572.SZ 安车检测 0.9643
601965.SH 中国汽研 0.8939
603528.SH 多伦科技 1.0478
300417.SZ 南华仪器 0.9271
603060.SH 国检集团 0.9468
平均 0.9337
根据标的公司的资本结构换算的 β=βu×[1+D/E×（1-T）]=0.9337
4）企业特有风险调整系数
考虑到标的公司在业务规模、市场竞争、所处地区经济、资本流动性等方面
相比参照公司所具有的特有风险，标的公司特有风险调整值确定为 1.7%。
（3）债务的税后资本成本 Kd
付息债务的税后资本成本 Kd＝债务的利率×（1-所得税率 T）
（4）WACC 的确定
将上述各参数代入 WACC 计算公式中，可得：
无风险报酬率 市场风险溢价 β 系数 特有风险调 股权资本成本 Ke
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Rf （rm-rf） 整
3.1365% 6.94% 0.9337 1.70% 11.32%
税前债务成本 所得税税率 债务的税后成本 Kd
4.90% 25.00% 3.68%
股权资本成本 付息债务价值 D/权益资本价 加权平均成本
债务的税后成本 Kd
Ke 值E WACC
11.32% 3.68% 0 11.32%
在前述对标的公司各项分析的基础上，标的公司的 WACC 最终取值为
11.32%。
12、经营性资产价值
将所预测的各期企业自由现金流按期中折现，计算得出标的公司的经营性资
产价值。计算结果如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 10,526.67 11,099.87 11,454.60 11,824.74 12,179.47 12,179.47
减：营业成本 4,008.81 4,132.39 4,188.58 4,285.22 4,403.45 4,396.21
营业税金及附加 87.37 92.13 95.07 98.15 101.09 101.09
销售费用 249.52 263.67 272.28 281.19 289.63 289.63
管理费用 1,092.02 1,130.24 1,137.30 1,162.88 1,160.43 1,139.71
财务费用 66.00 34.00 35.00 36.00 37.00 37.00
二、营业利润 5,022.96 5,447.44 5,726.37 5,961.30 6,187.88 6,215.84
三、利润总额 5,022.96 5,447.44 5,726.37 5,961.30 6,187.88 6,215.84
减：所得税费用 1,255.74 1,361.86 1,431.59 1,490.32 1,546.97 1,553.96
四、净利润 3,767.22 4,085.58 4,294.78 4,470.97 4,640.91 4,661.88
加：折旧摊销 567.82 583.50 513.04 425.69 350.08 322.13 399.90
扣税后付息债
- - - - - -
务费用
五、经营现金流 4,335.04 4,669.08 4,807.82 4,896.66 4,990.99 4,984.00 5,003.45
减：资本性支出 227.60 100.62 124.22 88.54 198.88 100.19 459.98
减：营运资金追加
312.78 42.74 40.39 38.63 28.87 2.85 -
额
六、企业自由现金流
3,794.66 4,525.73 4,643.21 4,769.50 4,763.25 4,880.97 4,543.46
(FCFF)
七、折现率 11.32%
距离基准日年限(期
0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
中折现)
八、折现系数 0.9478 0.8515 0.7649 0.6871 0.6173 0.5545 4.9004
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项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
九、各年折现值 3,596.61 3,853.46 3,551.59 3,277.32 2,940.29 2,706.67 22,264.68
十、企业经营性资产
42,190.63
价值
13、非经营资产及溢余资产价值的确定
经对标的公司非经营性资产及溢余资产进行分析，并结合资产基础法中各相
应资产的评估情况，得出标的公司非经营性资产及溢余资产的评估值。评估结果
如下表所示：
单位：万元
资产 账面值 评估值 负债和股东权益 账面值 评估值
流动资产： 流动负债：
货币资金 11,011.65 11,011.65 短期借款 1,500.00 1,500.00
其他应收款 2,863.64 2,863.64 应付票据 7,000.00 7,000.00
流动资产合计 13,875.28 13,875.28 应付账款 779.39 779.39
非流动资产： 应交税费 2,023.88 2,023.88
递延所得税资产 163.71 163.71 其他应付款 1,589.77 1,589.77
非流动资产合计 163.71 163.71 流动负债合计 12,893.05 12,893.05
非流动负债：
递延收益 54.32 54.32
递延所得税负债 2.01 2.01
非流动负债合计 56.32 56.32
负债合计 12,949.37 12,949.37
资产总计 14,038.99 14,038.99 溢余及非经营性资产总计 1,089.62 1,089.62
14、付息债务价值的确定
根据标的公司付息债务分析，本次评估确定的付息债务为 0 万元。
（三）收益法评估结果
临沂正直股东全部权益价值
=经营性资产评估值+非经营资产及溢余资产评估值-付息债务价值
= 42,190.63 + 1,089.62 -0
= 43,280.25 万元
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三、资产基础法评估说明
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的临沂正直（母公司）股东全部权益价值于评估基准日
2019 年 12 月 31 日的评估值为 4,856.93 万元。其中，资产总额账面值 5,794.12
万元，评估值 6,608.00 万元，评估增值 813.88 万元，增值率 14.05%；负债总额
账面值 1,751.07 万元，评估值 1,751.07 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；
净资产账面值 4,043.05 万元，评估值 4,856.93 万元，评估增值 813.88 万元，增
值率 20.13%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 4,491.11 4,490.19 -0.92 -0.02
非流动资产 1,303.01 2,117.81 814.80 62.53
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 204.00 991.29 787.29 385.93
投资性房地产 - - - -
固定资产 887.31 914.82 27.51 3.10
无形资产 26.01 26.01 - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 163.77 163.77 - -
递延所得税资产 21.92 21.92 - -
资产总计 5,794.12 6,608.00 813.88 14.05
流动负债 1,751.07 1,751.07 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 1,751.07 1,751.07 - -
净资产 4,043.05 4,856.93 813.88 20.13
（二）资产基础法评估结果及增减值分析
1、流动资产评估减值
主要是由预付账款评估减值 0.92 万元所致，原因为对于费用性质的预付账
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款评估价值为零。
2、非流动资产评估
主要是由长期股权投资、固定资产评估增值所致。具体原因分析如下：
（1）长期股权投资评估增值 787.29 万元，增值率 385.93%，主要是因为长
期股权投资账面价值为原始投资成本，在采用资产基础法对被投资企业的股东全
部权益价值进行评估时，以被投资企业股东全部权益价值的评估值乘以投资企业
占股比例计算长期投资评估值，从而导致评估值大于长期股权投资账面价值导致
增值。
（2）固定资产评估增值 27.51 万元，增值率 3.10%，是由评估考虑的经济年
限长于企业会计折旧年限所致。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
五、评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其对评估结果
的影响
评估基准日至本报告签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联
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关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评
估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程
中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在
损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）评估依据的合理性
1、标的公司所处行业发展情况及发展趋势
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（1）机动车检测行业
据前瞻产业研究院的数据显示，2010 年我国汽车检测市场规模已达 109.7
亿元，并呈现逐年增长态势，2014 年我国汽车检测市场规模突破 200 亿元，截
至 2018 年底我国汽车检测市场规模达到了 306.5 亿元，2010-2018 年复合增长率
达到 13.70%。汽车检测行业市场需求与汽车保有量及车龄相关，汽车保有量及
车龄决定了市场业务量。预计随着我国城镇化进程的不断推进及人均消费能力的
不断提高，汽车市场潜在需求持续释放，汽车保有量仍将继续保持增长趋势，预
计将进一步拉动汽车检测市场需求。
（2）二手车行业
中国二手车交易量从 2012 年 479.14 万辆提升至 2019 年的 1,492.28 万辆，
复合增长率达到约 20%。尽管交易额基数的扩大将带来增速的下滑，但随着行业
结构的优化、电商渠道的加速渗透、限迁政策的全面取消和购车人群消费观念与
认知的转变，二手车交易量仍将有望持续扩大。中国二手车交易量在创历史新高
的同时保持了较快增速，相比成熟市场，二手车交易量有望进一步提升。根据艾
瑞咨询发布的《中国二手车电商行业研究报告》，以美国市场为对照，美国二手
车交易量与汽车保有量之比稳定在 14%以上，而中国仅为 5.8%，且这一指标在
2018 年甚至低于 2014 年水平，中国二手车市场仍有较大的增长空间。
（3）汽车保险代理
根据中国银行保险业监督管理委员会数据，2019 年中国保险公司车险保单
投保数量为 4.97 亿件，保单呈稳定增长趋势。但由于商业车险条款费率管理制
度改革继续深化，新车费率下调，旧车费率持续下降以及 2018 年、2019 年新车
销量负增长。2018 年、2019 年中国车险市场完成保费收入 7,834 亿元、8,188 亿
元，延续了 2013 年以来增速下降的趋势。
上述相关内容详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的资产
的行业基本情况”。
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2、行业竞争格局、标的公司行业地位及竞争优势情况
标的公司机动车检测业务旗下的临沂正直检测总站是山东省规模最大、全国
一流的机动车检测中心；标的公司二手车业务旗下服务站是目前临沂市开展机动
车业务数量领先的站点之一。标的公司围绕机动车的检测服务、二手车交易服务、
保险代理服务形成了综合服务平台，为客户提供了便捷的一站式服务。同时，标
的公司建立了具体可执行的人员管理体系，覆盖人员招聘、培训、评级、考核等
方面。
标的公司机动车检测业务所处行业具有明显的区域性，检测业务全部面向临
沂市范围内的机动车辆。临沂市目前尚无公开数据显示机动车检测行业排名情
况，根据《临沂统计年鉴 2019》，临沂市 2018 年民用汽车保有量为 238.91 万辆，
标的公司检测 2018 年检测量约为 29 万辆，考虑小型、微型非营运载客汽车 6
年内免检，推测标的公司检测业务已具备较高的市场占有率。标的公司旗下临沂
正直检测总站占地 240 亩，设有 400 个机动车停车位，机动车检测服务大厅 2,000
平方米，业务办理窗口 30 个，是山东省规模最大、全国一流的机动车检测中心。
上述相关内容详见“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力
及行业地位”。
3、标的公司经营情况
标的公司最近三年的营业收入分别为 11,276.95 万元、10,184.87 万元、
9,915.56 万元，净利润分别为 410.80 万元、757.85 万元、3,633.48 万元，持续盈
利能力不断增强。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标
的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
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（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以
及董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中在政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大
不利变化。
若未来出现不可预见的不利变化趋势，董事会拟采取相应措施应对，包括但
不限于建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟
踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程等。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司和标的公司可以在企业经营战略、企业及财务管
理等方面发挥协同效应。但上述并购产生的协同效应对业务发展的影响难以量化
分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）重要指标对评估值影响的敏感性分析
本次评估对折现率变动、营业收入变动、毛利率变动对收益法评估值的影响
进行了敏感性分析，即在其他因素不变，折现率变动、营业收入变动、毛利率变
动对标的公司收益法评估值的变动情况如下：
1、折现率变动对评估值影响
单位：万元
折现率水 折现率波动幅 标的公司
评估值变动金额 估值变动比率
平 度 收益法评估值
13.32% 2.0% 37,205.94 -6,074.31 -14.03%
12.32% 1.0% 39,997.78 -3,282.47 -7.58%
11.82% 0.5% 41,569.92 -1,710.33 -3.95%
10.82% -0.5% 45,147.92 1,867.67 4.32%
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折现率水 折现率波动幅 标的公司
评估值变动金额 估值变动比率
平 度 收益法评估值
10.32% -1.0% 47,195.79 3,915.54 9.05%
9.32% -2.0% 51,947.98 8,667.73 20.03%
2、营业收入变动对评估值影响
单位：万元
营业收入变化率 标的公司收益法评估值 评估值变动金额 估值变动比率
5.0% 47,415.43 4,135.18 9.55%
3.0% 45,761.36 2,481.11 5.73%
-3.0% 40,799.14 -2,481.11 -5.73%
-5.0% 39,145.07 -4,135.18 -9.55%
3、毛利率变动对评估值影响
单位：万元
毛利率变化率 标的公司收益法评估值 评估值变动金额 估值变动比率
5.0% 45,909.22 2,628.97 6.07%
3.0% 44,857.63 1,577.38 3.64%
-3.0% 41,702.87 -1,577.38 -3.64%
-5.0% 40,651.28 -2,628.97 -6.07%
（六）交易定价的公允性分析
1、标的资产与可比上市公司对比情况分析
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 300012.SZ 华测检测 51.88
2 300215.SZ 电科院 30.19
3 300284.SZ 苏交科 10.97
4 603060.SZ 国检集团 35.89
算术平均数 32.23
标的公司 11.89
注 1：市盈率=该公司 2019 年 12 月 31 日总市值/该公司 2019 年度归属于母公司股东的
净利润；
注 2：标的公司市盈率=交易作价/收购股权比例/标的公司 2019 年度净利润。
同行业 4 家可比上市公司的平均市盈率水平为 32.23 倍，本次交易标的公司
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的市盈率为 11.89 倍，显著低于行业平均市盈率水平，因此本次交易标的公司的
交易定价具有合理性，有利于保护上市公司中小股东的利益。
2、标的资产与可比交易案例对比情况分析
承诺期 承诺期
序 证券代 收购时 收购作价
证券简称 收购标的公司 第 1年 平均市
号 码 间 （万元）
市盈率 盈率
中材地质工程勘查研究院有限公
1 3,180.00 20.42 14.94
司所属的检验检测业务资产组
南京玻璃纤维研究设计院有限公
2 13,600.00 13.09 11.41
2019 年 司所属的检验检测业务
603060 国检集团
11 月 北京玻璃钢研究设计院有限公司
3 4,766.52 11.29 10.38
所属的检验检测业务
苏州混凝土水泥制品研究院检测
4 3,131.70 8.01 10.57
中心有限公司 65%股权
2014 年 杭州华安无损检测技术有限公司
5 300012 华测检测 18,000.00 9.38 12.09
10 月 100%股权
2016 年 Test America Environmental
6 300284 苏交科 11,706.21 无 无
8月 Service, LLC
算术平均 - 12.44 11.88
标的公司 70%股权 30,240.00 11.37 10.35
注 1：承诺期第 1 年市盈率=交易价格/收购股权比例/承诺期第 1 年承诺的净利润；
注 2：承诺期平均市盈率=交易价格/评估基准日后 3 年（或 4 年）标的公司承诺平均净
利润；
注 3：上述可比交易案例中的市盈率、承诺期市盈率系根据各上市公司披露的重组报告
书中的相关数据测算。
市场可比交易案例的承诺期第 1 年市盈率区间为 9.38 至 20.42 倍，承诺期第
1 年市盈率的算术平均水平为 12.44 倍，承诺期平均市盈率的算术平均水平为
11.88 倍；本次交易的承诺期第 1 年市盈率为 11.37 倍，承诺期平均市盈率为 10.35
倍。本次交易的承诺期第 1 年市盈率及承诺期平均市盈率均在可比交易案例的区
间范围内，且均略低于市场可比交易案例平均水平。总体来看，标的公司的交易
作价是公允的、合理的。
（七）评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项
评估基准日至本报告签署日未发生对评估值有重大影响的变化事项。
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七、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
“本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产
截至评估基准日的市场价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各方
协商确定，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价
格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不会损害公司
及公司中小股东利益。
1、评估机构的独立性
鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联
关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评
估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程
中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
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4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。”
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》
上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及其最终
自然人股东（协议中简称“丙方”）签署了《购买资产协议》。主要内容如下：
（一）标的资产及交易价款
1、标的资产
本协议相关方同意，甲方收购的标的资产为临沂正直 70%股权。因临沂正直
持有正直河东、正直兰山、正直二手车 100%股权，正直二手车持有正直保险 100%
股权，因此本次交易完成后，甲方将直接或间接控制临沂正直、正直河东、正直
兰山、正直二手车及正直保险各 70%的股权。
2、交易价款
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S090号），以
2019年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为43,280.25万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产交易作价为30,240.00万元。
3、交易价款的收受方
本协议各方同意，甲方向乙方支付本次交易的交易价款。乙方有权要求甲方
将交易价款支付至乙方以书面形式指定的账户，该等支付视为对乙方的支付，且
不影响乙方履行本协议项下的义务。
（二）交易价款的支付条件
本协议各方同意，甲方以人民币现金方式支付交易价款。本次交易的交易价
款分六期支付，各期交易价款的支付条件如下：
1、第一期交易价款
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第一期为交易价款的20%，在以下条件全部满足或被甲方书面放弃（甲方的
权利非甲方的义务）之日起10个工作日内由甲方支付给乙方：
（1）本协议及《购买资产协议之业绩补偿协议》（以下简称“补偿协议”）生
效。
（2）乙方、标的公司已召开合伙人会议或股东会，同意本次交易、本协议
及补偿协议。标的公司的其他股东出具书面声明，对本次交易所涉及的转让股权
放弃优先购买权。
（3）乙方、丙方、标的公司未出现本协议项下的违约情形。
2、第二期交易价款
第二期为交易价款的30%，在以下条件全部满足或被甲方书面放弃（甲方的
权利非甲方的义务）之日起10个工作日内，由甲方支付给乙方：
（1）乙方持有的标的公司的70%股权已过户至甲方名下（以工商变更完成
为准，标的公司新的营业执照日期为“交割日”）。
（2）标的公司及其附属公司的章程、董事、监事、高级管理人员（指总经
理、财务总监，下同）的设置符合本协议的约定。
（3）乙方、丙方及标的公司未出现本协议项下的违约情形。
3、第三期交易价款
本协议各方同意，标的公司2020年度的专项审核报告出具之日后的10个工作
日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交
易价款的10%。
本协议所述“专项审核报告”，指由甲方指定的具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的公司的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的经审计
的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润进行审查并出具专项审核报告。专项
审核报告应与甲方年报出具时间保持一致，不晚于次年度4月30日出具。
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4、第四期交易价款
本协议各方同意，标的公司2021年度的专项审核报告出具之日后的10个工作
日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交
易价款的10%。
5、第五期交易价款
本协议各方同意，标的公司2022年度的专项审核报告出具之日后的10个工作
日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交
易价款的15%。
6、第六期交易价款
本协议各方同意，标的公司2023年度的专项审核报告出具之日后的10个工作
日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交
易价款的15%。
7、甲方的扣减权利
甲方向乙方支付交易价款之前，如果乙方或丙方根据本协议及补偿协议的约
定应承担现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，甲方有权扣减该等金额后再
行支付。
（三）交易价款的支付方式
各方同意，本协议约定的交易价款的支付方式如下：
1、支付方式及支付顺序
乙方同意，甲方支付的交易价款，按下列方式及顺序支付：
（1）甲方支付第一期交易价款时，应向乙方指定账户支付与乙方、丙方及
其他相关方因本次交易发生的全部税款等额的款项 ，甲方已代扣代缴相关税款
的除外。甲方支付该等款项前，乙方应向甲方提交税款清单。
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（2）丙方设立的正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）（以下简称“正直
咨询”）认购临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临
沂基金”）20%的份额，认购费用共计1亿元。临沂基金的认缴份额分五期支付，
基金管理人将根据投资的进度通知基金认购方缴付出资额。其中，正直咨询之首
期出资款为2,000万元。
正直咨询就认购临沂基金事宜已签署正式交易文件的前提下，乙方指定甲方
将交易价款2,000万元直接支付至临沂基金书面指定的银行账户，以完成正直咨
询的首期出资。在甲方支付上述款项之前，乙方、临沂基金应出具所需书面文件，
以保障甲方支付的款项的安全。乙方应书面声明：甲方支付该款项后，视为甲方
已向乙方支付同等数额的交易价款。
若根据本协议的约定，交易价款已达到支付条件，但正直咨询尚未收到临沂
基金管理人发出的认缴通知，各方同意甲方先将有关认购款项支付至本协议第
3.3条约定的共管账户，待正直咨询收到临沂基金认缴通知后支付。
如第一期交易价款支付条件满足前，临沂基金管理人已向正直咨询发出首期
出资之缴付通知，则甲方同意向乙方支付2,000万元预付款并按本条约定支付至
临沂基金指定的账户。如本协议签署后120日内第一期交易价款支付条件仍未满
足的或本次交易未获得所需审批而终止的（以先到时间为准），基金管理人及乙
方应在上述情形发生之日起5个工作日内将该等预付款及利息退还至甲方指定账
户。乙方一、乙方二应按其目前的持股比例向甲方支付此期间的资金利息（按同
期银行贷款利率），第一期交易价款支付条件达成后，上述预付款即转为第一期
交易价款。
（3）正直咨询拟从宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新动能常盛”）受让德州市常盛新动能基金（以下简称“德州基金”）
20%的财产份额。正直咨询需向新动能常盛支付原始出资额3,000万元及年化利息
8%（单利）。
正直咨询就受让德州基金财产份额事宜已签署交易文件的前提下，乙方指定
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甲方将交易价款直接支付至新动能常盛书面指定的银行账户。
在甲方支付上述款项之前，新动能常盛、乙方、德州基金及其合伙人应出具
所需的书面文件，以保障上述财产份额转让及付款安排的实现，以及甲方支付的
款项的安全。乙方应书面声明：甲方支付该款项后，视为甲方已向乙方支付同等
数额的交易价款。
若正直咨询因任何原因未能完成受让德州基金20%财产份额且正直咨询确
认不再受让德州基金财产份额的，甲方应按本协议以下约定支付该等交易价款。
（4）向乙方指定账户现金支付5,825万元。
（5）于交易价款支付条件达成时，向本协议第3.3条约定的共管账户支付
2,634万元，用于购买甲方于深圳证券交易所上市的股票（以下简称“安车股票”）。
（6）于交易价款支付条件达成时，向本协议第3.3条约定的共管账户支付
7,024万元，用于正直咨询缴付临沂基金后续的出资。
（7）甲方根据前述（1）至（6）项的约定支付后，其余交易价款于每期支
付时分别地、同时地按如下方式支付：
a. 将应支付的该等交易价款的52%支付至本协议第3.3条约定的共管账户根
据第3.2条的约定用于购买安车股票。
b. 将应支付的该等交易价款的48%支付至乙方指定的账户。
2、购买甲方股票
根据第3.1条的约定，乙方或丙方应以取得的部分交易价款在二级市场上以
协议转让、大宗交易、竞价交易等方式购买安车股票。
受限于第3.1条约定，乙方应在甲方向共管账户支付完每期的购股价款后6个
月内（“股票购买期间”）将购股价款全部用于购买安车股票，在此期间，乙方有
权自主选择买入安车股票的价格和时机。如买入安车股票后，共管账户中所余下
的每期购股价款不足购买1手目标股票，视为其已履行购股承诺。否则其共管账
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户中余下的购股价款归甲方所有。
届时若安车股票处于停牌期，或者买卖安车股票受窗口期限制等其他限制
的，则各期的股票购买期间自安车股票停牌期或其他限制期间结束后相应顺延，
顺延天数为股票购买期间中安车股票停牌期或其他限制期间的天数。
3、共管账户
共管账户以乙方或乙方指定人士名义设立，并由甲方、乙方或乙方指定人士
共管。该共管银行账户应当预留甲方、乙方或乙方指定人士双方印鉴，经双方一
致同意后方能提现或对外支付。
各方同意，共管账户最迟应于2024年12月31日解除共管，共管解除后，共管
账户的资金及银行存款利息归乙方所有。
4、逾期付款责任
甲方未依据本协议的约定向乙方支付交易价款的，每逾期一日支付，甲方应
按应付未付交易价款的万分之五向乙方支付违约金。如甲方逾期支付交易价款超
过90日的，乙方有权解除本协议。
（四）担保
为了保证乙方、丙方能够完全履行本协议项下的义务，本协议各方同意向甲
方作出以下担保：
1、基金份额质押
本协议各方同意，在正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的 10 个
工作日内，正直咨询在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予甲方，为乙方、
丙方履行本协议项下的义务提供担保。在业绩承诺期届满且乙方、丙方应付甲方
的全部补偿款（如有）全部支付完毕，且乙方、丙方全部履行本协议及补偿协议
约定的义务后，上述质押予以解质押。上述财产份额质押的条款和条件，由甲方
与乙方、丙方另行签署协议予以约定。
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2、安车股票锁定
本协议各方同意，将于甲方认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三
方存管银行结算账户的证券账户，专用于购买安车股票。
本协议各方同意，乙方以交易价款购买的安车股票的锁定期为一年。锁定期
的起算日期为：乙方依照本协议的约定，以甲方支付的每期交易价款购买安车股
票，以购买安车股票日期所在自然月之最后一日作为该自然月所购买安车股票锁
定期的起算日期，一年后解锁该自然月购买的安车股票。为了保证该锁定期，乙
方同意将股票质押予甲方的子公司，在每期的购股价款对应的购买股票工作完成
后 10 个工作日内完成质押登记。质押股票分别对应之锁定期届满时，该等质押
相应解除，届时甲方应配合办理该等股票之质押解除手续。
安车股票自购入之日起至按本协议的约定解锁前，不得以任何方式进行出
售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担（上述质押予甲方子公司除外）。
（五）股权交割
1、各方同意，在本协议生效且甲方依本协议第 2.1 条的规定支付第一期交
易款项后的 20 个工作日内，按本协议的约定完成标的公司股权转让及章程变更、
董事、监事、高级管理人员变更登记、备案所需的全部变更登记手续。
2、标的公司及其附属公司的董事、监事、高级管理人员亦需根据本协议的
约定办理变更登记、备案。
3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各
方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定
另行签署的相关协议，相关协议不得与本协议冲突。
（六）未分配利润
各方同意，标的公司截至交割日前的滚存未分配利润在交割日前不进行分
配，由新老股东按照各自股权比例共同享有。
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（七）债权债务及人员安排
1、各方确认，交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生
变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不
因本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜（约定的存续分立除外）。
2、乙方、丙方承诺：对于因下列任一事项（已向甲方披露的除外）引致的
标的公司的损失，由乙方、丙方按照标的公司遭受的实际损失金额的 70%对标的
公司进行补偿，补偿的时间为实际损失确定之日起 15 个工作日内。以下事项涉
及标的公司的附属公司（本协议所指“附属公司”，指标的公司持股的实体，包括
但不限于子公司和分公司）的，以附属公司的实际损失乘以标的公司对该附属公
司的持股比例，得出标的公司的实际损失。
（1）标的公司及其附属公司交割日前未根据有关法律、法规和行业政策，
取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准，
或该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延
长。
（2）因标的公司及其附属公司在交割日前欠缴或漏缴企业税款、任何员工
社会保险费、住房公积金而被相关主管部门要求补缴的。
（3）标的公司及其附属公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁
和/或行政处罚。
（4）标的公司及其附属公司因在交割日前的原因而引起的诉讼、仲裁和/
或行政处罚。
（5）标的公司及其附属公司因在交割日前的原因而引起的环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（6）标的公司及其附属公司在交割日前未向甲方披露的其他或有债务。
3、乙方、丙方承诺：对于因下列任一事项引致的标的公司的实际损失，由
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乙方、丙方按照标的公司遭受的实际损失金额的 70%对标的公司进行补偿，补偿
的时间为实际损失确定之日起 15 个工作日内：
（1）临沂正直位于河东区外环路西侧土地的房产由于无法取得报批报建文
件及房产证而被停工、停业、限期拆除建筑、补交款项或罚款（相关款项或罚款
由临沂正直分立后新设公司承担的除外），或需寻找替换经营场所及转换经营场
所而造成的实际损失。
（2）临沂正直开发区检测站所租赁的山东裘源皮毛交易有限公司的土地由
于租赁场所瑕疵被停工、停业、限期拆除建筑，导致临沂正直需寻找替换经营场
所及转换经营场所，及归属于股权交割前发生的纳税义务而补交税款项或罚款而
造成的实际损失。
（3）正直河东所租赁的张泽亮的土地、房产由于租赁场所瑕疵被停工、停
业、限期拆除建筑原因致使正直河东无法继续承租，或导致正直河东需寻找替换
经营场所及转换经营场所，及归属于股权交割前发生的纳税义务而补交税款项或
罚款而造成的实际损失。
（4）临沂正直罗庄检测处和兰山检测处由于各种原因导致临沂正直被罚款
而造成的实际损失（该损失由临沂正直分立后新设公司临沂市东佳汽车服务有限
公司承担的除外）。
（5）临沂正直分立新设公司临沂市东佳汽车服务有限公司委托第三方经营
罗庄检测处、兰山检测处，同等条件下若未优先委托临沂正直，临沂正直未接受
该等委托而带来的预期损失，该等预期损失应以临沂正直从事该等委托业务情形
下所能获得的利润为限。
（八）过渡期安排
1、各方同意，自评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日，不含当日）起至交割
日（含当日）的期间为过渡期。其中，自评估基准日至本协议签署日（为避免歧
义，若各方签署日期不一致的，以甲方签署日期为准），为“重大事项报告期”。
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自本协议签署日至交割日，为“重大事项审核期”。
2、过渡期内，标的公司产生的收益由甲方、临沂鼎亮企业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“临沂鼎亮”）按持股比例共同享有；标的公司在此期间产生
的亏损由乙方、临沂鼎亮承担。乙方、丙方应当于关于标的资产过渡期内损益的
审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额的 70%以现金方式向甲方补偿，或
甲方有权从交易价款中扣除。
3、在“重大事项报告期”，标的公司及其附属公司发生下述重大事项的，应
在甲方签署本协议前将有关情况书面递交给甲方，甲方已知悉的事项除外。在“重
大事项审核期”，标的公司及其附属公司将从事下述重大事项的，应征得甲方事
先书面同意（若标的公司的附属公司从事以下事项的，标的公司作为其附属公司
的股东在行使股东表决前应征得甲方事先书面同意）：
（1）增加、减少标的公司的注册资本，转让标的公司、附属公司股权，或
赎回标的公司股权。
（2）向标的公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其
他分配，或在标的公司股权的任何部分上设立或允许设立任何权利负担。
（3）在标的公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。
（4）解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃任何权利（包括但不限
于任何请求）。
（5）以任何方式处分或处置任何财产或资产，无论是不动产、动产或其他
资产（包括但不限于租赁权益和无形资产）。
（6）兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买任何资产。
（7）修订标的公司或附属公司的章程。
（8）增加或宣布增加或承诺增加对标的公司或附属公司的任何员工应付的
薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利的金额。
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（9）雇佣、解聘或者调整任何关键雇员的岗位。
（10）变更标的公司的任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则
要求的变更除外。
（11）任何租用、续租不动产。
（12）在正常业务之外订立任何合同，修订或调整任何合同的任何条款，或
同意终止任何合同。
（13）签订任何与正常业务过程中标的公司通用协议模板存在实质性差异的
其他合同。
（14）向任何第三方提供贷款或为任何第三方的债务提供担保。
（15）举借任何贷款。
（16）开立或者关闭任何标的公司或附属公司的银行账户。
（17）提供任何慈善捐款、放弃任何实质性的利益或权益。
（18）提起或和解任何诉讼、仲裁或行政程序。
（19）进行任何对外投资，或达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享
协议。
（20）将任何应收票据或账款作为不可回收账款冲销。
（21）对标的公司运营政策或运营规则的任何调整或者改变。
（22）授予或者设置任何形式的员工激励计划，或者调整现有的员工激励计
划。
（23）进行其他与正常经营业务无关的非常规的任何行动或安排。
4、乙方、丙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如
下特别约定：
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（1）保证其持有标的公司股权完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担
及义务。
（2）对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，尽最大努力维护用
于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方
的所有良好关系，不作出任何有损标的公司利益和价值的行为。
（3）未经甲方书面同意，不得以任何形式将其所持标的公司股权转让、赠
予给任何第三方或设定任何形式的担保或第三方权益。
（4）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的公司形成的债权，或以
标的公司承担其自身债务，或以标的资产设定任何形式的担保或第三者权益。
（5）不得从事任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违
反劳动权益保障事宜的行为。
（6）如标的公司关键雇员发生变动，乙方应立即书面通知甲方。
（7）未经甲方书面同意，标的公司不得处置其附属公司（含参股公司）的
股权或任何权益，各方另有约定的除外。
（8）乙方、丙方如在过渡期内得知任何与甲方在交割日后（含交割日）从
事与标的公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在客户），
应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
（九）公司治理
1、交割日后，标的公司的股东会及公司治理按照现行《中华人民共和国公
司法》和届时有效的章程规定执行。
2、交割日后，标的公司设董事会，均由三名董事组成，甲方提名两名董事，
丙方设立的临沂鼎亮提名一名。董事会按公司法的规定规范运行。设监事一人、
财务总监一人，由甲方委派。
3、在业绩承诺期内，甲方同意：（1）标的公司的总经理由临沂鼎亮提名，
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并经董事会审议批准。（2）甲方同意标的公司原管理团队继续对标的公司进行经
营管理，标的公司原管理团队（包括总经理和主要管理人员）不变，标的公司除
财务总监外的人员均由总经理任免。（3）双方确认在经营决策机制、人事任免等
方面确保管理团队的经营管理权，标的公司及其附属公司的薪酬及福利总额相比
上一年度增长幅度不超过 10%的，标的公司及其附属公司的人员薪酬及相关待遇
由总经理决定，超过（含）10%的，由董事会审议。
业绩承诺期届满后，除非发生标的公司及其附属公司的原管理团队违法违
规、严重违反标的公司规章制度，或标的公司业绩表现明显不合理的情形，甲方
同意由标的公司及其附属公司的原管理团队根据本条款确定的原则继续经营管
理，保持标的公司及其附属公司原管理团队的长期稳定性。
业绩承诺期内，如果甲方、甲方委派的人员违反上述约定的，标的公司及其
附属公司原管理团队向甲方发出书面通知，要求甲方核查并更正。甲方或甲方委
派的人员如果在收到通知书后 15 个工作日内未回应或者未更正的，则需按照本
协议项下交易总价款的万分之五/日支付违约金；同时，如因甲方或甲方委派人
员违反上述承诺导致标的公司于业绩承诺期内未完成补偿协议项下的业绩承诺，
则乙方、丙方之补偿义务应予以减免。
4、乙方、标的公司应在交割日向甲方提交由标的公司的关键雇员与标的公
司签署的合同期限为三年以上（包括三年）的劳动合同、保密协议、期限为两年
（不含在职时间）的竞业限制协议，该等关键雇员应在劳动合同和竞业限制协议
中承诺，无论因何种原因终止劳动合同，离职后二年内其本人及其关联方均不得
直接或间接地亲自或协助他人从事任何与标的公司存在竞争的业务。
5、标的公司及其附属公司的原管理团队应遵守甲方的子公司管理的规章制
度，包括但不限于各方另行协商确认的《子公司管理制度》、《子公司财务管理制
度》和《子公司资金管理制度》。业绩承诺期内，如甲方拟修改上述制度，应充
分征询原管理团队的意见后进行，经双方协商一致后可修改。
6、交割日后，标的公司及其附属公司应当遵守法律、法规、规章、规范性
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文件以及甲方规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。甲方可以根据需
要，按上市公司的内控要求，对标的公司及其附属公司进行内部审计。
（十）协议的生效条件
下列条件全部满足后，本协议正式生效：
1、本协议经各方盖章并经各方授权代表签署。
2、本协议经甲方董事会、股东大会批准。
3、本次交易及相关的融资安排经证券监督管理部门批准（如需）。
（十一）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因
违约而给另一方带来的实际损失以及使另一方支付针对违约方提起仲裁所产生
的仲裁费用、与第三人发生诉讼或仲裁所产生的诉讼或仲裁费用和应向第三人支
付的赔偿等。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十二）协议的变更、解除和终止
经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采
用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
（十三）关于同业竞争的相关约定
乙方、丙方承诺，除各方另有约定外，其不得从事同业竞争，如丙方为公司
员工的，同时应遵守竞业限制协议的约定。即，丙方及其亲属不得从事与标的公
司及其附属公司相同或类似的业务，不得在与标的公司及其附属公司有相同或类
似的业务的单位任职、担任任何形式的顾问或提供任何性质的协助。若有违约，
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违约方需向甲方支付该等同业竞争全部所得的5倍作为违约金。不足弥补标的公
司、甲方由此遭受的实际损失的，违约方仍需另外赔偿。乙方、丙方确认，标的
公司应当向其支付的不竞争补偿费已包含在本协议约定的交易价格中，其不得要
求甲方或标的公司另行支付不竞争补偿费。
二、《业绩补偿协议》
上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及其最终
自然人股东（协议中简称“丙方”）签署了《业绩补偿协议》。主要内容如下：
（一）业绩承诺
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社
会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下合称“业绩承诺方”）同意按操作惯例对
标的公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、
2023 年度（“业绩承诺期”）。
（二）业绩承诺方对标的公司净利润承诺
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期间经甲方指定的具有证券期货业务
资格的会计师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的扣
除非经常性损益前后孰低的税后净利润（以下简称“实现净利润数”）均不低于以
下承诺数（以下简称“承诺净利润数”）：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润数 3,800 4,100 4,300 4,500
（三）补偿方式
1、在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由甲方指定具有证券期货业
务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。
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标的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出
具的专项审核报告确定。
2、如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺
净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
3、业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–累
积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。
4、如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方有权无条件地在中
国证监会指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之专项审计报告后10个工
作日内，从甲方应付乙方的交易价款中扣减应补偿的金额，并书面通知乙方。如
果甲方从交易价款中扣减的补偿金额少于业绩承诺方根据本协议约定的应支付
的业绩承诺补偿，业绩承诺方同意甲方可以依法处置《购买资产协议》约定的质
押予甲方的基金份额（以业绩承诺方应支付的业绩承诺补偿金额为限），以达到
业绩承诺方全部支付业绩承诺补偿的目的。
5、如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，自甲方发出书面通知之
日起15个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲方
指定的账户。
（四）减值测试
1、在业绩承诺期间届满后四个月内，甲方应指定具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期
末减值额─已补偿现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向
甲方另行补偿。
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2、如业绩承诺方依据本协议的约定需进行减值补偿的，自甲方发出书面通
知之日起15个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至
甲方指定的账户。
3、前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
（五）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议第2条约
定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将标的公司在业绩承诺期
实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（不超过
本次交易对价的20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理
团队成员名单及具体奖励方案由乙方或丙方一确定，甲方应当于标的公司2023
年度专项审核报告出具后10个工作日内按照乙方或丙方一确定的奖励方案进行
奖励。
（六）连带责任
业绩承诺方同意，业绩承诺方在本协议项下的责任和义务是按比例连带的，
丙方各主体的连带责任比例分别为其在乙方的合伙份额比例（任一丙方持有的乙
方一的份额以及乙方二的份额/乙方一与乙方二的全部份额之和），且以各方根据
《购买资产协议》取得的交易对价为限。
（七）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因
违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生
的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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第七章 其他重要事项
一、本次交易完成后公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告签署日，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，公司不会因本
次交易增加关联方非经营性资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司主要
资产结构变化情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 变动幅度 本次交易后 变动幅
本次交易前 本次交易前
（备考） （%） （备考） 度（%）
流动资产 130,346.41 145,530.35 11.65 96,848.45 116,945.46 20.75
非流动资产 19,994.56 52,860.26 164.37 15,137.11 47,216.84 211.93
资产总额 150,340.97 198,390.62 31.96 111,985.56 164,162.30 46.59
流动资产占总资
86.70 73.36 -15.39 86.48 71.24 -17.63
产的比例
流动负债 63,631.81 107,854.79 69.50 42,243.77 94,127.85 122.82
非流动负债 111.82 196.74 75.94 120.48 151.32 25.59
负债总额 63,743.63 108,051.53 69.51 42,364.25 94,279.18 122.54
流动负债占总负
99.82 99.82 -0.01 99.72 99.84 0.12
债的比例
本次交易完成后，上市公司资产总额大幅增加，流动资产占资产总额的比例
降低，非流动资产占资产总额的比例增加，主要是由于本次交易新增 29,220.14
万元商誉所致。同时，由于本次交易对价备考报表中计入其他应付款，导致上市
公司负债规模也大幅增加，流动负债仍为主要负债。
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三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。”第十五条规定：“本办法第二条所称通过其
他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者
减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租
赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。”安车检测本次重大资产重
组前 12 个月内购买、出售资产情况如下：
1、增资取得昇辉检测 20%股权
公司于 2019 年 3 月 14 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
对深圳昇辉检测工程技术有限公司增资暨对外投资的议案》，公司与深圳邦企创
业投资合伙企业（有限合伙）及杭州卓辉众赢投资合伙企业（有限合伙）就参股
昇辉检测事宜签署了《关于深圳昇辉检测工程技术有限公司之增资协议》。公司
以人民币 200.00 万元认购昇辉检测新增注册资本人民币 200.00 万元。2019 年 5
月 21 日，增资事项完成工商变更，安车检测持有昇辉检测 20%的股权。
2、出资设立荣青顺通检测
2019 年 6 月，公司控股子公司兴车检测出资设立其全资子公司荣青顺通检
测，注册资本为 300 万元。
3、参与成立临沂基金
公司于 2020 年 1 月 6 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《对
外投资暨参与成立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业的议案》，为延伸产
业链，更好地投资机动车检测、智能交通、大数据、环保、智能制造及其他符合
新旧动能转换基金精神的项目，公司与临沂市新旧动能转换基金投资有限公司等
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机构就共同投资设立临沂基金签订了合伙协议，约定全体合伙人的认缴出资额为
人民币 50,000 万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币 10,000 万元，占
总出资额 20%。截至本报告签署日，临沂基金已经完成工商注册登记。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述交易行为纳入累
计计算的范围。除前述交易外，上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生
其他购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度。
五、股东回报计划与利润分配政策
本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极
对上市公司股东给予回报。同时，为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项
的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43 号）的相关规定及要求，结合公司实际情况，公司制定了《深圳市安车检测
股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》（以下简称“股东回报
规划”）。
（一）制定股东回报规划所考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战
略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环
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境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
等有关利润分配规定的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公
司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司 2020-2022 年股东分红回报具体实施计划
1、利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利
润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。如公司同时采取现金及股票
股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
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营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润
为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
3、利润分配股票股利的条件及最低比例
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（四）股东回报规划的相关决策机制
1、进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通
过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现
金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
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3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披
露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，
并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经
独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调
整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别
决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，
充分反映股东的要求和意愿。
（五）其他
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起实施，修订时亦同。
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，
与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务。
根据《第 26 号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问
题与解答》（2019 年 2 月 11 日）以及深交所的相关要求，自查期间为本次交易
首次披露前 6 个月（即 2019 年 4 月 17 日）至报告书披露前一交易日（即 2020
年 4 月 9 日），需要对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消
息进行内幕交易进行自查，自查范围：公司及其董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的标的公司及其董事、监事、
高级管理人员及其他知情人员；本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理
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人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经
办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐
妹）。
（一）自然人买卖上市公司股票情况
根据深圳证登公司出具的查询记录以及自查范围内自然人出具的自查报告，
在自查期间，除下列情形外，其他自然人核查对象不存在买卖上市公司股票的情
形：
姓名 身份 交易日期 买入/卖出 股份变动情况（股）
2019-09-04 卖出 8,640
王巍 上市公司财务经理
2019-09-05 卖出 8,640
2019-06-20 卖出 7,500
赵海彬 上市公司监事潘明秀之配偶
2019-09-04 卖出 12,192
2019-10-11 买入 4,500
马从深 交易对方最终自然人股东
2020-02-19 卖出 4,500
2019-07-08 买入 5,900
2019-08-28 卖出 2,900
刘长芳 马从深配偶
2019-09-02 卖出 1,000
2019-09-27 卖出 2,000
郑瑞美 马从深之母 2019-10-11 买入 700
1、王巍买卖上市公司股票行为的核查
王巍系上市公司财务经理。
针对上述股票买卖情况，王巍出具了如下自查报告及承诺：
“自查期间，本人及本人直系亲属买卖安车检测股票是依赖安车检测公开披
露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对安车检测股票投资价值的分析和
判断进行的，股票来源为股权激励。上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，
与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕
交易。
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本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖安车检测股票的
建议，亦未有任何人员建议本人买卖安车检测股票。
本自查报告出具日起直至本次交易实施完毕或安车检测宣布终止本次交易
期间，本人、本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范
性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。
本人及本人的上述直系亲属承诺：自本自查报告出具日起至本次重组完成之
日，如本人及本人的直系亲属购买或出售安车检测股票，将在事实发生 2 日内书
面告知安车检测。”
2、赵海彬买卖上市公司股票行为的核查
赵海彬系上市公司监事潘明秀之配偶。
针对上述股票买卖情况，潘明秀出具了如下自查报告及承诺：
“自查期间，本人及本人直系亲属买卖安车检测股票是依赖安车检测公开披
露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对安车检测股票投资价值的分析和
判断进行的，股票来源为股权激励。上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，
与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕
交易。
本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖安车检测股票的
建议，亦未有任何人员建议本人买卖安车检测股票。
本自查报告出具日起直至本次交易实施完毕或安车检测宣布终止本次交易
期间，本人、本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范
性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。
本人及本人的上述直系亲属承诺：自本自查报告出具日起至本次重组完成之
日，如本人及本人的直系亲属购买或出售安车检测股票，将在事实发生 2 日内书
面告知安车检测。”
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3、马从深、刘长芳及郑瑞美买卖上市公司股票行为的核查
马从深系本次交易对方最终自然人股东之一，刘长芳为马从深配偶，郑瑞美
为马从深之母。根据访谈确认，马从深股票账户系由其母亲郑瑞美操作，郑瑞美、
刘长芳买入上市公司股票前对本次重组事宜不知情，为消除该负面因素，已将买
卖上市公司股票获利全部上缴至安车检测。针对上述人员账户股票买卖情况，马
从深出具了自查报告及承诺如下：
“本人及本人直系亲属买卖安车检测股票是依赖公开披露的信息，基于自身
对证券市场、行业信息和对安车检测股票投资价值的分析和判断进行的。本人及
本人直系亲属买卖安车检测股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存
在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。
本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖安车检测股票的
建议，亦未有任何人员建议本人买卖安车检测股票。
直至本次交易实施完毕，本人、本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监
管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信
息进行股票交易。
本人及本人的上述直系亲属承诺：将严格按照安车检测或相关证券监管机构
的要求处置相关股票；如因该等处置行为而获得收益，将所得收益于卖出后十日
内全额上缴安车检测。
本人及本人的上述直系亲属承诺：自承诺出具日起至本次重组完成之日，如
本人及本人的直系亲属购买或出售安车检测股票，将在事实发生 2 日内书面告
知安车检测。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
根据深圳证登公司出具的查询记录以及自查范围内企业出具的自查报告，在
自查期间，相关机构核查对象不存在买卖公司股票的情形。
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（三）公司对交易对方及其自然人股东利用内幕信息交易的风险
采取的应对措施
1、商丘宏略、商丘鼎佳及其最终自然人股东买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员
签署的自查报告，交易对方及其最终自然人股东中除马从深及其亲属外，其他对
象不存在买卖上市公司股票的情形。马从深及其亲属在自查期间内买卖上市公司
股票情况见本章之“六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（一）自然
人买卖上市公司股票情况”之“3、马从深、刘长芳及郑瑞美买卖上市公司股票行
为的核查。
2、内幕交易风险及应对措施
上市公司针对交易对方可能存在的内幕交易风险，采取了如下应对措施：
1、上市公司与交易对方初次接触时，上市公司即告知交易对方对交易筹划
信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人
以及本次交易造成严重后果；
2、本次交易双方最初参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中
介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时上市公司与交易对方及签
订了保密协议，相关人员均填写了本次重组内幕信息知情人登记档案，并报备上
市公司；
3、取得交易对方及其最终自然人股东出具的自查报告，并通过中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司对自查范围内的机构和人员在自查期间买卖公
司股票情况进行查询，对存在的买卖情况进行核查，取得相关方就买卖情况出具
的声明及承诺。本次重组期间，上市公司股价未发生异动。
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理。相关风险已披露于本报告“重大
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风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（二）本次交易可能被终止或取消
的风险”。
七、公司股价无异常波动的说明
本次重组未停牌，上市公司于 2020 年 1 月 9 日首次披露了与本次重组预案
相关公告。本次重组预案披露日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况
如下：
公告前第 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2019 年 12 月 10 日） （2020 年 1 月 8 日）
安车检测收盘价（元/股） 47.72 52.99 11.04%
证监会仪器仪表（指数代码：
2,217.80 2,446.21 10.30%
883137.WI）收盘值
创业板指（399001.SZ）收盘值 9,915.87 10,706.87 7.98%
剔除大盘因素影响涨幅 3.06%
剔除同行业板块因素影响涨幅 0.74%
由上表可见，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等
影响，公司股价在本次重组预案披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未构成异常波动情况。
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情况的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形说明如下：
截至本说明出具日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
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重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。上述重组相关主体包括：公司及其董事、监事、高级管理人员，公司
控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控
制人控制的企业；交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员；标
的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人；为本次资产重组
提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；参与本次资产重组的其他主
体等。
综上，本次资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
九、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人贺宪宁先生出具的承诺，其已原则性同
意本次重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案签署之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东、实际控制人贺宪宁先生及云南智辉计划自减持公告披露之日
起以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式（集中竞价交易方式减持的，于减持
公告披露之日起十五个交易日后的六个月内实施；大宗交易或协议转让方式减持
的，于减持公告披露之日起三个交易日后的六个月内实施）减持其所持公司股份，
减持数量合计不超过 7,745,966 股（即不超过公司总股本的 4.000%）。截至本报
告签署日，该股份减持计划已实施完毕。
除上述减持计划外，不存在其他减持事项，相关方将严格遵守有关法律法规
及公司规章制度的规定，及时履行信息披露义务。
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要
求，及时、完整的披露本次交易相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以
及本次交易的进展情况。
同时，报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法
规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重组报告书、中介机构相关报告等均提交董事会讨论和表决。独立董事就应
由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。根据《重组管理办
法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示
性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股
东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使
股东权利。
（三）确保本次交易定价公允
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘
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请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟购买的标的资产进行审
计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价
和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行
情况等进行核查和发表明确意见；确保本次购买资产定价合理、公平、公允，保
护中小股东利益。
（四）业绩补偿及奖励安排
具体见本报告“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排”、“四、超额业
绩奖励”。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据大华审计出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司每股收益较重组完
成前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预
期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上
市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司
每股收益可能存在下降的风险。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、
业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司经营业绩和盈利能力。
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（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的相关规范性法律文件的
规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于重大资
产重组摊薄即期回报的承诺函》。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定及要求，结合公司实际
情况，公司制定了《深圳市安车检测股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2020-2022 年）》。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
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行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人
员作出《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，具体承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
③接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（2）上市公司董事和高级管理人员作出的承诺
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
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③接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
上述填补回报措施及相关承诺不视为对上市公司未来利润作出任何保证，请
投资者予以关注。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范
关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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第八章 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等
法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），目标公司
的机动车检测业务所属行业为“专业技术服务业（M74）”、二手车交易服务业务
所属行业为“商务服务业（L72）”、机动车保险代理业务所属行业为“保险业
（J68）”。标的公司所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易
符合国家产业政策。
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（2）标的公司所从事的主要经营业务不属于重污染、高危险行业，报告期
内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本
次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）标的公司及其控股子公司无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公
及经营场所均通过租赁方式使用，并已与出租人签署相关租赁协议，不存在违反
土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、法规
规定的垄断行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
本次交易不涉及发行股份，不会改变上市公司的股本总额和股权结构，故本
次交易完成后，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情
形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
（1）标的资产的定价情况
鹏信评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关系
外，鹏信评估与上市公司、标的公司及交易对方无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，鹏信评估依据国家有关资
217
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产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取
的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现
阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考鹏信评估所出具的评估结果，并经交
易双方协商确定。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易的具体方案将在
公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
上市公司自本次重组以来依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等
规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股
东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为临沂正直 70%股权。本次交易涉及的标的资产权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，
标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司
章程需要终止的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的
资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
218
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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一。公司凭借多年
来在机动车检测行业的历史积累，在报告期内机动车检测系统的销售保持持续增
长，占据市场领先地位。
本次拟购买的标的公司服务于机动车检测服务、二手车交易服务、机动车保
险代理等汽车后市场，具有良好的盈利能力和发展前景。公司通过本次收购有助
于公司快速获得机动车检测市场，实现往下游机动车检测等相关领域延伸的经营
策略，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司
及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
截至本报告出具日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立。
上市公司控股股东及实际控制人均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。本次交易完成
后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
219
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7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治
理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和
上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的情形
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生
变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四
条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易以现金作为对价支付方式，故不适用《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条的相关规定。
（四）各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组之情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司、交易对方，上市公司的控股
股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供
服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
220
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查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S090 号），
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直 100%股权的评估值为 43,280.25
万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直 70%股权的交易作价为
30,240.00 万元。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五章 交易标的
资产的评估情况说明”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理
地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估
假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评
估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预
期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特
有风险，折现率选择合理。
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五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测
站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在报告期内传
统机动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
标的公司处于上市公司下游行业，其中机动车检测业务与上市公司存在协同
效应。收购标的公司将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在
保持原有业务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，增强上市
公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在机动车检测系统领域占据
市场领先地位。公司通过本次收购有助于公司快速获得下游市场，实现往下游机
动车检测领域延伸的经营策略，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和
可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有
的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制等方面带来挑战。
2018 年以来，上市公司通过收购兴车检测等方式将经营业务向下游延伸至
机动车检测站运营管理，已逐步积累了机动车检测站运营管理的相关经验；本次
交易完成后，上市公司将通过有效整合标的公司相关人员和业务，实现在机动车
检测服务、二手车交易服务、车辆保险代理服务等市场的快速发展，进一步增强
公司的整体竞争力和可持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
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根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务状况
影响如下：
1、本次交易前后上市公司资产结构变化情况分析
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司主要
资产结构变化情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 变动幅度 本次交易后 变动幅
本次交易前 本次交易前
（备考） （%） （备考） 度（%）
流动资产 130,346.41 145,530.35 11.65 96,848.45 116,945.46 20.75
非流动资产 19,994.56 52,860.26 164.37 15,137.11 47,216.84 211.93
资产总额 150,340.97 198,390.62 31.96 111,985.56 164,162.30 46.59
流动资产占总资
86.70 73.36 -15.39 86.48 71.24 -17.63
产的比例
流动负债 63,631.81 107,854.79 69.50 42,243.77 94,127.85 122.82
非流动负债 111.82 196.74 75.94 120.48 151.32 25.59
负债总额 63,743.63 108,051.53 69.51 42,364.25 94,279.18 122.54
流动负债占总负
99.82 99.82 -0.01 99.72 99.84 0.12
债的比例
本次交易完成后，上市公司资产总额大幅增加，流动资产占资产总额的比例
降低，非流动资产占资产总额的比例增加，主要是由于本次交易新增 29,220.14
万元商誉所致。同时，由于本次交易对价备考报表中计入其他应付款，导致上市
公司负债规模也大幅增加，流动负债仍为主要负债。
2、本次交易完成后上市公司偿债能力分析
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
流动比率（倍） 2.05 1.35 2.29 1.24
速动比率（倍） 1.71 1.15 1.85 1.04
资产负债率（合并） 42.40% 54.46% 37.83% 57.43%
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均较交易完成前有所下降，
资产负债率有所上升，主要是由于备考报表中将本次交易对价模拟计入其他应付
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款，因此导致流动负债规模大幅增加，因此流动比例、速动比例有所下降，且资
产负债率有所上升。
综上，本次交易完成后上市公司负债结构合理。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次重组完成后，安车检测在保持原有业务的基础上，进一步扩大下游产业
布局，与标的公司形成资源、技术、战略等多方位协同，进一步提升持续盈利能
力，增强上市公司核心竞争力。
1、本次交易未来的整合计划及影响
（1）资产整合
在收购完成后，标的公司仍将继续保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，
但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市
公司规定履行审批程序。
（2）业务整合
本次交易完成后，上市公司将保持业务的合规运营，充分发挥标的公司原有
管理团队在机动车检测等业务领域的专业经营管理能力，提升经营业绩，共同实
现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时，上市公司也将做好不同
业务团队间的优势互补及资源共享，充分发挥上市公司平台作用。
（3）财务整合
本次交易完成后，安车检测将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务
独立核算的基础上，将标的公司纳入上市公司财务系统统一管理，严格执行各项
财务制度，满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使
其内控制度更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和
风险防范能力。
（4）人员整合
上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队。为保证标的公司在并购
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后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，
同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标
的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在
业务层面对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及
管理风格，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公司
规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，与标
的公司管理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，标的公司作为上
市公司的子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定，
届时将接受上市公司内审部门的审计监督。
2、上市公司未来发展计划
生产制造方面，上市公司持续推进机动车检测设备制造与精益生产，加快机
动车检测系统产能扩大项目建设；销售服务方面，在巩固现有市场的同时，加大
对机动车遥感检测设备与机动车检测等业务领域的拓展与团队建设；技术研发方
面，持续保持对行业前沿规范与技术的跟踪、探索和研发；投资并购方面，积极
加强与被并购公司的文化融合与业务协同。
上市公司将坚持向机动车检测服务领域延伸的战略，从机动车检测设备供应
商向机动车检测服务运营商过渡。未来上市公司仍将以内生式发展和外延式并购
相结合的模式进一步整合资源，不断优化上市公司业务结构，加强上市公司整体
抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（四）本次交易对当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易前后上市公司营业收入、净利润分析
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
变动金额 变动金额
前 （备考） 前 （备考）
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
变动金额 变动金额
前 （备考） 前 （备考）
营业收入 97,267.47 106,980.92 9,713.45 52,776.74 62,961.61 10,184.87
营业成本 56,209.61 60,084.80 3,875.19 26,897.04 33,482.17 6,585.13
营业利润 20,967.37 25,773.07 4,805.70 14,709.90 15,923.20 1,213.30
利润总额 21,489.25 26,299.61 4,810.36 14,671.27 15,837.70 1,166.43
净利润 18,437.09 22,002.93 3,565.84 12,500.68 13,258.53 757.85
归属于母公司所有
18,869.86 21,345.65 2,475.79 12,529.76 13,456.80 927.04
者的净利润
本次交易完成后，上市公司的收入规模、净利润水平较交易完成前均有所增
加，盈利水平及持续经营能力将得到进一步提高。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
2019 年度 2018 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
销售毛利率 42.21% 43.84% 49.04% 46.82%
销售净利率 18.96% 20.57% 23.69% 21.06%
基本每股收益
0.98 1.10 0.65 0.69
（元/股）
本次交易完成后，2018 年度上市公司销售毛利率、销售净利率略有降低，
2019 年度销售毛利率、销售净利率略有上升，主要是由于 2018 年度标的公司保
险代理业务毛利率较低，拉低了标的公司 2018 年度整体的销售毛利率和销售净
利率；2019 年度标的公司机动车检测服务、二手车交易服务、保险代理服务三
位一体的流量较大的综合服务平台协同效应的发挥，导致保险代理业务的销售毛
利率大幅提升，从而使得标的公司 2019 年度整体销售毛利率及销售净利润均略
高于上市公司，因此 2019 年度的本次交易后（备考）销售毛利率、销售净利率
略有提升。
本次交易完成后，2018 年度、2019 年度基本每股收益均略有上升，主要是
由于 2018 年度、2019 年度标的公司均为盈利，同时本次交易上市公司采取现金
收购方式，股本无变动，因此基本每股收益均略有上升。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
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未来上市公司将根据拟购买资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、
融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易对上市公
司未来资本性支出及融资无不利影响。
4、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括交易涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中
介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承
担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
《购买资产协议》约定，于协议生效且上市公司依据协议的规定支付第一期
交易款项后的 20 个工作日内，按协议的约定完成交易标的股权转让及章程变更、
董事监事高管变更登记、备案所需的全部变更登记手续。
经核查，独立财务顾问认为：《购买资产协议》明确约定了对价支付安排和
资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付对价后不能及
时获得标的资产的重大风险。
七、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司
相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司将持有临沂正直 70%的股权。上市公司控股股东、
实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同或相似业务，在本次交易完成后不
会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
227
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
为了避免今后可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，上
市公司控股股东、实际控制人承诺：
“本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上
市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司
获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上
市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接控制的其他方采
取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构
成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将使该等业务机会具备转移给上市公司
或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公
司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承
诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市
公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争事项，交易对方及其最终
自然人股东承诺：
“本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不会利用本承诺人对上市公
司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的
经营活动。
本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进
行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活
动。
本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控
228
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的
业务。
本承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本承诺人直接或间接控制的
其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股
子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本承诺人将使该等业务机会具备转
移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先
提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机
会，则本承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以
解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的企业违反同业竞争的承诺，本承诺
人将把由此获得的经营利润全部归还给上市公司，如尚不足以弥补上市公司全部
损失的，本承诺人承诺对差额进行赔偿。”
八、本次交易是否构成关联交易，涉及关联交易的，本次交易的
必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与公司不存在关联
关系，故本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司在报告期内的关联交易
1、关联方情况
（1）控股股东、实际控制人
标的公司的控股股东为商丘宏略、实际控制人为殷志勇。
229
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（2）持有交易标的 5%以上股份的股东
持有标的公司5%以上股份的股东为商丘宏略、商丘鼎佳、临沂鼎亮。
（3）标的公司及目标公司董事、监事和高级管理人员
（4）控股股东、实际控制人、持有标的公司股份超过5%的主要股东、标的
公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
（5）控股股东、实际控制人、持有标的公司 5%以上股份的主要股东、标的
公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响
或担任董事、高级管理人员的其他企业以及其他关联方情况：
序号 关联方 关联关系
1 临沂市正佳园林工程有限公司 正直园林的控股子公司
2 临沂鼎佳园林工程有限公司 正直园林的控股子公司；李强执行董事兼总经理
3 临沂正直景观规划设计有限公司 正直园林的控股子公司
正直园林的控股子公司；殷志勇担任执行董事兼
4 临沂市正直驾驶员培训有限公司
经理
正直园林的控股子公司；殷志勇担任执行董事兼
5 临沂市正直房地产开发有限公司
总经理、杨玉亮担任监事的公司
正直园林的控股子公司；李强担任执行董事兼总
6 临沂市正直汽车服务有限公司
经理的公司
正直园林持股 44%、李强持股 10%、杨玉亮和庄
7 临沂正荣装饰工程有限公司
欠栋各持股 7%的公司
正直园林持股 42%、殷志勇曾担任执行董事兼总
8 临沂市正直物业服务有限公司
经理的公司
9 临沂正中教育科技有限公司 殷志勇担任执行董事兼总经理的公司
山东正直汤头温泉小镇开发有限
10 殷志勇担任执行董事兼经理的公司
公司
临沂市河东区汤头正直驾驶员培 殷志勇持股 60%并担任执行董事兼总经理、杨玉
11
训有限公司 亮持股 40%的公司
殷志勇持股 51%并担任执行董事兼总经理、嘉汇
12 东佳二手车
能源持股 49%的公司
殷志勇持股 90%的公司；杨玉亮担任执行董事兼
13 临沂正直人力资源管理有限公司
总经理
14 上海创正建筑设计有限公司 殷志勇持股 83%的公司
230
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 关联方 关联关系
临沂市河东区汇丰民间资本管理
15 殷志勇担任董事的公司
有限公司
16 临沂市河东区正直车友俱乐部 殷志勇作为负责人的民办非企业单位
17 三川能源 庄欠栋担任执行董事的公司
庄欠栋持股 100%并担任执行董事兼总经理的公
18 临沂市鼎佳苗木有限公司
司
正直汽车服务咨询（山东）有限公 正直园林持股 37%、庄欠栋担任执行董事兼总经
19
司 理的公司
临沂庄氏企业管理咨询有限责任
20 庄欠栋担任执行董事兼总经理的公司
公司
21 山东乐蜂信息科技有限公司 庄欠栋担任执行董事兼总经理的公司
临沂市兰山区正直机动车驾驶员 金湖建材持股 49%的公司；杨玉亮担任执行董事
22
培训有限公司 兼总经理的公司
杨玉亮持股 70%并担任执行董事兼总经理、李强
23 临沂市正直交通设施有限公司
持股 30%的公司
临沂市北城正直机动车驾驶员培
24 杨玉亮担任执行董事兼总经理的公司
训有限公司
杨玉亮持股 100%并担任执行董事兼总经理的公
25 临沂正直苗木有限公司
司
26 金湖建材 持有正直兰山 49%的公司
27 山东裕瑞智能科技有限公司 赵永伟持股 55%的公司
28 山东安可森环保科技有限公司 赵永伟持股 60%并担任执行董事兼总经理的公司
29 安可森（上海）投资控股有限公司 赵永伟持股 99%并担任执行董事的公司
赵永伟持股 100%并担任执行董事兼总经理的公
30 山东金湖新材料科技有限公司
司
31 山东金湖置业有限公司 赵永伟担任执行董事兼总经理的公司
32 山东金湖集团有限公司 赵永伟担任执行董事兼总经理的公司
33 山东裕瑞国际贸易有限公司 赵永伟持股 49%的公司
临沂远通车易得汽车科技有限公
34 孙中刚担任执行董事兼总经理的公司
司
临沂车易得汽车销售服务有限公
35 孙中刚持股 49%并担任执行董事兼总经理的公司
司
36 临沂兴大汽车贸易有限公司 孙中刚持股 32%并担任执行董事兼总经理的公司
37 临沂鼎强企业管理咨询有限公司 李强持股 80%并担任执行董事兼总经理的公司
临沂市鼎佳企业管理咨询有限责 李强担任董事长、庄欠栋担任董事兼总经理的公
38
任公司 司
39 临沂市鼎佳网络技术有限公司 李强持股 100%并担任执行董事兼总经理的公司
231
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序号 关联方 关联关系
40 山东恒正汽车贸易有限公司 李强持股 45.5%、孙中刚担任监事的公司
41 临沂市中成房地产开发有限公司 李波担任执行董事并持股 62%的公司
42 临沂金波源典当有限公司 杰伦商贸持股 15%、李波担任董事长的公司
43 东佳汽车 临沂正直存续分立公司
44 鼎佳贸易 正直兰山存续分立公司
45 山东奥正集团有限公司 杨玉亮持股控制的公司持股 40%的公司
46 临沂奥正商贸有限公司 杨玉亮持股控制的公司持股 40%的公司的子公司
47 临沂市奥正房地产开发有限公司 临沂市正直房地产开发有限公司参股公司
48 临沂市正直城园物业有限公司 同一实际控制人
临沂市正直汽车服务有限公司之高管彭学刚控制
49 临沂市龙安汽车驾驶员训练场
的公司
临沂市兰山区正直之美洗车美容 临沂市正直物业服务有限公司之法人于磊控制的
50
店 公司
临沂市正直交通设施有限公司之高管彭学刚控股
51 临沂高新区正直之美洗车店
的公司
52 临沂善地房产营销策划有限公司 临沂市正直房地产开发有限公司参股公司
53 马从深 目标公司股权架构调整前的间接股东
54 符绍永 目标公司股权架构调整前的间接股东
55 李雷 目标公司股权架构调整前的间接股东
56 孙中刚 目标公司股权架构调整前的直接股东
57 李秀丽 目标公司股权架构调整前的间接股东
58 张泽亮 目标公司股权架构调整前的间接股东
59 郭冰 实际控制人控制企业之关键管理人员
60 李宝斌 实际控制人控制企业之关键管理人员
61 蒋磊 实际控制人控制企业之监事
62 临沂杰伦商贸有限公司 目标公司股权架构调整前的直接股东
63 山东嘉汇能源有限公司 目标公司股权架构调整前的直接股东
64 临沂永赋企业管理服务有限公司 目标公司股权架构调整前的直接股东
65 山东惠马企业管理服务有限公司 目标公司股权架构调整前的直接股东
（6）报告期内曾经的关联方
序号 关联方 曾经的关联关系
1 山东海泰驾驶员培训有限公司 庄欠栋曾担任董事的公司。
2 临沂市河东区正直税务咨询服务 殷志勇持股 80%并担任执行董事兼总经理，经核
232
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有限公司 查，临沂市河东区正直税务咨询服务有限公司已于
2019 年 3 月 19 日注销。
殷志勇持股 80%并担任执行董事兼总经理，经核
3 临沂市龙安驾驶员服务有限公司 查，临沂市龙安驾驶员服务有限公司已于 2017 年
4 月 7 日注销
殷志勇持股 50%并担任执行董事、李强持股 50%
4 临沂正直企业管理咨询有限公司 并担任监事，经核查，公司已于 2017 年 9 月 28
日注销
殷志勇持股 60%执行董事兼总经理、李强持股 40%
5 临沂市正直汽车租赁有限公司 并担任监事的公司，临沂市正直汽车租赁有限公司
已于 2011 年 12 月 22 日注销。
6 临沂市正直诚园物业有限公司 殷志勇曾担任执行董事兼总经理的公司。
7 临沂市正直城开物业有限公司 殷志勇曾担任执行董事兼总经理的公司。
赵永伟持股 14%并担任执行董事兼总经理，经核
8 木文建材
查，木文建材已于 2018 年 7 月 17 日注销。
9 山东广德现代物流有限公司 赵永伟曾担任执行董事的公司。
10 临沂科汇智能家居有限公司 赵永伟曾持股 60%的公司。
11 海阳市亨通汽车租赁有限公司 赵永伟曾持股的公司。
12 山东金湖水泥有限公司 赵永伟曾担任董事的公司。
13 山东广德现代物流有限公司 赵永伟曾担任董事的公司。
郭德如作为经营者的个体工商户，经核查，河东区
14 河东区君道副食商行
君道副食商行已于 2018 年 6 月 6 日注销。
李波担任执行董事的公司，经核查，临沂悦味轩餐
15 临沂悦味轩餐饮服务有限公司
饮服务有限公司已于 2018 年 7 月 17 日注销。
殷志勇作为负责人的个人独资企业，经核查，该企
16 临沂市正直汽车施救服务中心
业已于 2014 年 9 月 25 日注销。
孙中刚持股 9.31%并担任经理的公司，山东翔龙汽
17 山东翔龙汽车销售服务有限公司
车销售服务有限公司已于 2018 年 8 月 28 日注销。
临沂弹个车汽车销售服务有限公 正直二手车曾持股 49%的企业，已于 2020 年 3 月
18
司 31 日转让股权。
临沂市罗庄区正直机动车检测有 正直兰山曾持股 40%的企业，已于 2020 年 4 月 1
19
限公司 日转让股权。
2、关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
临沂市正直驾驶员
车险款 0.25 -
培训有限公司
233
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正直园林 采购绿化服务 90.34 79.08
正直园林 采购浪潮软件 22.24 3.35 21.55
临沂市正直交通设
设施工程款 92.72 37.18
施有限公司
三川能源 采购光伏发电板 288.12
临沂正直苗木有限
采购绿化工程 0.00 9.38
公司
山东奥正农业科技
采购蔬菜 0.28 1.39
发展有限公司
临沂市正直物业服
大理石保养 2.75 -
务有限公司
合计 208.59 418.49 21.55
报告期内，目标公司向正直园林的关联采购，系由正直园林统一采购浪潮软
件后分配给集团内部各家公司使用，并按照市场价格分摊应由各家公司承担的采
购成本，因此关联交易具有合理性和必要性，关联交易定价公允。
报告期内，目标公司向三川能源的关联采购系目标公司为充分利用屋顶、停
车棚等资源充分践行绿色环保服务，因此向三川能源采购屋顶及车棚分布式光伏
发电系统，为检测站及办公等提供绿色能源，关联交易具有合理性和必要性。关
联交易按照市场价格结算，关联交易定价公允。
报告期内，目标公司其他向关联方采购绿化服务、物业管理服务、绿化工程
等主要系根据目标公司的实际需求进行的采购，关联交易具有合理性和必要性；
关联交易按照市场价格结算，关联交易定价公允。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
临沂善地房地产营 销策划有 机 动 车检 测 服
27.26 8.19
限公司 务
临沂市正直房地产 开发有限 机 动 车检 测 服
6.30 3.66 0.43
公司 务
临沂市奥正房地产 开发有限 机 动 车检 测 服
0.32 1.31 1.09
公司 务
临沂市正直驾驶员 培训有限 机 动 车检 测 服
1.00 -
公司 务
机 动 车检 测 服
山东奥正集团有限公司 0.07 -
务
234
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关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
机 动 车检 测 服
临沂正直苗木有限公司 0.03 -
务
临沂市龙安汽车驾 驶员训练 机 动 车检 测 服
0.40 -
场 务
临沂市正直驾驶员 培训有限
车辆维修服务 3.27 8.70 0.77
公司
临沂市正直龙安驾 驶员训练
车辆维修服务 0.36 -
中心
临沂市正直交通设 施有限公
车辆维修服务 1.04 0.81 0.08
司
临沂市恒泰房地产 开发有限
车辆维修服务 2.22 -
公司
正直园林 车辆维修服务 0.33 0.39
临沂市正直驾驶员 培训有限 二 手 车买 卖 代
- 0.76 2.71
公司 理服务
二 手 车买 卖 代
山东奥正集团有限公司 - 1.52
理服务
二 手 车买 卖 代
临沂奥正商贸有限公司 - 0.34
理服务
临沂市正直物业有限公司 车辆维修服务 - 0.06
合计 42.59 25.74 5.08
报告期内，目标公司与上述关联公司发生的关联销售，系目标公司为各关联
公司的自用车辆提供机动车检测服务、车辆维修服务；为房地产类关联公司营销
活动赠送审车券的对象提供车辆检测服务；为各关联公司提供二手车买卖代理服
务，关联交易具有合理性和必要性。目标公司提供机动车检测服务、车辆维修服
务、二手车买卖代理服务后，按照统一的收费标准与各关联公司结算费用，关联
交易定价公允。2017年、2018年、2019年提供机动车检测服务、车辆维修服务、
二手车买卖代理服务的关联销售金额占各期机动车检测服务收入、车辆维修服务
收入、二手车买卖代理服务总额的比例较小，对目标公司报告各期盈利无重大影
响。
（3）关联租赁
1）临沂正直
临沂正直分立前拥有的土地、房产通过存续分立的方式剥离至分立新设的东
佳汽车，分立协议同时约定东佳汽车将通过租赁的方式将上述土地、房产租赁给
235
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分立后的临沂正直继续使用。为了更好的反映分立后临沂正直的盈利能力，假设
自2017年1月1日起按照同类土地租赁价格（同类土地每亩租金为人民币1万元/
年，分立后临沂正直经营占用土地140.00亩，每年需支付租赁费人民币140.00万
元）支付相应的租赁费。
2）正直兰山
正直兰山分立前拥有的土地、房产通过存续分立的方式剥离至分立新设的鼎
佳贸易，分立协议同时约定鼎佳贸易将通过租赁的方式将上述土地、房产租赁给
分立后的正直兰山继续使用。为了更好的反映分立后的正直兰山盈利能力，假设
自2017年1月1日起按照同类土地租赁价格（同类土地每亩租金为人民币1万元/
年，分立后正直兰山经营占用土地26.7亩，每年需支付租赁费人民币26.70万元）
支付相应的租赁费。
3）正直河东
正直河东经营场地系向其原股东张泽亮租赁，根据双方签订的合同约定，正
直河东需按照每亩土地年租赁费人民币400元的价格支付租金，共计15.09亩，即
年土地租赁费为人民币6,036.00元。为了更好的反映正直河东的盈利能力，正直
河东自2017年1月1日起按照同类土地租赁价格（每亩租金为人民币1.00万元/年，
每年需支付租赁费人民币15.09万元）进行了调整，同类土地租赁价格与关联租
赁价格之间的差额部分计入资本公积。2019年10月1日，正直河东检测公司与张
泽亮重新签订《租赁合同》，新的租赁合同约定租赁期自2019年10月1日起15年，
同时约定原租赁合同终止执行。
4）正直二手车、正直保险
正直二手车和正直保险经营办公地点为山东省临沂市河东九曲街道孟家于
埠村东夷大街与温泉路交汇处西200米路南，占地约26亩，该土地系关联方东佳
二手车所有，报告期内一直由正直二手车和正直保险无偿使用。为了更好的反映
正直二手车和正直保险的盈利能力，假设自2017年1月1日起需要按照同类土地租
赁价格（占地面积约26亩，同类土地每亩租金为人民币1.00万元/年，其中正直二
手车按照实际使用面积每年承担22.00万元租金、正直保险按照实际使用面积每
236
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年承担4.00万元租金）支付相应的租赁费。
（4）关联担保
1）标的公司作为担保方
单位：万元
截至 2019 年 12
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 月 31日担保是否
已经履行完毕
临沂正直苗木有限公司 2,000.00 2019/3/20 2020/3/19 否
合计 2,000.00
2019年3月20日，正直二手车为临沂正直苗木有限公司在兴业银行股份有限
公司临沂分行的融资业务提供定期存单质押担保。
截至本报告签署日，上述担保已经履行完毕并解除。
2）标的公司作为被担保方
单位：万元
截至 2019 年 12 月
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 31 日担保是否已
经履行完毕
临沂市强盛工具股份有限公司、王洪
500.00 2017/8/16 2018/8/15 是
武、殷志勇、孟庆登
王洪武、殷志勇 1,000.00 2018/4/27 2019/4/26 是
山东锦鸿源生态农业有限责任公司、
1,000.00 2017/4/24 2018/4/2 是
王洪武、殷志勇、宋国静
临沂市强盛工具股份有限公司、殷志
1,500.00 2018/7/20 2019/7/15 是
勇、王洪武、孟庆登
殷志勇、庄欠栋 1,500.00 2019/8/7 2020/8/6 否
临沂市强盛工具股份有限公司、王洪
500.00 2018/8/23 2019/8/15 是
武、殷志勇、孟庆登
王洪武、殷志勇 1,000.00 2018/8/13 2019/8/12 是
临沂市强盛工具股份有限公司、王洪
1,500.00 2017/7/17 2018/7/16 是
武、殷志勇、孟庆登
王洪武、韩风莲、山东锦鸿源生态农
1,000.00 2018/5/8 2018/11/8 是
业有限责任公司、宋国静、宋咏梅
王洪武、韩风莲、临沂市强盛工具股
1,000.00 2018/3/1 2018/9/1 是
份有限公司、孟庆登、付德青
山东锦鸿源生态农业有限责任公司、
1,000.00 2018/3/1 2018/9/1 是
宋国静、宋咏梅
临沂市强盛工具股份有限公司、孟庆
3,000.00 2019/6/17 2020/6/17 否
登、殷志勇、庄欠栋
237
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
截至 2019 年 12 月
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 31 日担保是否已
经履行完毕
山东锦鸿源生态农业有限责任公司、
1,000.00 2019/5/29 2019/11/29 是
宋国静、宋咏梅、庄欠栋、毛玉香
庄欠栋、毛玉香、山东锦鸿源生态农
2,000.00 2018/9/11 2019/3/11 是
业有限责任公司、宋国静、宋咏梅
山东锦鸿源生态农业有限责任公司、
2,000.00 2019/3/15 2019/9/15 是
宋国静、宋咏梅
临沂市强盛工具股份有限公司、孟庆
2,000.00 2019/3/15 2019/9/15 是
登、付德青、庄欠栋、毛玉香
山东锦鸿源生态农业有限责任公司、
2,000.00 2019/9/12 2020/3/12 否
宋国静、宋咏梅
临沂市强盛工具股份有限公司、孟庆
2,000.00 2019/9/12 2020/3/12 否
登、付德青、庄欠栋、毛玉香
临沂市强盛工具股份有限公司、殷志
勇、王洪武、韩风莲、孙希兰、孟凡 2,000.00 2017/3/14 2018/3/14 是
鑫、孟庆登、付德青、刘自强
临沂市强盛工具股份有限公司、殷志
勇、王洪武、韩风莲、孙希兰、孟凡 4,000.00 2017/8/4 2018/8/4 是
鑫、孟庆登、付德青
临沂市正直驾驶员培训有限公司、殷
志勇、孙希兰、临沂市强盛工具股份 1,500.00 2017/10/27 2018/4/28 是
有限公司、刘自强、孟庆登、付德青
殷志勇、王洪武、韩风莲、孙希兰 500.00 2017/10/24 2018/4/24 是
临沂市正直驾驶员培训有限公司、山
1,000.00 2018/5/22 2019/5/22 是
东东方路桥建设总公司
临沂市正直驾驶员培训有限公司、山
4,000.00 2018/8/14 2019/8/14 是
东东方路桥建设总公司
殷志勇、孙希兰 1,200.00 2017/7/26 2018/7/26 是
庄欠栋、毛玉香、山东锦鸿源生态农
2,000.00 2019/11/27 2020/5/27 否
业有限责任公司、宋国静、宋咏梅
合计 41,700.00
（5）资金拆借
报告期内，正直二手车与恒丰银行股份有限公司青岛分行、临商银行股份有
限公司沂河支行等签订《银行承兑协议》，由正直二手车向山东恒正汽车贸易有
限公司开具银行承兑汇票并由正直二手车及其关联方实际使用。报告各期，通过
银行承兑汇票向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 本期通过银行承 本期归还金 2019 年 12 月
关联方
31 日余额 兑汇票拆出金额 额 31 日余额
临沂正直苗木有限公司 3,412.80 - 3,412.80 -
238
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2018 年 12 月 本期通过银行承 本期归还金 2019 年 12 月
关联方
31 日余额 兑汇票拆出金额 额 31 日余额
合计 3,412.80 - 3,412.80 -
（续）
单位：万元
2018 年 1 月 1 本期通过银行承 本期归还金 2018 年 12 月
关联方
日余额 兑汇票拆出金额 额 31 日余额
临沂正直苗木有限公司 1,000.00 5,212.80 2,800.00 3,412.80
临沂市正直驾驶员培训有限公
975.36 4,287.20 5,262.56 -
司
临沂市正直房地产开发有限公
99.53 - 99.53 -
司
临沂市龙安汽车驾驶员训练场 50.00 - 50.00 -
合计 2,124.89 9,500.00 8,212.09 3,412.80
（续）
单位：万元
2017 年 1 月 1 本期通过银行承 本期归还金 2017 年 12 月
关联方
日余额 兑汇票拆出金额 额 31 日余额
临沂正直苗木有限公司 - 1,240.50 240.50 1,000.00
临沂市正直驾驶员培训有限公
850.00 6,623.79 6,498.43 975.36
司
临沂市正直房地产开发有限公
- 599.53 500.00 99.53
司
临沂市龙安汽车驾驶员训练场 - 50.00 - 50.00
临沂市奥正房地产开发有限公
- 500.00 500.00 -
司
临沂市正直交通设施有限公司 - 400.00 400.00 -
合计 850.00 9,413.82 8,138.93 2,124.89
（6）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1、应收账款：
临沂市正直房地产开发有限公司 2.64 0.13 - - - -
临沂市正直驾驶员培训有限公司 7.17 0.69
临沂善地房产营销策划有限公司 4.02 0.20
临沂高新区正直之美洗车店 2.47 0.45
239
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
临沂市恒泰房地产开发有限公司 1.63 0.08
临沂市正直交通设施有限公司 0.98 0.05
正直园林 0.35 0.02
临沂市龙安汽车驾驶员训练场 0.06 0.00
临沂市正直物业有限公司 0.06 0.01
应收账款合计 19.39 1.63
2、其他应收款： - - - - - -
临沂市正直交通设施有限公司 - - 1,273.96 88.31 804.29 40.21
殷志勇 - - 1,154.60 699.80 1,154.60 524.69
山东恒正汽车贸易有限公司 - - 628.97 42.45 590.71 31.56
临沂兴大汽车贸易有限公司 - - 895.15 100.37 895.15 50.18
临沂正直苗木有限公司 84.12 4.21 3,954.00 197.70 2,041.00 102.05
临沂市正直驾驶员培训有限公司 1,163.74 60.62 110.00 5.50 1,368.65 68.43
金湖建材 - - 49.00 2.45 - -
临沂市河东区正直车友俱乐部 - - 6.50 0.33 17.08 0.85
孙中刚 - - 6.44 1.29 6.44 0.64
临沂弹个车汽车销售服务有限公司 - - 4.00 0.20 - -
临沂市兰山区正直机动车驾驶员培
- - - - 8.55 0.43
训有限公司
蒋磊 - - 10.88 10.88 10.88 10.88
李波 - - 14.50 14.50 14.50 14.50
李雷 - - 100.00 5.00 - -
李强 - - 0.01 0.00 0.01 0.00
杰伦商贸 - - - - 142.83 7.14
临沂市龙安汽车驾驶员训练场 829.67 41.48 - - 50.00 2.50
符绍永 463.75 23.19
临沂市正直房地产开发有限公司 - - 305.00 15.25 999.53 49.98
永赋企业 - - - - 71.42 3.57
马从深 - - 7.25 7.25 7.25 7.25
惠马企业 - - - - 71.42 3.57
嘉汇能源 - - - - 107.12 5.36
正直园林 - - - - 321.37 16.07
郭冰 370.00 18.50 100.00 5.00 - -
张凤宾 30.00 1.50
其他应收款合计 2,941.28 149.50 8,620.25 1,196.27 8,682.79 939.86
3、预付账款：
临沂市正直驾驶员培训有限公司 0.25
预付账款合计 0.25
截至本报告签署日，目标公司上述对关联方的其他应收款已经全部收回。
2）应付关联方
240
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日
1、应付账款 正直园林 22.24 - 31.48
三川能源 107.51 107.51 -
山东金湖水泥有限公司 0.32 0.32 4.34
临沂正直之美高新区洗车店 0.09 - 0.24
临沂市正直交通设施有限公司 - - 6.67
张泽亮 134.13
合计 264.29 107.83 42.73
2、其他应付
临沂市正直驾驶员培训有限公司 - 1,042.26 -
款
张泽亮 143.16 32.71 66.60
临沂市兰山区正直之美洗车美容店 - - -
李秀丽 51.00 51.00 51.00
临沂市正直汽车服务有限公司 16.57 17.75 17.75
临沂市正直城开物业有限公司 - 22.97 -
符绍永 - 207.12 456.50
临沂市兰山区正直机动车驾驶员培训
- 24.41 -
有限公司
临沂市正直物业服务有限公司 - - 0.91
临沂正直苗木有限公司 6.64 300.00 -
山东金湖水泥有限公司 - - 25.22
正直园林 - 16.93 -
东佳二手车 - - 54.03
陈静 20.00
山东恒正汽车贸易有限公司 0.29
杨珍 40.80
正直之美汽车服务公司 1.48
合计 283.71 1,715.16 672.01
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易完成后新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，标的公司及目标公司将成为上市公司控股子公司。由于本
次交易为现金收购，本次交易不会新增其他关联方。
241
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司与标的公司及目标公司之间无新增关联交易。
（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间关联交易的情况
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易。本
次交易完成后，不会与实际控制人及其关联企业之间增加关联交易。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
1、上市公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，安车检测的控股股东、实际控制人贺宪宁已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其中贺宪宁承诺：
“在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方
将避免与上市公司及其控股子公司之间发生非必要的关联交易；对于确有必要
且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按相关
法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护上市公司及其中小股东利益。
本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和
规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取
不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担
保。
如违反上述承诺，本人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成
的损失进行赔偿。”
2、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
242
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易对方及其最终自然人股东出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他公司及其
他关联方将避免与上市公司及其控股子公司之间发生非必要的关联交易；对于确
有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护上市公司及其中小股东利益。
本承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度
的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取
不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
本承诺人保证临沂市正直机动车检测有限公司及其附属公司不再新增关联
方非经营性占用临沂正直及其附属公司资金的情形。
如违反上述承诺，本承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造
成的损失进行赔偿。”
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体
措施的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易
的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年，承诺净利润（指合并
财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为
3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、4,500 万元。
具体请参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、
《业绩补偿协议》”的主要内容。
243
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际净利润未达到承
诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在独立财务顾问报告中已作出明确的风
险提示。独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注业绩补偿协议和相关承
诺的履行情况，督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。
十一、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中天国富证券，法律顾问为中伦律所，审计机构
为大华审计，资产评估机构为鹏信评估。本次交易聘请的中介机构及其经办人员
与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制
度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信
息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目
执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券
内核程序包括以下阶段：
1、项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质
量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之
前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向
项目质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍
和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
244
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
2、初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审
核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查
阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈
等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3、核查报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需
要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审
核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制
部在初步核查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见
进行书面反馈回复。
4、内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名
内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员
对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目
组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回
复。项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通
过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券
内核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《格式准则
第 26 号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组财务顾
问专业意见。
245
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（三）独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发
表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定。
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结
果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易对目标公司股权架构、标的资产估值及对价等进行了调整，但
本次交易的交易对方不变、最终收购的目标公司不变，对交易标的的生产经营不
构成实质性影响。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规
定，本次重组方案调整不构成重大调整。本次交易完成后有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持
续发展、未损害股东合法权益。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议
的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得标的资产的情形。
8、本次交易不构成关联交易。
246
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
9、本次重组交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
10、本次交易还需安车检测股东大会批准以及其他必须的审批、备案或授权
（如有）。
247
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人签名：
陈清
顾峻毅
项目协办人签名：
范一超
内核负责人签名：
陈佳
投资银行业务部门负责人签名：
钟敏
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
248
