补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市安车检测股份有限公司
支付现金购买资产
之
补充法律意见书（一）
二〇二〇年五月
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补充法律意见书（一）
目 录
目 录 2
一、本次重组的方案 4
二、本次重组相关各方的主体资格 12
三、本次重组的批准与授权 14
四、本次重组的实质性条件 16
五、本次重组的相关协议及其主要内容 19
六、本次重组的标的资产 26
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 31
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置 36
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况 37
十、本次重组相关各方及相关人员买卖安车检测股票的情况 38
十一、本次重组相关中介结构及其业务资格 38
十二、本次重组尚需取得的批准与授权 39
十三、结论意见 39
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补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市安车检测股份有限公司
支付现金购买资产之
补充法律意见书（一）
致：深圳市安车检测股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市安车检测股份有限
公司（以下简称“安车检测”、“上市公司”或“公司”）聘请的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就安车检测拟支付
现金方式购买临沂市正直机动车检测有限公司（以下简称“临沂正直”或“标的
公司”）70%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），于 2020 年 4 月 13
日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司支付现金购
买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2020 年 5 月 11 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于<深圳证券交易所关于对深圳市安车检测股份有
限公司的重组问询函>的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
鉴于，本次重组原申报财务资料的审计基准日为 2019 年 9 月 30 日，现已将
审计基准日调整为 2019 年 12 月 31 日，同时安车检测于 2020 年 5 月 18 日召开
第三届董事会第十六次会议，对本次重组的方案进行了调整，本所现就《法律意
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补充法律意见书（一）
见书》出具以来本次交易涉及的有关重大事项出具《北京市中伦律师事务所关于
深圳市安车检测股份有限公司支付现金购买资产之补充法律意见书（一）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《专项核查意见》的补充和调整，对
于《法律意见书》《专项核查意见》中未发生变化的内容及结论，本所将不在本
补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表意见。本补充法律意见书所发表的
意见与《法律意见书》《专项核查意见》存在差异的，或《法律意见书》《专项核
查意见》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书的内容为准。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的
前提、假设、声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书的假设、声
明、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
本所根据《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
一、本次重组方案的调整
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补充法律意见书（一）
根据《交易报告书》、安车检测于 2020 年 5 月 18 日召开的第三届董事会第
十六次会议的决议，本次重组方案进行了部分调整，调整后的内容如下：
（一）本次交易标的资产的范围
安车检测拟以支付现金的方式购买临沂正直 70%股权。因临沂正直持有正直
河东、正直兰山、正直二手车 100%股权，正直二手车持有正直保险 100%股权，
因此本次交易完成后，安车检测将直接或间接控制临沂正直、正直河东、正直兰
山、正直二手车及正直保险各 70%的股权。
（二）本次交易标的资产的交易价格
鉴于标的公司 2019 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润未能达到各方已签署的《业绩补偿协议》中 2019 年承诺净利润金额，为
保障上市公司利益，安车检测委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
（以下简称“鹏信评估”）对标的公司进行重新评估，鹏信评估出具了鹏信资评
报字[2020]第 S090 号《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的
临沂市正直机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 以下简称《新
资产评估报告》）。
根据《新资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直
100%股权的评估值为 43,280.25 万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂
正直 70%股权的交易作价为 30,240.00 万元。
（三）交易价款的支付条件
安车检测以人民币现金方式支付交易价款。本次交易的交易价款分六期支
付，各期交易价款的支付条件如下：
1. 第一期交易价款
第一期为交易价款的 20%，在以下条件全部满足或被安车检测书面放弃（安
车检测的权利非安车检测的义务）之日起 10 个工作日内由安车检测支付给交易
对方：
（1）《购买资产协议》及《补偿协议》生效。
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补充法律意见书（一）
（2）交易对方、标的公司已召开合伙人会议或股东会，同意本次交易、《购
买资产协议》及《补偿协议》。标的公司的其他股东出具书面声明，对本次交易
所涉及的转让股权放弃优先购买权。
（3）交易对方及其最终自然人股东、标的公司未出现协议项下的违约情形。
2. 第二期交易价款
第二期为交易价款的 30%，在以下条件全部满足或被安车检测书面放弃（安
车检测的权利非安车检测的义务）之日起 10 个工作日内，由安车检测支付给交
易对方：
（1）交易对方持有的标的公司的 70%股权已过户至安车检测名下（以工商
变更完成为准，标的公司新的营业执照日期为“交割日”）。
（2）标的公司及其附属公司的章程、董事、监事、高级管理人员（指总经
理、财务总监，下同）的设置符合《购买资产协议》的约定。
（3）交易对方及其最终自然人股东、标的公司未出现协议项下的违约情形。
3. 第三期交易价款
各方同意，标的公司 2020 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内，
在扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，安车检测向交易对方一次性支付
交易价款的 10%。
4. 第四期交易价款
标的公司 2021 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内，在扣除业
绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，安车检测向交易对方一次性支付交易价款
的 10%。
5. 第五期交易价款
标的公司 2022 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内，在扣除业
绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，安车检测向交易对方一次性支付交易价款
的 15%。
6. 第六期交易价款
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标的公司 2023 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内，在扣除业
绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，安车检测向交易对方一次性支付交易价款
的 15%。
7. 安车检测的扣减权利
安车检测向交易对方支付交易价款之前，如果业绩承诺方根据《购买资产协
议》及《补偿协议》的约定应承担现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，安
车检测有权扣减该等金额后再行支付。
（四）交易价款的支付方式
1. 支付方式及支付顺序
（1）安车检测支付第一期交易价款时，应向交易对方指定账户支付与业绩
承诺方及其他相关方因本次交易发生的全部税款等额的款项，安车检测已代扣代
缴相关税款的除外。安车检测支付该等款项前，交易对方应向安车检测提交税款
清单。
（2）正直咨询认购临沂基金 20%的份额，认购费用共计 1 亿元。临沂基金
的认缴份额分五期支付，基金管理人将根据投资的进度通知基金认购方缴付出资
额。其中，正直咨询之首期出资款为 2,000 万元。
正直咨询就认购临沂基金事宜已签署正式交易文件的前提下，交易对方指定
安车检测将交易价款 2,000 万元直接支付至临沂基金书面指定的银行账户，以完
成正直咨询的首期出资。在安车检测支付上述款项之前，交易对方、临沂基金应
出具所需书面文件，以保障安车检测支付的款项的安全。交易对方应书面声明：
安车检测支付该款项后，视为安车检测已向交易对方支付同等数额的交易价款。
若交易价款已达到支付条件，但正直咨询尚未收到临沂基金管理人发出的认
缴通知，各方同意安车检测先将有关认购款项支付至共管账户，待正直咨询收到
临沂基金认缴通知后支付。
如第一期交易价款支付条件满足前，临沂基金管理人已向正直咨询发出首期
出资之缴付通知，则安车检测同意向交易对方支付 2,000 万元预付款并按约定支
付至临沂基金指定的账户。如《购买资产协议》签署后 120 日内第一期交易价款
支付条件仍未满足的或本次交易未获得所需审批而终止的（以先到时间为准），
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补充法律意见书（一）
基金管理人及交易对方应在上述情形发生之日起 5 个工作日内将该等预付款及
利息退还至安车检测指定账户。交易对方应按其目前的持股比例向安车检测支付
此期间的资金利息（按同期银行贷款利率），第一期交易价款支付条件达成后，
上述预付款即转为第一期交易价款。
（3）正直咨询拟从新动能常盛受让德州基金 20%的财产份额。正直咨询需
向新动能常盛支付原始出资额 3,000 万元及年化利息 8%（单利）。
正直咨询就受让德州基金财产份额事宜已签署交易文件的前提下，交易对方
指定安车检测将交易价款直接支付至新动能常盛书面指定的银行账户。
在安车检测支付上述款项之前，新动能常盛、交易对方、德州基金及其合伙
人应出具所需的书面文件，以保障上述财产份额转让及付款安排的实现，以及安
车检测支付的款项的安全。交易对方应书面声明：安车检测支付该款项后，视为
安车检测已向交易对方支付同等数额的交易价款。
若正直咨询因任何原因未能完成受让德州基金 20%财产份额且正直咨询确
认不再受让德州基金财产份额的，安车检测应按以下约定支付该等交易价款。
（4）向交易对方指定账户现金支付 5,825 万元。
（5）于交易价款支付条件达成时，向共管账户支付 2,634 万元，用于购买
安车股票。
（6）于交易价款支付条件达成时，向共管账户支付 7,024 万元，用于正直
咨询缴付临沂基金后续的出资。
（7）安车检测根据前述（1）至（6）项的约定支付后，其余交易价款于每
期支付时分别地、同时地按如下方式支付：
① 将应支付的该等交易价款的 52%支付至《购买资产协议》第 3.3 条约定
的共管账户根据《购买资产协议》第 3.2 条的约定用于购买安车股票。
② 将应支付的该等交易价款的 48%支付至交易对方指定的账户。
2. 购买安车股票
交易对方或最终自然人股东应以取得的部分交易价款在二级市场上以协议
转让、大宗交易、竞价交易等方式购买安车股票。
交易对方应在安车检测向共管账户支付完每期的购股价款后 6 个月内（“股
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补充法律意见书（一）
票购买期间”）将购股价款全部用于购买安车股票，在此期间，交易对方有权自
主选择买入安车股票的价格和时机。如买入安车股票后，共管账户中所余下的每
期购股价款不足购买 1 手目标股票，视为其已履行购股承诺。否则其共管账户中
余下的购股价款归安车检测所有。
届时若安车股票处于停牌期，或者买卖安车股票受窗口期限制等其他限制
的，则各期的股票购买期间自安车股票停牌期或其他限制期间结束后相应顺延，
顺延天数为股票购买期间中安车股票停牌期或其他限制期间的天数。
3. 共管账户
共管账户以交易对方或交易对方指定人士名义设立，并由安车检测、交易对
方或交易对方指定人士共管。该共管银行账户应当预留安车检测、交易对方或交
易对方指定人士双方印鉴，经双方一致同意后方能提现或对外支付。
各方同意，共管账户最迟应于 2024 年 12 月 31 日解除共管，共管解除后，
共管账户的资金及银行存款利息归交易对方所有。
4. 逾期付款责任
安车检测未依据《购买资产协议》的约定向交易对方支付交易价款的，每逾
期一日支付，安车检测应按应付未付交易价款的万分之五向交易对方支付违约
金。如安车检测逾期支付交易价款超过 90 日的，交易对方有权解除《购买资产
协议》。
（五）担保
1. 基金份额质押
各方同意，在正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的 10 个工作日
内，正直咨询在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予安车检测，为业绩承
诺方履行《购买资产协议》提供担保。在业绩承诺期届满且业绩承诺方应付安车
检测的全部补偿款（如有）全部支付完毕，且业绩承诺方全部履行《购买资产协
议》及《业绩补偿协议》约定的义务后，上述质押予以解质押。上述财产份额质
押的条款和条件，由安车检测与相关方另行签署协议予以约定。
2. 安车股票锁定
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补充法律意见书（一）
各方同意，将于安车检测认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三方
存管银行结算账户的证券账户，专用于购买安车股票。
各方同意，交易对方以交易价款购买的安车股票的锁定期为一年。锁定期的
起算日期为：交易对方依照《购买资产协议》的约定，以安车检测支付的每期交
易价款购买安车股票，以购买安车股票日期所在自然月之最后一日作为该自然月
所购买安车股票锁定期的起算日期，一年后解锁该自然月购买的安车股票。为了
保证该锁定期，交易对方同意将股票质押予安车检测的子公司，在每期的购股价
款对应的购买股票工作完成后 10 个工作日内完成质押登记。质押股票分别对应
之锁定期届满时，该等质押相应解除，届时安车检测应配合办理该等股票之质押
解除手续。
安车股票自购入之日起至按《购买资产协议》的约定解锁前，不得以任何方
式进行出售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担（上述质押予安车检
测子公司除外）。
（六）业绩承诺
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年、2023
年，承诺净利润（协议约定净利润均指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润）分别为 3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、
4,500 万元。
（七）补偿方式
1. 在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由安车检测指定具有证券期
货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核
报告。标的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务
所出具的专项审核报告确定。
2. 如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺
净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
3. 业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
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补充法律意见书（一）
净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款
–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
4. 如业绩承诺方依据《业绩补偿协议》的约定需进行补偿的，安车检测有
权无条件地在中国证监会指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之专项审
计报告后 10 个工作日内，从安车检测应付交易对方的交易价款中扣减应补偿的
金额，并书面通知交易对方。如果安车检测从交易价款中扣减的补偿金额少于业
绩承诺方根据《业绩补偿协议》约定的应支付的业绩承诺补偿，业绩承诺方同意
安车检测可以依法处置《购买资产协议》约定的质押予安车检测的基金份额（以
业绩承诺方应支付的业绩承诺补偿金额为限），以达到业绩承诺方全部支付业绩
承诺补偿的目的。
5. 如业绩承诺方依据《业绩补偿协议》的约定需进行补偿的，自安车检测
发出书面通知之日起 15 个工作日内，业绩承诺方应将安车检测书面通知中列明
的应补偿金额付至安车检测指定的账户。
除以上内容外，本次重组方案的其他内容无调整。
经查验，根据《重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》等相关法律法规的有关规定，本所律师认为，本次交易方案的调整不构
成重大调整，安车检测本次重组调整后的方案符合《重组管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（八）本次重组构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同
或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测 20%股权、出资设立荣青顺通检测
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补充法律意见书（一）
以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
增资取得昇辉检测
参与设立临 上市公司 2018 是否构
项目 标的公司 20%股权、出资设立 合计 占比
沂基金 年度财务数据 成重大
荣青顺通检测
资产总额 30,240.00 500.00 10,000.00 40,740.00 111,985.56 36.38% 否
资产净额 30,240.00 500.00 10,000.00 40,740.00 67,454.89 60.40% 是
营业收入 10,184.87 - - 10,184.87 52,776.74 19.30% 否
注：1. 鉴于首次披露重组交易的交易基准日为 2019 年 9 月 30 日，上市公司的资产总
额、资产净额及营业收入取自经审计的公司 2018 年财务报表；
2. 本次交易收购标的公司 70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产
总额、资产净额与交易作价孰高值。
根据上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额
孰高值占上市公司相应指标的比例超过 50%，且超过人民币 5,000 万元。根据《重
组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次重组相关各方的主体资格变更情况
根据本次重组方案，标的资产购买方为安车检测；标的资产出售方为商丘宏
略、商丘鼎佳。本所律师审阅了安车检测、交易对方商丘宏略、商丘鼎佳现行有
效的《营业执照》、工商资料，并登录“国家企业信用信息公示系统”对上述主
体进行必要的查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
上述主体的主体资格变更情况如下：
（一）安车检测的主体资格
根据安车检测的《经营执照》《公司章程》、工商资料，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，安车检测的基
本信息如下：
公司名称 深圳市安车检测股份有限公司
统一社会信用代码 914403007917461234
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 19,364.9184万元
成立日期 2006-08-06
注册地址 深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼
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补充法律意见书（一）
机动车检测系统及设备、机动车驾驶人考试系统及设备、机动车排
放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产
和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监
控系统的研制、生产、销售、系统集成和运营管理；环境监测仪器
仪表、空气污染治理相关产品的研制、生产和销售；经营增值电信
业务。智慧物联网设备与软件的研发、销售及技术服务；智能交通
技术咨询设计、销售与集成服务；车联网系统研发与技术服务；互
经营范围
联网、云计算软件与平台系统的技术服务；计算机软、硬件的开发、
销售及相关信息咨询；信息系统集成服务；电子设备工程、电子自
动化工程及智能化系统工程的设计、安装及维护；安全技术防范系
统设计、施工、维修；检测设备的维修；信息咨询（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；场地租
赁、房屋租赁、物业管理；汽车销售。（以上项目法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
本所律师认为，安车检测是依法设立并合法存续的上市股份有限公司，不存
在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。因此，安车检测具有本次交
易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据商丘宏略、商丘鼎佳的《经营执照》《合伙协议》、工商资料，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，商
丘宏略、商丘鼎佳的基本信息如下：
1．商丘宏略
（1）商丘宏略的基本信息
商丘宏略为一家有限合伙企业，成立于 2020 年 3 月 30 日，现持有统一社会
信用代码为 91411425MA484XPR3H 的《营业执照》，注册资本为 25.6529 万元，
执行事务合伙人为殷志勇，住所为河南省商丘市虞城县沙集乡沙集村虞营路东侧
270 号，经营范围为企业商业管理及咨询服务；品牌招商、代理；会议、会展服
务、展览展示服务；电子商务信息咨询服务；广告设计、制作、代理、发布；市
场经济调查服务。
（2）商丘宏略的合伙人及出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，商丘宏略的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 合伙份额比例
1 殷志勇 普通合伙人 9.952876 38.80%
13
补充法律意见书（一）
2 许静 有限合伙人 2.985862 11.64%
3 李庆梅 有限合伙人 2.722223 10.61%
4 符绍永 有限合伙人 2.21175 8.62%
5 马从深 有限合伙人 2.21175 8.62%
6 寇凤英 有限合伙人 1.701278 6.63%
7 赵永伟 有限合伙人 0.905829 3.53%
8 张泽亮 有限合伙人 0.864262 3.37%
9 李文俊 有限合伙人 0.761384 2.97%
10 李秀丽 有限合伙人 0.495407 1.93%
11 李雷 有限合伙人 0.409588 1.60%
12 张雷 有限合伙人 0.331762 1.29%
13 张金玲 有限合伙人 0.096029 0.37%
合计 25.6529 100%
2．商丘鼎佳
（1）商丘鼎佳的基本信息
商丘鼎佳为一家有限合伙企业，成立于 2020 年 3 月 30 日，现持有统一社会
信用代码为 91411425MA484Y0A86 的《营业执照》，注册资本为 8.85 万元，执
行事务合伙人为殷志勇，住所为河南省商丘市虞城县沙集乡沙集村虞营路东侧
269 号，经营范围为从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；电子商务信息咨询、企业商业管理信息咨询。
（2）商丘鼎佳的合伙人及出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，商丘鼎佳的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 合伙份额比例
1 殷志勇 普通合伙人 5.607333 63.36%
2 孙中刚 有限合伙人 2.403142 27.15%
3 李强 有限合伙人 0.503715 5.69%
4 杨玉亮 有限合伙人 0.33581 3.79%
合计 8.85 100%
经核查，本所律师认为，商丘宏略、商丘鼎佳是依法设立并合法存续的合伙
企业，不存在依据法律法规及其合伙协议规定需要终止的情形，商丘宏略、商丘
鼎佳具有本次交易的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的批准与授权
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补充法律意见书（一）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准：
1. 安车检测的内部批准
（1）2020 年 1 月 8 日，安车检测召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过本次重组预案及相关议案；安车检测全体独立董事出具了关于本次重组预案及
相关议案的独立意见。
（2）2020 年 4 月 10 日，安车检测召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过本次重组草案及相关议案；安车检测全体独立董事出具了关于本次重组草案
及相关议案的独立意见。
（3）2020 年 5 月 18，安车检测召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
本次重组草案（修订稿）及相关议案；安车检测全体独立董事于出具了关于本次
重组草案（修订稿）及相关议案的独立意见。
综上，本所律师认为，第三届董事会第十二次会议、第十三次会议、第十六
次会议已审议通过了本次重组相关议案；独立董事就本次交易发表了肯定结论的
独立意见。根据有关法律法规，本次重组尚待安车检测股东大会审议。
2．标的公司就本次重组取得的批准与授权
（1）2020 年 1 月 8 日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正
直保险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（2）2020 年 5 月 18 日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了
关于本次交易的相关议案。
3．交易对方就本次重组取得的批准与授权
（1）2020 年 4 月 10 日，商丘宏略、商丘鼎佳召开合伙人会议并作出决议，
同意本次交易的相关议案。
（2）2020 年 5 月 18 日，商丘宏略、商丘鼎佳召开合伙人会议并作出决议，
同意本次交易的相关议案。
（二）本次重组尚需取得的批准与授权
根据相关法律、法规、规范性文件以及《重组管理办法》并依据相关《购买
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补充法律意见书（一）
资产协议》，本次重组尚需取得如下批准与授权：
1．安车检测股东大会批准本次重组方案及相关事项。
2．其他必须的审批、备案或授权（如有）。
综上，本所律师认为：
1．本次重组已取得安车检测董事会的批准，独立董事已就本次重组事项发
表了肯定性结论的独立意见。
2. 本次重组标的公司已就本次重组等相关事项取得了必要的内部批准与授
权。
3. 本次重组交易对方已就本次重组等相关事项取得了必要的内部批准与授
权。
4．本次重组的最终实施尚需安车检测股东大会批准及其他必须的审批、备
案或授权（如有）。
四、本次重组的实质性条件
经核查并根据本次重组交易方案、《购买资产协议》及《新审计报告》《新资
产评估报告》，安车检测本次重组的相关会议决议等文件以及《公司法》、《重组
管理办法》的相关规定，本次重组的实质性条件具体如下：
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
1．根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司的
机动车检测业务所属行业为“专业技术服务业（M74）”、二手车交易服务业务所
属行业为“商务服务业（L72）”、机动车保险代理业务所属行业为“保险业（J68）”。
标的公司所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产
业政策。
2．标的公司及其附属公司所从事的主要经营业务不属于重污染、高危险行
业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情
16
补充法律意见书（一）
形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3．经核查，标的公司及其附属公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工
等土地管理及报批事项。
4．本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、法规规
定的垄断行为。
（二）根据《证券法》《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易不涉及发行股份，不会改变上市公司的股本总额和股权结构，故本
次交易完成后，上市公司仍具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件
的情形
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）鹏信评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务
关系外，鹏信评估与上市公司、标的公司及交易对方无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，鹏信评估依据国家有
关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估
选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履
行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考鹏信评估所出具的评估结果，并经交
易双方协商确定。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易的具体方案将在
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补充法律意见书（一）
上市公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
上市公司自本次重组以来依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易购买的标的资产为临沂正直 70%股权。本次交易涉及的标的
资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的
情形，标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及
其公司章程需要终止的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事
宜。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
（五）上市公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团
队，是国内少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一。上
市公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在报告期内机动车检测系统的
销售保持持续增长，占据市场领先地位。
本次拟购买的标的公司服务于机动车检测服务、二手车交易服务、机动车保
险代理等汽车后市场，具有良好的盈利能力和发展前景。上市公司通过本次收购
有助于公司快速获得机动车检测市场，实现往下游机动车检测等相关领域延伸的
经营策略，进一步完善产业布局，增强上市公司的整体竞争力和可持续发展能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司
及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
18
补充法律意见书（一）
（六）上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。
上市公司控股股东及实际控制人均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。本次交易完成
后，上市公司实际控制人不会发生变化，上市公司仍将在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市
公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将根据相关法律
法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设
与实施，规范公司运作，维护公司和全体股东的利益，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》规定的上市公司进行
重大资产重组的原则和实质性条件。
五、本次重组的相关协议及其主要内容
鉴于标的公司 2019 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润未能达到各方已签署的《业绩补偿协议》约定的 2019 年的承诺净利润金
额，为保障上市公司利益，安车检测委托鹏信评估对标的公司进行重新评估，并
调整本次交易的标的资产、交易价格、支付条件、支付方式、担保、业绩承诺期
间、净利润承诺、补偿方式等交易条款。
2020 年 5 月 18 日，安车检测与商丘宏略、商丘鼎佳（商丘宏略、商丘鼎佳
在本部分合称为“乙方”或“交易对方”）、孙中刚、殷志勇、李强、杨玉亮、李
庆梅、寇凤英、马从深、张雷、许静、符绍永、张泽亮、张金玲、赵永伟、李雷、
李秀丽、李文俊（以上自然人在本部分合称为“丙方”）重新签署了《深圳市安
车检测股份有限公司与商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）与商丘鼎佳网络
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补充法律意见书（一）
科技合伙企业（有限合伙）关于临沂市正直机动车检测有限公司 70%股权之购买
资产协议》（以下简称“《新购买资产协议》”）、《购买资产协议之业绩补偿协议》
（以下简称“《新业绩补偿协议》”），并于 2020 年 5 月 18 日经安车检测第三届董
事会第十六次会议审议批准。
《新购买资产协议》《新业绩补偿协议》主要调整内容如下：
（一）《新购买资产协议》
1．标的资产
相关方同意，安车检测收购的标的资产为临沂正直 70%股权。因临沂正直持
有正直河东、正直兰山、正直二手车 100%股权，正直二手车持有正直保险 100%
股权，因此本次交易完成后，安车检测将直接或间接持有临沂正直、正直河东、
正直兰山、正直二手车及正直保险各 70%的股权。
2．交易价款
根据《新资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直
100%股权的评估值为 43,280.25 万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂
正直 70%股权的交易作价为 30,240.00 万元。
3. 交易价款的支付条件
安车检测以人民币现金方式支付交易价款。本次交易的交易价款分六期支
付，各期交易价款的支付条件如下：
（1）第一期交易价款
第一期为交易价款的 20%，在以下条件全部满足或被安车检测书面放弃（安
车检测的权利非安车检测的义务）之日起 10 个工作日内由安车检测支付给交易
对方：
1）《购买资产协议》及《补偿协议》生效。
2）交易对方、标的公司已召开合伙人会议或股东会，同意本次交易、《购买
资产协议》及《补偿协议》。标的公司的其他股东出具书面声明，对本次交易所
涉及的转让股权放弃优先购买权。
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补充法律意见书（一）
3）交易对方及其最终自然人股东、标的公司未出现协议项下的违约情形。
（2）第二期交易价款
第二期为交易价款的 30%，在以下条件全部满足或被安车检测书面放弃（安
车检测的权利非安车检测的义务）之日起 10 个工作日内，由安车检测支付给交
易对方：
1）交易对方持有的标的公司的 70%股权已过户至安车检测名下（以工商变
更完成为准，标的公司新的营业执照日期为“交割日”）。
2）标的公司及其附属公司的章程、董事、监事、高级管理人员（指总经理、
财务总监，下同）的设置符合协议的约定。
3）交易对方及其最终自然人股东、标的公司未出现协议项下的违约情形。
（3） 第三期交易价款
各方同意，标的公司 2020 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内，
在扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，安车检测向交易对方一次性支付
交易价款的 10%。
（4）第四期交易价款
标的公司 2021 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内，在扣除业
绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，安车检测向交易对方一次性支付交易价款
的 10%。
（5）第五期交易价款
标的公司 2022 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内，在扣除业
绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，安车检测向交易对方一次性支付交易价款
的 15%。
（6）第六期交易价款
标的公司 2023 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内，在扣除业
绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，安车检测向交易对方一次性支付交易价款
的 15%。
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补充法律意见书（一）
（7）安车检测的扣减权利
安车检测向交易对方支付交易价款之前，如果业绩承诺方根据《购买资产协
议》及《补偿协议》的约定应承担现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，安
车检测有权扣减该等金额后再行支付。
4. 交易价款的支付方式
（1）支付方式及支付顺序
1）安车检测支付第一期交易价款时，应向交易对方指定账户支付与业绩承
诺方及其他相关方因本次交易发生的全部税款等额的款项，安车检测已代扣代缴
相关税款的除外。安车检测支付该等款项前，交易对方应向安车检测提交税款清
单。
2）正直咨询认购临沂基金 20%的份额，认购费用共计 1 亿元。临沂基金的
认缴份额分五期支付，基金管理人将根据投资的进度通知基金认购方缴付出资
额。其中，正直咨询之首期出资款为 2,000 万元。
正直咨询就认购临沂基金事宜已签署正式交易文件的前提下，交易对方指定
安车检测将交易价款 2,000 万元直接支付至临沂基金书面指定的银行账户，以完
成正直咨询的首期出资。在安车检测支付上述款项之前，交易对方、临沂基金应
出具所需书面文件，以保障安车检测支付的款项的安全。交易对方应书面声明：
安车检测支付该款项后，视为安车检测已向交易对方支付同等数额的交易价款。
若交易价款已达到支付条件，但正直咨询尚未收到临沂基金管理人发出的认
缴通知，各方同意安车检测先将有关认购款项支付至《购买资产协议》约定的共
管账户，待正直咨询收到临沂基金认缴通知后支付。
如第一期交易价款支付条件满足前，临沂基金管理人已向正直咨询发出首期
出资之缴付通知，则安车检测同意向交易对方支付 2,000 万元预付款并按本条约
定支付至临沂基金指定的账户。如《购买资产协议》签署后 120 日内第一期交易
价款支付条件仍未满足的或本次交易未获得所需审批而终止的（以先到时间为
准），基金管理人及交易对方应在上述情形发生之日起 5 个工作日内将该等预付
款及利息退还至安车检测指定账户。交易对方应按其目前的持股比例向安车检测
支付此期间的资金利息（按同期银行贷款利率），第一期交易价款支付条件达成
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补充法律意见书（一）
后，上述预付款即转为第一期交易价款。
3）正直咨询拟从新动能常盛受让德州基金 20%的财产份额。正直咨询需向
新动能常盛支付原始出资额 3,000 万元及年化利息 8%（单利）。
正直咨询就受让德州基金财产份额事宜已签署交易文件的前提下，交易对方
指定安车检测将交易价款直接支付至新动能常盛书面指定的银行账户。
在安车检测支付上述款项之前，新动能常盛、交易对方、德州基金及其合伙
人应出具所需的书面文件，以保障上述财产份额转让及付款安排的实现，以及安
车检测支付的款项的安全。交易对方应书面声明：安车检测支付该款项后，视为
安车检测已向交易对方支付同等数额的交易价款。
若正直咨询因任何原因未能完成受让德州基金 20%财产份额且正直咨询确
认不再受让德州基金财产份额的，安车检测应按以下约定支付该等交易价款。
4）向交易对方指定账户现金支付 5,825 万元。
5）于交易价款支付条件达成时，向《购买资产协议》第 3.3 条约定的共管
账户支付 2,634 万元，用于购买安车股票。
6）于交易价款支付条件达成时，向《购买资产协议》第 3.3 条约定的共管
账户支付 7,024 万元，用于正直咨询缴付临沂基金后续的出资。
7）安车检测根据前述（1）至（6）项的约定支付后，其余交易价款于每期
支付时分别地、同时地按如下方式支付：
① 将应支付的该等交易价款的 52%支付至《购买资产协议》第 3.3 条约定
的共管账户根据《购买资产协议》第 3.2 条的约定用于购买安车股票。
② 将应支付的该等交易价款的 48%支付至交易对方指定的账户。
（2）购买安车股票
乙方或丙方应以取得的部分交易价款在二级市场上以协议转让、大宗交易、
竞价交易等方式购买安车股票。
乙方应在安车检测向共管账户支付完每期的购股价款后 6 个月内（“股票购
买期间”）将购股价款全部用于购买安车股票，在此期间，乙方有权自主选择买
入安车股票的价格和时机。如买入安车股票后，共管账户中所余下的每期购股价
款不足购买 1 手目标股票，视为其已履行购股承诺。否则其共管账户中余下的购
股价款归安车检测所有。
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补充法律意见书（一）
届时若安车股票处于停牌期，或者买卖安车股票受窗口期限制等其他限制
的，则各期的股票购买期间自安车股票停牌期或其他限制期间结束后相应顺延，
顺延天数为股票购买期间中安车股票停牌期或其他限制期间的天数。
（3）共管账户
共管账户以乙方或乙方指定人士名义设立，并由安车检测、乙方或乙方指定
人士共管。该共管银行账户应当预留安车检测、乙方或乙方指定人士双方印鉴，
经双方一致同意后方能提现或对外支付。
各方同意，共管账户最迟应于 2024 年 12 月 31 日解除共管，共管解除后，
共管账户的资金及银行存款利息归乙方所有。
（4）逾期付款责任
安车检测未依据《购买资产协议》的约定向乙方支付交易价款的，每逾期一
日支付，安车检测应按应付未付交易价款的万分之五向乙方支付违约金。如安车
检测逾期支付交易价款超过 90 日的，乙方有权解除《购买资产协议》。
5 担保
（1）基金份额质押
在正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的 10 个工作日内，正直咨
询在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予安车检测，为乙方、丙方履行《购
买资产协议》项下的义务提供担保。在业绩承诺期届满且乙方、丙方应付安车检
测的全部补偿款（如有）全部支付完毕，且乙方、丙方全部履行《购买资产协议》
及补偿协议约定的义务后，上述质押予以解质押。上述财产份额质押的条款和条
件，由安车检测与乙方、丙方另行签署协议予以约定。
（2）安车股票锁定
将于安车检测认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三方存管银行
结算账户的证券账户，专用于购买安车股票。
各方同意，乙方以交易价款购买的安车股票的锁定期为一年。锁定期的起算
日期为：乙方依照《购买资产协议》的约定，以安车检测支付的每期交易价款购
买安车股票，以购买安车股票日期所在自然月之最后一日作为该自然月所购买安
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补充法律意见书（一）
车股票锁定期的起算日期，一年后解锁该自然月购买的安车股票。为了保证该锁
定期，乙方同意将股票质押予安车检测的子公司，在每期的购股价款对应的购买
股票工作完成后 10 个工作日内完成质押登记。质押股票分别对应之锁定期届满
时，该等质押相应解除，届时安车检测应配合办理该等股票之质押解除手续。
安车股票自购入之日起至按《购买资产协议》的约定解锁前，不得以任何方
式进行出售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担（上述质押予安车检
测子公司除外）。
（二）《新业绩补偿协议》
1．业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间为业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度、2022
年度、2023 年。
2．净利润承诺
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期间经安车检测指定的具有证券期货
业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东
的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润均不低于以下承诺数：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润数 3,800 4,100 4,300 4,500
3．补偿方式
（1）在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由安车检测指定具有证券
期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审
核报告。标的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事
务所出具的专项审核报告确定。
（2）如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承
诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
（3）业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
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补充法律意见书（一）
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款
–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
（4）如业绩承诺方依据《业绩补偿协议》的约定需进行补偿的，安车检测
有权无条件地在中国证监会指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之专项
审计报告后 10 个工作日内，从安车检测应付乙方的交易价款中扣减应补偿的金
额，并书面通知乙方。如果安车检测从交易价款中扣减的补偿金额少于业绩承诺
方根据《业绩补偿协议》约定的应支付的业绩承诺补偿，业绩承诺方同意安车检
测可以依法处置《购买资产协议》约定的质押予安车检测的基金份额（以业绩承
诺方应支付的业绩承诺补偿金额为限），以达到业绩承诺方全部支付业绩承诺补
偿的目的。
（5）如业绩承诺方依据《业绩补偿协议》的约定需进行补偿的，自安车检
测发出书面通知之日起 15 个工作日内，业绩承诺方应将安车检测书面通知中列
明的应补偿金额付至安车检测指定的账户。
除以上内容外，《新购买资产协议》《新业绩补偿协议》的其他内容无调整。
综上，本所律师认为，上述《新购买资产协议》《新业绩补偿协议》的内容
系签署各方真实意思表示；该协议符合法律、法规及规范性法律文件的规定，内
容合法、有效。《新购买资产协议》《新购买资产之补偿协议》为附生效条件的协
议，经协议双方签署后业已成立，待约定的生效条件成就后协议将生效。
六、本次重组的标的资产
本次重组安车检测拟购买的标的资产为临沂正直 70%股权。
（一）临沂正直
经查验临沂正直现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并登录“国家企
业信用信息公示系统”进行查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，临沂正直的基本情况、股权结构、历史沿革情况发生如下变动：
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补充法律意见书（一）
1．临沂正直的基本情况
名称 临沂市正直机动车检测有限公司
统一社会信用代码 913713127961979870
住所 河东区 342 省道与东外环交汇处
法定代表人 庄欠栋
注册资本 990 万元
公司类型 有限责任公司
机动车检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
成立日期 2006 年 12 月 14 日
营业期限 2006 年 12 月 14 日至无固定期限
2．临沂正直的股本变更
2020 年 4 月，临沂正直发生第六次股权转让，具体情况如下：
2020 年 4 月 21 日，经临沂正直作出股东决定：
（1）临沂正直的股东深圳亮佳将其持有临沂正直 52.04%股权转让给商丘宏
略、将其持有临沂正直 17.96%的股权转让给商丘鼎佳、将其持有临沂正直 30%
的股权转让给临沂鼎亮。
（2）上述股权转让完成后，临沂正直股东变更为商丘宏略、商丘鼎佳、临
沂鼎亮，出资额分别为 515.17 万元、177.83 万元、297 万元，出资方式均为货币，
出资时间均为 2020 年 5 月 31 日。
（3）临沂正直公司类型由有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
变更为有限责任公司。
（4）通过公司章程。
同日，临沂正直就上述股权转让修改了公司章程。
2020 年 4 月 21 日，深圳亮佳就上述股权转让分别与商丘宏略、商丘鼎佳、
临沂鼎亮签订《股权转让协议》。
2020 年 4 月 26 日，临沂正直就上述变更事项完成了工商变更登记，并领取
了新的营业执照。
本次变更完成后，临沂正直的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴（万元） 实缴（万元） 持股比例
27
补充法律意见书（一）
1 商丘宏略 515.17 515.17 52.04%
2 商丘鼎佳 177.83 177.83 17.96%
3 临沂鼎亮 297 297 30%
合计 990 990 100%
3．临沂正直的附属公司
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，临沂正
直的附属公司的基本情况、股权结构、历史沿革情况均无变化。
综上，本所律师认为，标的公司及其附属公司是依法设立并合法存续的有
限公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）经营资质
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其附
属公司持有的资质证书未发生变化。
经核查，本所律师认为，标的公司及其附属公司已经就其所从事的主营业务
取得了必要的业务资质许可，可自主开展业务经营活动。
（三）主要财产
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公
司及其附属公司的主要财产新增如下：
1．商标
序号 商标图案 权利人 注册号 注册类别 权利期限 取得方式
2020-02-28
1 正直二手车 31556746 35 至 原始取得
2030-02-27
经核查，正直二手车所拥有的上述商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）税务情况
根据《新审计报告》，截至2019年12月31日，标的公司及其附属公司执行的
主要税种、税率及享受的主要税收优惠情况如下：
1．税种、税率
28
补充法律意见书（一）
税种 计税依据 税率
16%、13%、6%、
增值税 销售货物、应税销售服务收入 5%（简易征收）、3%（小规
模纳税人）
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
水利建设专项收入 实缴流转税税额 0.5%
按照房产原值的 70%（或租金收
房产税 1.20%（12%）
入）为纳税基准
按生产经营所实际占用的土地
面积和当地人民政府规定的土 11.20 元/年/平方米、9.60 元/
土地使用税
地使用税纳税等级对应的每平 年/平方米
方米年税额缴纳
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32 号）的规定，临沂正直自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进
口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，临沂正直自 2019
年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率
的，税率分别调整为 13%、9%。
临沂正直符合财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号进项税加计抵减
政策要求，对进项税额实施加计抵减。
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度
临沂正直公司 25% 25%
正直兰山检测公司 25% 25%
正直河东检测公司 20% 20%
正直二手车公司 25% 25%
正直保险公司 25% 25%
2．税收优惠及依据
根据标的公司提供的材料、《新审计报告》，并经核查，报告期内标的公司
及其附属公司主要享受了下列税收优惠：
29
补充法律意见书（一）
（1）正直河东符合《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税
优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号）规定的小型微利企业，2018年度所
得减按50%计入应纳税所得额，并按 20%的税率计算缴纳企业所得税。
（2）正直河东符合《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免
政策的通知》（财税〔2019〕13号）规定的小型微利企业，自2019年1月1日至2021
年12月31日，对年所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，
并按20%的税率计算缴纳企业所得税；对年所得额超过100万元但不超过300万元
的部分，减按50%计入应纳税所得额，并按20%的税率计算缴纳企业所得税。
经核查，标的公司及其附属公司执行的税种、税率及享受的上述税收优惠符
合法律法规的规定。
（五）环境保护
根据标的公司提供的资料，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，标的公司及其附属公司的取得的环评批复及备案登记新增如下：
1. 2020年5月7日，正直二手车完成《建设项目环境影响登记表》备案（备案
号：202037131200000202）。
（六）诉讼、仲裁或行政处罚
根据标的公司提供的资料，以及相关主管机关出具的证明文件，并经本所
律师登录“国家企业信用信息公示系统”，标的公司及其附属公司所在地的工
商、税务、国土、劳动人事、社会保险、消防、环保以及信用中国等网站进行
查询，并运用互联网进行公众信息检索，自《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，标的公司及其附属公司未发生对其生产经营有实质性影响
的情节严重的行政处罚事项。
经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国商事仲裁网、
山东省高级人民法院网站、临沂市中级人民法院、临沂市兰山区人民法院、临
沂市河东区人民法院查询及运用互联网进行公众信息检索，自《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司未发生对其生产
经营有实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
30
补充法律意见书（一）
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）本次交易不构成关联交易
经核查并根据交易对方出具的书面说明，本次支付现金购买资产的交易对
方与安车检测不存在关联关系，所以本次重组不构成关联交易。
（二）本次交易前，报告期内标的公司的关联交易
根据《新审计报告》《交易报告书》及标的公司提供的相关关联交易协议，
标的公司及其附属公司报告期内关联交易具体情况如下：
1. 销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
临沂善地房地产营销策划有限公司 机动车检测服务 27.26 8.19
临沂市正直房地产开发有限公司 机动车检测服务 6.30 3.66 0.43
临沂市奥正房地产开发有限公司 机动车检测服务 0.32 1.31 1.09
临沂市正直驾驶员培训有限公司 机动车检测服务 1.00 -
山东奥正集团有限公司 机动车检测服务 0.07 -
临沂正直苗木有限公司 机动车检测服务 0.03 -
临沂市龙安汽车驾驶员训练场 机动车检测服务 0.40 -
临沂市正直驾驶员培训有限公司 车辆维修服务 3.27 8.70 0.77
临沂市正直龙安驾驶员训练中心 车辆维修服务 0.36 -
临沂市正直交通设施有限公司 车辆维修服务 1.04 0.81 0.08
临沂市恒泰房地产开发有限公司 车辆维修服务 2.22 -
临沂市正直园林工程有限公司 车辆维修服务 0.33 0.39
二手车买卖代理
临沂市正直驾驶员培训有限公司 - 0.76 2.71
服务
二手车买卖代理
山东奥正集团有限公司 - 1.52
服务
二手车买卖代理
临沂奥正商贸有限公司 - 0.34
服务
临沂市正直物业有限公司 车辆维修服务 - 0.06
合计 42.59 25.74 5.08
31
补充法律意见书（一）
报告期内，目标公司与上述关联公司发生的关联销售，系目标公司为各关联
公司的自用车辆提供机动车检测服务、车辆维修服务；为房地产类关联公司营销
活动赠送审车券的对象提供车辆检测服务；为各关联公司提供二手车买卖代理服
务，关联交易具有合理性。目标公司提供机动车检测服务、车辆维修服务、二手
车买卖代理服务后，按照统一的收费标准与各关联公司结算费用，关联交易定价
公允。2017 年、2018 年、2019 年提供机动车检测服务、车辆维修服务、二手车
买卖代理服务的关联销售金额占各期机动车检测服务收入、车辆维修服务收入、
二手车买卖代理服务总额的比例较小，对目标公司报告各期盈利无重大影响。
2．购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
临沂市正直驾驶员培训有限公司 车险款 0.25 -
正直园林 采购绿化服务 90.34 79.08
正直园林 采购浪潮软件 22.24 3.35 21.55
临沂市正直交通设施有限公司 设施工程款 92.72 37.18
山东正直三川新能源有限公司 采购光伏发电板 - 288.12
临沂正直苗木有限公司 采购绿化工程 0.00 9.38
山东奥正农业科技发展有限公司 采购蔬菜 0.28 1.39
临沂市正直物业服务有限公司 大理石保养 2.75 -
合计 208.59 418.49 21.55
报告期内，目标公司向正直园林的关联采购，系由正直园林统一采购浪潮软
件后分配给集团内部各家公司使用，并按照市场价格分摊应由各家公司承担的采
购成本，因此关联交易具有合理性，关联交易定价公允。
报告期内，目标公司向山东正直三川新能源有限公司的关联采购系目标公司
为充分利用屋顶、停车棚等资源充分践行绿色环保服务，因此向山东正直三川新
能源有限公司采购屋顶及车棚分布式光伏发电系统，为检测站及办公等提供绿色
能源，关联交易具有合理性。关联交易按照市场价格结算，关联交易定价公允。
报告期内，目标公司其他向关联方采购绿化服务、物业管理服务、绿化工程
等主要系根据目标公司的实际需求进行的采购，关联交易具有合理性；关联交易
按照市场价格结算，关联交易定价公允。
32
补充法律意见书（一）
3．关联担保
（1）标的公司及其附属公司作为担保方
单位：万元
截至 2019 年 12 月 31 日
单位：万元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
担保是否已经履行完毕
临沂正直苗木有限公司 2,000.00 2019/3/20 2020/3/19 否
合计 2,000.00
2019年3月20日，正直二手车公司为临沂正直苗木有限公司在兴业银行股份
有限公司临沂分行的金融服务提供定期存单质押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，该担保已履行完毕并解除。
（2）标的公司及其附属公司作为被担保方
单位：万元
截至 2019 年 12 月
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 31 日担保是否已
经履行完毕
临沂市强盛工具股份有限公司、王洪
500.00 2017/8/16 2018/8/15 是
武、殷志勇、孟庆登
王洪武、殷志勇 1,000.00 2018/4/27 2019/4/26 是
山东锦鸿源生态农业有限责任公司、
1,000.00 2017/4/24 2018/4/2 是
王洪武、殷志勇、宋国静
临沂市强盛工具股份有限公司、殷志
1,500.00 2018/7/20 2019/7/15 是
勇、王洪武、孟庆登
殷志勇、庄欠栋 1,500.00 2019/8/7 2020/8/6 否
临沂市强盛工具股份有限公司、王洪
500.00 2018/8/23 2019/8/15 是
武、殷志勇、孟庆登
王洪武、殷志勇 1,000.00 2018/8/13 2019/8/12 是
临沂市强盛工具股份有限公司、王洪
1,500.00 2017/7/17 2018/7/16 是
武、殷志勇、孟庆登
王洪武、韩风莲、山东锦鸿源生态农
1,000.00 2018/5/8 2018/11/8 是
业有限责任公司、宋国静、宋咏梅
王洪武、韩风莲、临沂市强盛工具股
1,000.00 2018/3/1 2018/9/1 是
份有限公司、孟庆登、付德青
山东锦鸿源生态农业有限责任公司、
1,000.00 2018/3/1 2018/9/1 是
宋国静、宋咏梅
临沂市强盛工具股份有限公司、孟庆
3,000.00 2019/6/17 2020/6/17 否
登、殷志勇、庄欠栋
山东锦鸿源生态农业有限责任公司、
1,000.00 2019/5/29 2019/11/29 是
宋国静、宋咏梅、庄欠栋、毛玉香
庄欠栋、毛玉香、山东锦鸿源生态农
2,000.00 2018/9/11 2019/3/11 是
业有限责任公司、宋国静、宋咏梅
33
补充法律意见书（一）
截至 2019 年 12 月
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 31 日担保是否已
经履行完毕
山东锦鸿源生态农业有限责任公司、
2,000.00 2019/3/15 2019/9/15 是
宋国静、宋咏梅
临沂市强盛工具股份有限公司、孟庆
2,000.00 2019/3/15 2019/9/15 是
登、付德青、庄欠栋、毛玉香
山东锦鸿源生态农业有限责任公司、
2,000.00 2019/9/12 2020/3/12 否
宋国静、宋咏梅
临沂市强盛工具股份有限公司、孟庆
2,000.00 2019/9/12 2020/3/12 否
登、付德青、庄欠栋、毛玉香
临沂市强盛工具股份有限公司、殷志
勇、王洪武、韩风莲、孙希兰、孟凡 2,000.00 2017/3/14 2018/3/14 是
鑫、孟庆登、付德青、刘自强
临沂市强盛工具股份有限公司、殷志
勇、王洪武、韩风莲、孙希兰、孟凡 4,000.00 2017/8/4 2018/8/4 是
鑫、孟庆登、付德青
临沂市正直驾驶员培训有限公司、殷
志勇、孙希兰、临沂市强盛工具股份 1,500.00 2017/10/27 2018/4/28 是
有限公司、刘自强、孟庆登、付德青
殷志勇、王洪武、韩风莲、孙希兰 500.00 2017/10/24 2018/4/24 是
临沂市正直驾驶员培训有限公司、山
1,000.00 2018/5/22 2019/5/22 是
东东方路桥建设总公司
临沂市正直驾驶员培训有限公司、山
4,000.00 2018/8/14 2019/8/14 是
东东方路桥建设总公司
殷志勇、孙希兰 1,200.00 2017/7/26 2018/7/26 是
庄欠栋、毛玉香、山东锦鸿源生态农
2,000.00 2019/11/27 2020/5/27 否
业有限责任公司、宋国静、宋咏梅
合计 41,700.00
4．关联方资金拆借
（1）向关联方拆出资金
报告期内，正直二手车与恒丰银行股份有限公司青岛分行、临商银行股份有
限公司沂河支行等签订《银行承兑协议》，由正直二手车向山东恒正汽车贸易有
限公司开具银行承兑汇票并由正直二手车及其关联方实际使用。报告各期，通过
银行承兑汇票向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
本期通过银行承 2019 年 12 月
关联方 2019 年 1 月 1 日余额 本期归还金额
兑汇票拆出金额 31 日余额
临沂正直苗木有限公司 3,412.80 - 3,412.80 -
合计 3,412.80 - 3,412.80 -
（续）
34
补充法律意见书（一）
单位：万元
2018 年 1 月 1 本期通过银行承 本期归还金 2018 年 12 月
关联方
日余额 兑汇票拆出金额 额 31 日余额
临沂正直苗木有限公司 1,000.00 5,212.80 2,800.00 3,412.80
临沂市正直驾驶员培训有限公
975.36 4,287.20 5,262.56 -
司
临沂市正直房地产开发有限公
99.53 - 99.53 -
司
临沂市龙安汽车驾驶员训练场 50.00 - 50.00 -
合计 2,124.89 9,500.00 8,212.09 3,412.80
（续）
单位：万元
2017 年 1 月 1 本期通过银行承 本期归还金 2017 年 12 月
关联方
日余额 兑汇票拆出金额 额 31 日余额
临沂正直苗木有限公司 - 1,240.50 240.50 1,000.00
临沂市正直驾驶员培训有限公
850.00 6,623.79 6,498.43 975.36
司
临沂市正直房地产开发有限公
- 599.53 500.00 99.53
司
临沂市龙安汽车驾驶员训练场 - 50.00 - 50.00
临沂市奥正房地产开发有限公
- 500.00 500.00 -
司
临沂市正直交通设施有限公司 - 400.00 400.00 -
合计 850.00 9,413.82 8,138.93 2,124.89
5. 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1、应收账款：
临沂市正直房地产开发有限公司 2.64 0.13 - - - -
临沂市正直驾驶员培训有限公司 7.17 0.69
临沂善地房产营销策划有限公司 4.02 0.20
临沂高新区正直之美洗车店 2.47 0.45
临沂市恒泰房地产开发有限公司 1.63 0.08
临沂市正直交通设施有限公司 0.98 0.05
正直园林 0.35 0.02
临沂市龙安汽车驾驶员训练场 0.06 0.00
临沂市正直物业有限公司 0.06 0.01
应收账款合计 19.39 1.63
2、其他应收款： - - - - - -
35
补充法律意见书（一）
临沂市正直交通设施有限公司 - - 1,273.96 88.31 804.29 40.21
殷志勇 - - 1,154.60 699.80 1,154.60 524.69
山东恒正汽车贸易有限公司 - - 628.97 42.45 590.71 31.56
临沂兴大汽车贸易有限公司 - - 895.15 100.37 895.15 50.18
临沂正直苗木有限公司 84.12 4.21 3,954.00 197.70 2,041.00 102.05
临沂市正直驾驶员培训有限公司 1,163.74 60.62 110.00 5.50 1,368.65 68.43
金湖建材 - - 49.00 2.45 - -
临沂市河东区正直车友俱乐部 - - 6.50 0.33 17.08 0.85
孙中刚 - - 6.44 1.29 6.44 0.64
临沂弹个车汽车销售服务有限公
- - 4.00 0.20 - -
司
临沂市兰山区正直机动车驾驶员
- - - - 8.55 0.43
培训有限公司
蒋磊 - - 10.88 10.88 10.88 10.88
李波 - - 14.50 14.50 14.50 14.50
李雷 - - 100.00 5.00 - -
李强 - - 0.01 0.00 0.01 0.00
杰伦商贸 - - - - 142.83 7.14
临沂市龙安汽车驾驶员训练场 829.67 41.48 - - 50.00 2.50
符绍永 463.75 23.19
临沂市正直房地产开发有限公司 - - 305.00 15.25 999.53 49.98
永赋企业 - - - - 71.42 3.57
马从深 - - 7.25 7.25 7.25 7.25
惠马企业 - - - - 71.42 3.57
嘉汇能源 - - - - 107.12 5.36
正直园林 - - - - 321.37 16.07
郭冰 370.00 18.50 100.00 5.00 - -
张凤宾 30.00 1.50
其他应收款合计 2,941.28 149.50 8,620.25 1,196.27 8,682.79 939.86
3、预付账款：
临沂市正直驾驶员培训有限公司 0.25
预付账款合计 0.25
截至本补充法律意见书出具之日，目标公司上述对关联方的其他应收款已经
全部收回。
（2）应付关联方
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1、应付账款 正直园林 22.24 - 31.48
三川能源 107.51 107.51 -
山东金湖水泥有限公司 0.32 0.32 4.34
临沂正直之美高新区洗车店 0.09 - 0.24
临沂市正直交通设施有限公司 - - 6.67
36
补充法律意见书（一）
张泽亮 134.13
合计 264.29 107.83 42.73
2、其他应付 临沂市正直驾驶员培训有限公
- 1,042.26 -
款 司
张泽亮 143.16 32.71 66.60
临沂市兰山区正直之美洗车美
- - -
容店
李秀丽 51.00 51.00 51.00
临沂市正直汽车服务有限公司 16.57 17.75 17.75
临沂市正直城开物业有限公司 - 22.97 -
符绍永 - 207.12 456.50
临沂市兰山区正直机动车驾驶
- 24.41 -
员培训有限公司
临沂市正直物业服务有限公司 - - 0.91
临沂正直苗木有限公司 6.64 300.00 -
山东金湖水泥有限公司 - - 25.22
正直园林 - 16.93 -
东佳二手车 - - 54.03
陈静 20.00
山东恒正汽车贸易有限公司 0.29
杨珍 40.80
正直之美汽车服务公司 1.48
合计 283.71 1,715.16 672.01
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置
根据《购买资产协议》和《交易报告书》，本次重组不涉及标的公司的债权
债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，安车检测就本次
交易新增披露情况如下：
1. 2020 年 4 月 20 日，安车检测就本次交易发布《关于对深圳市安车检测股
份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 1 号）。
2. 2020 年 5 月 1 日，安车检测就本次交易发布《关于延期回复深圳证券交
易所重组问询函的公告》。
37
补充法律意见书（一）
3. 2020 年 5 月 11 日，安车检测就本次交易发布了《关于重大资产购买的进
展公告》，披露内容为：由于标的公司财务数据已过有效期，标的公司 2019 年度
财务报告审计工作目前仍在进行中，且根据初步数据预计标的公司 2019 年度归
属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（约 3,650 万元）未能达
到已签署的《购买资产协议之业绩补偿协议》约定的 2019 年承诺净利润金额，
为保障上市公司利益，公司将与交易对方进一步协商对标的公司进行重新评估并
视情况调整本次交易作价。
4.2020 年 5 月 18 日，安车检测发布了关于本次交易的《第三届董事会第十
六次会议决议公告》《第三届监事会第十四次会议决议公告》《独立董事关于公司
第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，安车检测已按规定
全面地、及时地履行了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的事项。
随着本次重大资产重组进程的推进，安车检测尚需依据重组进程继续履行相关的
信息披露义务。
十、本次重组相关各方及相关人员买卖安车检测股票的情况
除《法律意见书》已披露的相关人员买卖安车检测股票情况外，本次交易的
其他相关方及其有关人员在自查期间不存在买卖安车检测股票的情形。
十一、本次重组相关中介结构及其业务资格
截至本补充法律意见书出具之日，参与本次交易活动的独立财务顾问、审计
机构、法律顾问未发生变更。本次交易的资产评估机构变更为鹏信评估，鹏信评
估的职业资格如下：
根据鹏信评估持有的统一社会信用代码为“914403007084267362”的《营业
执照》和编号为“0200076009”的《证券期货相关业务评估资格证书》，鹏信评
估具有合法的执业资格。
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补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，参与本次交易活动的中介机构具备必要的资质；除
本次重组相关业务服务关系外，参与本次交易活动的中介机构与本次重组各方不
存在其他关联关系，具有独立性。
十二、本次重组尚需取得的批准与授权
本次交易尚需安车检测股东大会批准以及其他必须的审批、备案或授权（如
有）。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易相关各方具备参与本次重组的主体资格。
（三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
（四）本次重组方案符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重
组、支付现金购买资产的相关实质条件。
（五）本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示；内容符合法
律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重组标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属
清晰且不存在争议；标的公司的股权依法可以进行转让。
（七）本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
（八）截至本补充法律意见书签署日，安车检测就本次重组履行了现阶段应
履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（九）本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
（十）本次交易还需安车检测股东大会批准以及其他必须的审批、备案或授
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补充法律意见书（一）
权（如有）。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，均具
有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司支
付现金购买资产之补充法律意见书（一）》之签署盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
黄楚玲
年 月 日
